Bijlage 6 SWOK Meerlanden.pdf

Indien dit niet wenselijk of mogelijk is, komen de kosten voor vervroegde aflossing (rente en kosten) voor rekening van de gemeente. Ad. c. Personeel Bij het beëindigen/vermindering van diensten aan de gemeente ontstaat een overschot aan personele capaciteit formatie. Voor overtollig operationeel zal vervangend werk moeten worden gevonden dan wel zal moeten afvloeien. De gemeente kan overtollig geworden personeel in dienst nemen. De gemeente draagt alle kosten voortvloeiende uit het eigen risicodragerschap van Meerlanden in geval overtollig personeel niet elders kan worden ondergebracht c.q. er geen vervangend werk voor de betreffende medewerkers kan worden gevonden. Ad. d. Contracten met derden Er kan sprake van zijn dat Meerlanden contracten met derden heeft ten behoeve van de levering van diensten die worden beëindigd/beperkt. Bijvoorbeeld op het gebied van inzameldienstverlening, onderhoud aan materieel dat ten behoeve van de gemeente wordt ingezet, be- en verwerkingscontracten voor afval- en grondstoffen die in de betreffende gemeente worden ingezameld, et cetera. Deze contracten dienen te worden beëindigd of overgenomen door de gemeente. Wanneer een overname of vervroegde beëindiging van een contract niet wenselijk of mogelijk is, komen de kosten voor vervroegd beëindigen (rente en kosten) voor rekening van de gemeente. Ad. e.

Overhead De kosten van overhead worden aan de gemeente doorbelast als toeslag op de tarieven van de dienstverlening. Bij het beëindigen/verminderen van dienstverlening is sprake van desintegratieschade door het vervallen van dekking voor deze overhead. Sommige kosten kunnen een korte of lange termijn) worden afgebouwd. Zoals personeelskosten (aanpassen formatie), onderhoudscontracten, ICT licenties, et cetera. Wanneer bij het beëindigen/beperken van de

#42286308-v12

dienstverlening Meerlanden niet in staat is om de overheadkosten geheel of gedeeltelijk af te bouwen, komen de financiële gevolgen ten laste van de gemeente. Sommige kosten kunnen bij beëindiging van dienstverlening niet worden afgebouwd. Bijvoorbeeld gebouwgebonden kosten of functies die niet kunnen worden afgeschaald. De financiële gevolgen komen ten laste van de gemeente. Ad. f. Fiscaliteit De gemeente draagt de kosten van de eventuele fiscale consequenties in verband met de heffing van belastingen zoals omzetbelasting en vennootschapsbelasting, als gevolg van het beeindigen/ beperken van de dienstverlening.

Verrekening Bij het beëindigen/beperken van de dienstverlening worden de desintegratiekosten door de betreffende gemeente vergoed aan Meerlanden. Daarbij kan sprake zijn van de volgende wijzen van vergoeden: 1. Eenmalige kosten: de desintegratiekosten zijn direct te voldoen. De kosten worden bepaald op basis van een kostencalculatie. 2. Af te bouwen desintegratiekosten. De vergoeding wordt bepaald op basis van een kostencalculatie, en wordt jaarlijks voldaan gedurende de periode waarin deze desintegratiekosten worden afgebouwd. 3. Vaste – niet af te bouwen – desintegratiekosten. De jaarlijkse vergoeding wordt bepaald op basis van een kostencalculatie. Voor de maximale duur van de bij 2 en 3 te betalen vergoeding kan worden aangesloten op de jurisprudentie van de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State. De duur wordt begrensd door een termijn van vijf jaren, te rekenen vanaf het moment van uittreding (zie ABRVS 15 april 2015, zaaknr. 201404322/1/A2). Er wordt vanuit gegaan dat Meerlanden respectievelijk de overblijvende partijen dan voldoende de tijd hebben om zich aan te passen aan de gevolgen van de beëindiging/beperking van de dienstverlening.

#42286308-v12

BIJLAGE 4 ONDERVERDELING WERKZAAMHEDEN Werkzaamheden voor Aandeelhouders: per de Aanvangsdatum vallen hier onder: 1. Inzamelen van afval- en grondstoffen met rolcontainer: REST GFT papier textiel PD wassen containers 2. Inzamelen van afval- en grondstoffen met wijk- en verzamelcontainers: REST GFT papier PD glas textiel reinigen OG 3. Het aan huis ophalen van (grof) huishoudelijk afval / grondstoffen: grofvuil wit- en bruingoed metaal takkenronde grof tuinafval (GTA) kerstbomen verhuisvuil narijden/bijplaatsingen 4. Milieustraat: exploitatie mileustraat verhuur voertuig/containers KCA Overige Werkzaamheden: zijn (zie definitie in BIJLAGE 1) steeds alle werkzaamheden van Meerlanden die niet onder Werkzaamheden voor Aandeelhouders vallen. Per de Aanvangsdatum vallen hier ten minste onder: het omzetten van GFT-afval en etensresten (GFTE) in groengas, CO2, warmte, water, compost en citrusbrandstof, de kringloopwinkel, het sorteren en demonteren van e-waste, het beheer en onderhoud van openbare ruimte, gladheidsbestrijding, straatreiniging, onderhoud van pompen en gemalen, plaag en ongediertebestrijding, rioleringswerkzaamheden, duurzaam beheer van bedrijvenparken en marktbeheer.

#42286308-v12

BIJLAGE 5 DIVIDENDBELEID [separaat document]

#42286308-v12

BIJLAGE 6 LIJST GOEDKEURINGSBESLUITEN RVC16 NB: de Statuten bevatten eigen definities. In plaats van het begrip MHNV wordt daar gesproken over de Vennootschap. (a)

uitgifte en verkrijging van Aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aansprakelijke vennoten is;

(b)

medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van Aandelen;

(c)

het aanvragen van toelating van de onder a. bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is van de Europese Unie dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;

(d)

het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

(e)

het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een Afhankelijke Maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

(f)

investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

(g)

een voorstel tot wijziging van de statuten;

(h)

een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;

(i)

aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;

(j)

beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

(k)

ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij;

(l)

een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

16

Dit is de lijst uit de thans geldende Statuten.

#42286308-v12

BIJLAGE 7 LIJST GOEDKEURINGSBESLUITEN AVA17 NB: de Statuten bevatten eigen definities. In plaats van het begrip MHNV wordt daar gesproken over de Vennootschap. (a)

verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en van andere registergoederen;

(b)

aangaan van overeenkomsten van geldleningen ten laste van de Vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden, waardoor de Vennootschap bij een door het Bestuur, onder goedkeuring van de Algemene Vergadering, aangewezen bankier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan het bedrag dat, na door de algemene vergadering te zijn vastgesteld, aan het Bestuur is medegedeeld;

(c)

ter leen verstrekken van gelden;

(d)

verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel, als bedoeld in artikel 19;

(e)

aanstellen van medewerkers van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij voor een bepaalde tijd, langer dan een jaar, of het ontstaan van een bedoelde medewerker dat voor die bepaalde tijd is aangesteld;

(f)

toekennen aan een medewerker van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij van een vast jaarsalaris dat een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur medegedeeld bedrag te boven gaat en het ontstaan van een bedoelde medewerker dat een vast jaarsalaris als hiervoor bedoeld geniet;

(g)

verbinden van de Vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze;

(h)

aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in overeenkomsten voorkomende - krachtens welke geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;

(i)

voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de Vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten;

(j)

het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een Dochtermaatschappij alsook op aandelen die een deelneming vormen;

17

Dit is de lijst uit de thans geldende Statuten.

#42286308-v12

(k)

vestigen en opheffen van kantoren of filialen;

(l)

uitbreiden van de activiteiten van een nieuwe tak van het bedrijf van de Vennootschap en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de Vennootschap of van een deel daarvan;

(m)

deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang;

(n)

aangaan, beëindigen en/of wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomst;

(o)

aanschaffen van vaste activa waarvan de investering een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap te boven gaat, zulks per aanschaffing beoordeeld;

(p)

verrichten van andere rechtshandelingen dan hiervoor in dit lid bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen voor de Vennootschap meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap of waardoor de Vennootschap voor langer dan een jaar wordt verbonden;

(q)

vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;

(r)

doen van (des)investeringen met een belang boven een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur medegedeeld bedrag; onder belang wordt voor de toepassing van dit onderdeel in ieder geval begrepen de hoogte van (i) de boekwaarde, (ii) de actuele waarde en (iii) de waarde van de door de Vennootschap of de wederpartij te verrichten tegenprestatie;

(s)

doorvoeren van een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij;

(t)

aangaan van vaststellingsovereenkomsten als bedoeld in artikel 900 Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij partijen ter beëindiging of ter voorkoming van onzekerheid of geschil omtrent hetgeen tussen hen rechtens geldt, zich jegens elkaar binden aan een vaststelling daarvan, bestemd om ook te gelden voor zover zij van de tevoren bestaande rechtstoestand mocht afwijken;

(u)

treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien;

(v)

doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333 leden 1 en 2 van het Burgerlijk Wetboek;

(w)

vaststellen van de begroting;

(x)

vaststellen en doorvoeren van ingrijpende wijzigingen van het beleid van de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen, waaronder begrepen de voor enig jaar of reeks van jaren op te stellen (strategische) beleidsplannen dan wel meerjarenbeleidsplannen;

#42286308-v12

BIJLAGE 8 TOETREDINGSVERKLARING DATUM:

___________________

Ondergetekende: ___________________ Verklaart als volgt: 1.

Verwezen wordt naar de Samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot De Meerlanden Holding N.V. (MHNV) de dato [⚫][, zoals nadien gewijzigd] (SWOK) en de Bijlagen daarbij. De vigerende versie van de SWOK is aangehecht en geparafeerd namens ondergetekende.

2.

Ondergetekende is voornemens om aandelen in het kapitaal van het MHNV (Aandelen) te verwerven en neemt in dat kader, mits ondergetekende aldus Aandelen verwerft, de verplichting op zich jegens ieder van de partijen bij de SWOK om zich te binden aan de SWOK en de bepalingen van en verplichtingen onder de SWOK na te leven, alsof ondergetekende partij zou zijn en begrepen was onder de definitie van Partij en Aandeelhouder in de SWOK.

3.

De gegevens voor kennisgevingen zijn als volgt: Naam: Adres: Ter attentie van:

______________________________ ______________________________ ______________________________

4.

Ondergetekende verleent hierbij een onherroepelijke volmacht (met het oog op de nakoming van de verplichtingen onder deze verklaring) aan MHNV om voor en namens ondergetekende ieder stuk of document te tekenen dat in dit verband vereist is onder de SWOK en dat ondergetekende niet tekent of weigert te tekenen.

5.

Deze verklaring behelst een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod aan MHNV en de andere partijen bij de SWOK en bevat geldige en rechtens afdwingbare verplichtingen van ondergetekende indien en zodra een van hen dat aanbod aanvaardt.

6.

Artikel 11 (Varia) en Artikel 12 (Toepasselijk recht; geschillenbeslechting) van de SWOK zijn van overeenkomstige toepassing en worden geacht ook hierin te zijn opgenomen.

Hoogachtend,

_________________________________ [naam]

Naam: Functie:

#42286308-v12

BIJLAGE 9 ADRESSEN VOOR KENNISGEVINGEN Gemeente Aalsmeer

Gemeente Bloemendaal

Ter attentie van: Adres:

Ter attentie van: Adres:

[⚫] Postbus 253, 1430 AG Aalsmeer

[⚫] Postbus 201, 2050 AE Overveen

Gemeente Diemen

Gemeente Haarlemmermeer

Ter attentie van: Adres:

Ter attentie van: Adres:

[⚫] Postbus 191, 1110 AD Diemen

[⚫] Postbus 250, 2130 AG Hoofddorp

Gemeente Heemstede

Gemeente Hillegom

Ter attentie van: Adres:

Ter attentie van: Adres:

[⚫] Postbus 352, 2100 AJ Heemstede

Gemeente Lisse Ter attentie van: Adres:

Gemeente Noordwijk [⚫] Postbus 200, 2160 AE Lisse

De Meerlanden Holding N.V. Ter attentie van: Adres:

#42286308-v12

[⚫] Postbus 32, 2180 AA Hillegom

de directie Postbus 391, 1430 AJ Aalsmeer

Ter attentie van: Adres:

[⚫] Postbus 298, 2200 AG Noordwijk