Bijlage 5 Statutenwijziging De Meerlanden Holding NV.pdf

CONCEPT #42493053-v4

23/36

14.

15.

16.

17.

18.

19.

commissaris zijn verstreken. Een aftredende commissaris mag onmiddellijk doch maximaal twee maal worden herbenoemd. Een commissaris kan worden geschorst door de Raad van Commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien de Vennootschap niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de Ondernemingskamer heeft ingediend. Eén commissaris kan worden ontslagen op een desbetreffend verzoek door de Ondernemingskamer wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de Vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de Vennootschap, te dezen vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de Algemene Vergadering of van de Ondernemingsraad. Het bepaalde in de leden 10 en 11 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. De Algemene Vergadering kan al dan niet op voorstel van de Raad van Commissarissen aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins al naar gelang de Algemene Vergadering zal besluiten. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.

De Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig lid 19 van dit artikel. Een besluit als bedoeld in lid 17 van dit artikel wordt niet genomen dan nadat het Bestuur de Ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de Algemene Vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. lndien de Ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het Bestuur de-Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van dit standpunt op de hoogte. De Ondernemingsraad kan zijn standpunt in de Algemene Vergadering doen toelichten. Het besluit bedoeld in lid 17 van dit artikel heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het Bestuur onverwijld aan de Ondernemingskamer tijdelijk

CONCEPT #42493053-v4

24/36

een of meer commissarissen aan te stellen. 20. De Raad van Commissarissen bevordert dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Artikel 21. Taak en bevoegdheden. 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. De Raad van Commissarissen kan bepalen dat één of meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik. 3. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen. 4.

De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden één van hen tot voorzitter en één van hen tot secretaris en kan één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het Bestuur is belast. 5. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke commissaris recht op het uitbrengen van één stem. De commissarissen kunnen zich door een andere commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord. Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.

Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden

CONCEPT #42493053-v4

25/36

6.

7.

8.

9.

10. 11.

17

onderneming. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt en alle commissarissen zich voor het te nemen besluit uitspreken. De Raad van Commissarissen kan slechts besluiten met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen, in een vergadering waarin ten minste de helft van alle in functie zijnde Commissarissen aanwezig is, waaronder in ieder geval de voorzitter of zijn plaatsvervanger (ingeval van zijn langdurig ontstentenis of belet). Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen doorslaggevend. Ingeval van ontstentenis of belet van alle in functie zijnde commissarissen of van de enige commissaris berust het toezicht tijdelijk bij een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering steeds moet zijn aangewezen.17 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast.

De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervatten de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.

Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat Noot bij concept: met de invoering van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (medio 2021) is het verplicht om een regeling op te nemen in de statuten voor het geval van belet of ontstentenis van alle commissarissen (nieuw artikel 2:142 lid 4 BW).

CONCEPT #42493053-v4

26/36

door één commissaris voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. 12. Indien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken vormen de overgebleven commissarissen, zolang ten minste één commissaris in functie is, een bevoegd college totdat in de vacature(s) is voorzien. 13. De commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Zij hebben in de Algemene Vergadering een adviserende stem. Artikel 22. Algemene Vergaderingen. 1. Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke onder meer bestemd is tot: a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag18 en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend; c. het verlenen van décharge aan bestuurders en/of commissarissen; d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders en commissarissen; f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft; g.

andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. 2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in de volgende volzin van dit lid en het bepaalde in het volgende lid. Binnen drie maanden nadat het voor het Bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een Algemene Vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. 3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen haar dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

18

Noot bij concept: wettelijke terminologie is gewijzigd (artikel 2:102 lid 1 BW).

CONCEPT #42493053-v4

27/36

4.

Algemene Vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap. In een Algemene Vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle Aandeelhouders geldig zijn opgeroepen. 5. De bijeenroeping van Aandeelhouders geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, zulks op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien een Aandeelhouder hiermee Schriftelijk instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap bekend is gemaakt. 6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.

Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste driehonderdste19 gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen.20 7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering alle Aandeelhouders vertegenwoordigd zijn en mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden. Artikel 23. 1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter heeft aangewezen, of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste in functie aanwezige commissaris. Is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen voorzitter van het Bestuur is aangewezen of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in teeftijd oudste in functie ter vergadering aanwezige bestuurder.

Is geen van de commissarissen en de bestuurders ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de 19 20

Noot bij concept: conform wettelijke regeling (artikel 2:114a lid 1 BW). Noot bij concept: de weigeringsgrond van een zwaarwichtig belang van de Vennootschap is in 2010 uit de wet geschrapt.

CONCEPT #42493053-v4

28/36

secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen en uiterlijk zes weken na de betreffende Algemene Vergadering toegestuurd te worden per post aan alle Aandeelhouders. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 3. ledere bestuurder, iedere commissaris, Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken. 4. Aandeelhouders zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. ledere Aandeelhouder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Aandeelhouders bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Aandeelhouder kan worden geïdentificeerd, (iii) de Aandeelhouder rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Aandeelhouder kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de Aandeelhouder het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. 5. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem. 6. De accountant aan wie de opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening is verleend als bedoeld in artikel 27 is bevoegd de Algemene Vergadering, die besluit over de vaststelling van de Jaarrekening, bij te wonen en daarin het woord te voeren. 7. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering. Artikel 24. 1.

Onverminderd artikel 4 lid 3 geeft elk Aandeel in de Algemene Vergaderingen recht op het uitbrengen van een stem.21 Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres. Deze stemmen worden gelijkgesteld

21

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur.

CONCEPT #42493053-v4

29/36

2.

3.

4.

5.

6. 7.

8.

met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht.

Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte geldige stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering. De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 van het Burgerlijk Wetboek is ingesteld.

Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij een persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije

CONCEPT #42493053-v4

30/36

stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen. 9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel. 10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders.

Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 25. 1. Besluiten tot: a. wijziging van de statuten; en b. ontbinding van de Vennootschap, kunnen, indien het voorstel daartoe door het Bestuur en de Raad van Commissarissen is gedaan, worden genomen door de Algemene Vergadering met ten minste twee/derden meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Is het voorstel daartoe niet door het Bestuur en de Raad van Commissarissen gedaan dan kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste drie vierden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Indien in een vergadering, in welke krachtens het vorige lid de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. 3. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn

CONCEPT #42493053-v4

31/36

opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de Aandeelhouders ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd. 4. Voor het besluit tot wijziging van de Statuten is de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de toestemming van de Ondernemingsraad vereist. 5. Een besluit van de Algemene Vergadering tot een wijziging van de Statuten dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van de houder van een Transitie Aandeel, behoeft de goedkeuring van de houder van dat Transitie Aandeel.22 Artikel 26. 1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde Aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 23 lid 5 is van overeenkomstige toepassing. 2. ledere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht.

Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling. Artikel 27. Accountantsonderzoek. 1. De Algemene Vergadering is bevoegd de accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en het Bestuur en een goedkeurende controle verklaring af te leggen. 2. Indien de Algemene Vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt deze benoeming door de Raad van Commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door het Bestuur. 3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene door wie de benoeming is geschied. Indien de benoeming is geschied door het Bestuur kan deze tevens worden ingetrokken door de Raad van Commissarissen. Artikel 28. Boekjaar. Jaarrekening. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het Bestuur sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de Vennootschap of en maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf23 maanden door de Algemene 22

23

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel; conform wettelijke regeling (artikel 2:122 BW). Noot bij concept: wettelijke regeling is gewijzigd (artikel 2:101 lid 1 BW).

CONCEPT #42493053-v4

32/36

Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - de Jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken tezamen met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag over. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de Jaarrekening. 3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De Aandeelhouders kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt. 5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte décharge verlenen aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht. 6.

De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven. Artikel 29.24 Preferent Rendement. 1. Jaarlijks wordt ieder Basisrekenbedrag verhoogd met het Preferent Rendement dat daarover is gegenereerd gedurende het desbetreffende boekjaar (en dat wordt berekend conform lid 2), ongeacht het resultaat van de Vennootschap blijkens de vastgestelde Jaarrekening. 2. Het preferent rendement van een Transitie Aandeel (hierna: Preferent Rendement) wordt berekend op en per het einde van het boekjaar door (x) het Rendementspercentage te vermenigvuldigen met (y) het gewogen gemiddelde van het Basisrekenbedrag van dat Transitie Aandeel gedurende het desbetreffende boekjaar. Voor alle duidelijkheid: het Preferent Rendement voor tweeduizend eenentwintig wordt berekend vanaf de Effectieve Datum. 3. Een uitkering of terugbetaling op een Transitie Aandeel leidt tot vermindering van het Basisrekenbedrag van dat Transitie Aandeel met het aldus uitgekeerde respectievelijk terugbetaalde bedrag. Voor alle duidelijkheid: op een Transitie Aandeel kan nooit meer worden uitgekeerd of terugbetaald dan het Basisrekenbedrag van dat Transitie Aandeel. 24

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandelen.

CONCEPT #42493053-v4

33/36

4.

In geval van intrekking of inkoop van een Transitie Aandeel wordt op dat ingetrokken casu quo ingekochte Transitie Aandeel een bedrag betaald gelijk aan het bedrag dat op het desbetreffende Transitie Aandeel zou worden uitgekeerd op grond van artikel 31 lid 4 indien op het moment van intrekking de Vennootschap zou zijn ontbonden en geliquideerd, tenzij de houder van dat betreffende Transitie Aandeel en de Vennootschap een lager bedrag overeenkomen. Bij intrekking of inkoop van een Transitie Aandeel komt het Basisrekenbedrag van dat Transitie Aandeel te vervallen. 5. Indien een Basisrekenbedrag van een Transitie Aandeel nihil bedraagt, kan dat desbetreffende Transitie Aandeel worden ingetrokken door middel van een besluit van de Algemene Vergadering, zonder terugbetaling. 6. Mutaties in een Basisrekenbedrag als bedoeld in artikel 29 lid 3 worden verwerkt per de datum van betaling door de Vennootschap, al naar gelang het geval, van het desbetreffende bedrag. Artikel 30. Winstverdeling. 1.

De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal besluiten, waarbij het volgende geldt:25 (a) Indien en voor zolang een Basisrekenbedrag groter is dan nul, wordt de uitkeerbare winst tot een bedrag gelijk aan de verhoging van het Basisrekenbedrag over het desbetreffende boekjaar ingevolge artikel 29 lid 1, volledig uitgekeerd op de desbetreffende Transitie Aandelen waarvan het Basisrekenbedrag groter is dan nul (en indien de winst niet voldoende is om al deze verhogingen van de Basisrekenbedragen uit te keren, wordt het voor de uitkering beschikbare bedragen naar evenredigheid van de verhogingen verminderd). (a) De Algemene Vergadering kan besluiten de uitkeerbare winst die resteert na toepassing van sub (a), geheel of gedeeltelijk uit te keren op de Gewone Aandelen, met dien verstande dat indien en voor zolang een Basisrekenbedrag groter is dan nul, uitkeringen op de Gewone Aandelen slechts kunnen plaatsvinden als het Bestuur besluit dat redelijkerwijs niet voorzien wordt dat, indien op het moment van de uitkering de Vennootschap zou worden ontbonden en geliquideerd, geen uitkering op de Gewone Aandelen op grond van artikel 31 lid 4 zou plaatsvinden.

Voor alle duidelijkheid: indien en voor zolang de Basisrekenbedragen nihil zijn, worden alle uitkeringen volledig gedaan op de Gewone Aandelen. (b) De uitkeerbare winst die resteert na toepassing van sub (a) en sub (b), wordt gereserveerd. Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Gewoon Aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het 25

Noot bij concept: toevoeging aan lid 1 in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandelen.

CONCEPT #42493053-v4

34/36

nominale bedrag van de Gewone Aandelen in aanmerking. 2. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap, waarbij geldt dat lid 1 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing is.26 5. De in dit lid 4 bedoelde besluiten kunnen slechts worden genomen en de Vennootschap mag deze besluiten slechts uitvoeren, indien aan het vereiste van de eerste volzin van lid 2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen van de Vennootschap op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen.

De vermogensopstelling wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De Vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. 6. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling. 7. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren. Artikel 31. Ontbinding en vereffening. 1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Uit hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden Vennootschap is overgebleven, wordt aan iedere houder van een Transitie Aandeel betaald: (a) het Preferent Rendement op zijn Transitie Aandeel berekend over de periode die loopt vanaf het begin van het huidige boekjaar tot en met de 26

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandelen.

CONCEPT #42493053-v4

35/36

dag van betaalbaarstelling van dit bedrag; en (b) het desbetreffende Basisrekenbedrag, waarbij geldt dat indien het voor betaling beschikbare bedrag onvoldoende is om iedere houder van een Transitie Aandeel te betalen, dan uit het beschikbare bedrag zal worden betaald naar evenredigheid van de desbetreffende Basisrekenbedragen van de Transitie Aandelen. 27 5. Hetgeen overblijft na toepassing van artikel 31 lid 4 wordt overgedragen aan de houders van Gewone Aandelen, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders Gewone Aandelen.28 6. Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.

Slotverklaring29 Ten slotte heeft de comparant verklaard dat: (a) door de onderhavige statutenwijziging de onmiddellijk voor deze statutenwijziging geplaatste aandelen met een nominale waarde van elk zesenveertig euro (EUR 46,00), converteren in eenhonderddrieënveertigduizend zevenhonderdnegenentachtig (143.789) Gewone Aandelen en vier (4) Transitie Aandelen met een nominale waarde van elk vijfenzestig euro (EUR 65,00), als volgt:30 de door de gemeente Aalsmeer gehouden zeventienduizend en negentien (17.019) aandelen converteren in [⚫dertienduizend driehonderdzevenendertig (13.337)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫][⚫, en een (1) Transitie Aandeel, genummerd TA1]; de door de gemeente Bloemendaal gehouden vierduizend achthonderdtwintig (4.820) aandelen converteren in [⚫drieduizend zevenhonderdzevenenzeventig (3.777)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫]; de door de gemeente Diemen gehouden twintigduizend vierhonderdzevenentwintig (20.427) aandelen converteren in [⚫zestienduizend acht (16.008)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫][⚫, en een (1) Transitie Aandeel, genummerd TA2]; de door de gemeente Haarlemmermeer gehouden zevenennegentigduizend tweehonderdnegenentwintig (97.229) aandelen

27

28

29 30

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandelen. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandelen. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – herschikking. Noot bij concept: zie voor de aantallen aandelen het Rekenmodel “Overzicht transacties” (met kenmerk: #43653712).

CONCEPT #42493053-v4

36/36

(b)

(c)

converteren in [⚫zesenzeventigduizend eenhonderdzesennegentig (76.196)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫][⚫, en een (1) Transitie Aandeel, genummerd TA3]; de door de gemeente Heemstede gehouden vierentwintigduizend vijfhonderdtachtig (24.580) aandelen converteren in [⚫negentienduizend tweehonderddrieënzestig (19.263)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫], en een (1) Transitie Aandeel, genummerd TA[⚫]; de door de gemeente Hillegom gehouden achtduizend acht (8.008) aandelen converteren in [⚫zesduizend tweehonderdzesenzeventig (6.276)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫]; de door de gemeente Lisse gehouden achtduizend negenhonderdvijftig (8.950) aandelen converteren in [⚫zevenduizend veertien (7.014)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫]; de door de gemeente Noordwijk gehouden tweeduizend vierhonderdzevenenveertig (2.447) aandelen converteren in [⚫eenduizend negenhonderdachttien (1.918)] Gewone Aandelen, genummerd [⚫] tot en met [⚫]; als gevolg van de conversie sub (a) het geplaatst kapitaal toeneemt van achtmiljoen vierhonderdveertigduizend tachtig euro (EUR 8.440.080) naar negenmiljoen driehonderdzesenveertigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro en (EUR 9.346.545,00) en dat het verschil wordt geboekt ten laste van de agio van de Vennootschap; het maatschappelijk kapitaal eenentwintig miljoen eenhonderdenvijfduizend euro (EUR 21.105.000)

bedraagt, waarvan als gevolg van deze statutenwijziging zijn geplaatst [⚫eenhonderddrieënveertigduizend zevenhonderddrieënnegentig (143.793)] aandelen met een nominale waarde van elk vijfenzestig euro (EUR 65,00).

CONCEPT #42493053-v4