Bijlage 5 Statutenwijziging De Meerlanden Holding NV.pdf

1/36

HJP/EB/5168116/40076670 #42493053-v4

Opmerkingen vooraf: (a)

In het kader van de aanpassing van de kapitaalstructuur van De Meerlanden Holding N.V. (Meerlanden) dienen de statuten van de Meerlanden te worden gewijzigd.

(b)

Ten behoeve van de inzichtelijkheid zijn de voorgestelde wijzigingen in de statuten van Meerlanden weergeven in de vorm van een vergelijking met de huidige statuten van Meerlanden, laatstelijk gewijzigd bij notariële akte op zes augustus tweeduizend vijftien, verleden voor mr. H.L.J. Kamps, notaris met plaats van vestiging Leiden.

(c)

In de voetnoten is steeds een toelichting bij de voorgestelde wijziging opgenomen.

Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: Aandeelhouders: de houders van Aandelen; Aandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk Gewoon Aandeel als elk Transitie Aandeel;1 Afhankelijke Maatschappij: (i) een rechtspersoon waaraan de Vennootschap of één of meer Afhankelijke Maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; (ii) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij als vennoten jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders; Basisrekenbedrag: betekent met betrekking tot een Transitie Aandeel, steeds per het moment van bepaling daarvan, een bedrag gelijk aan (i) de som van (x) het door de Algemene Vergadering als zodanig ter gelegenheid van de statutenwijziging van de Vennootschap van [⚫] tweeduizend eenentwintig per de Effectieve Datum vastgestelde bedrag en (y) andere toevoegingen uit hoofde van artikel 29 tot dat moment van bepaling, verminderd met (ii) de bedragen die tot dat moment conform artikel 29 op het desbetreffende Transitie Aandeel zijn uitgekeerd of terugbetaald aan de houder daarvan.

Ter vermijding van misverstanden, het

1

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur.

CONCEPT #42493053-v4

2/36

-

-

-

-

-

-

2

3

4

5

basisrekenbedrag wordt uitsluitend gebruikt voor de berekening van de financiële rechten van het desbetreffende Transitie Aandeel en is geen reserve;2 Bestuur: het bestuur van de Vennootschap; Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt; Effectieve Datum: één januari tweeduizend [eenentwintig];3 Gewoon Aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; 4 Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; Huishoudelijke Afvalstoffen: afvalstoffen afkomstig uit particuliere huishoudens, behoudens voor zover het ingezamelde bestanddelen van die afvalstoffen betreft, die zijn aangewezen als gevaarlijke afvalstoffen, zoals gedefinieerd in artikel 1.1 van de Wet Milieubeheer; Jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; Ondernemingsplan: het ondernemingsplan van de Vennootschap, inclusief de begroting, opgesteld door het Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen; Ondernemingsraad:

de Ondernemingsraad van de onderneming van de Vennootschap of van de onderneming van een Afhankelijke Maatschappij; Ondernemingskamer: de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam; Preferent Rendement: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 29 lid 2;5 Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap; Reiniging: activiteiten op het gebied van reiniging van straten en markten, Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel.

CONCEPT #42493053-v4

3/36

ongediertebestrijding, ontsmettingen en gladheidbestrijdingen; Rendementspercentage: 5% (vijf procent) per jaar;6 Samenwerkingsovereenkomst: de samenwerkingsovereenkomst die tussen de Aandeelhouders en de Vennootschap is gesloten, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (met inbegrip van, maar niet beperkt tot een partij die na het aangaan van de samenwerkingsovereenkomst daartoe is toegetreden overeenkomstig de voorwaarden daarvan);7 Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; Transitie Aandeel: een transitie aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; 8 - Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; Vennootschapsorgaan: het Bestuur, de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering; Artikel 2. Naam. zetel en structuur. 1. De Vennootschap is genaamd: Meerlanden Holding N.V. 2. Zij is gevestigd te Rijsenhout, gemeente Haarlemmermeer. Artikel 3. Doel. 1. De Vennootschap heeft ten doel: a.

ten behoeve van publiekrechtelijke rechtspersonen in de regio werkzaam te zijn op het gebied van de inzameling, verwerking en recycling van afvalstoffen alsmede op het gebied van de straatreiniging en de gladheidsbestrijding en, in het algemeen, het verrichten van diensten die voorzien in de behartiging van een openbaar belang, alles in de ruimste zin van het woord, b. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over en het financieren en doen financieren van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de vennootschap. alsmede het verstrekken van zekerheden en garanties 6

7 8

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – aanpassing kwaliteitseis. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel.

CONCEPT #42493053-v4

4/36

voor haar eigen schulden alsmede voor schulden van de hiervoor genoemde dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen; c. het verrichten van alle handelingen, werkzaamheden en diensten die met bovenstaande verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 2. De Vennootschap is niet bevoegd medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. 3. De Vennootschap heeft een publiek karakter. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal en Kwaliteitseisen. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt eenentwintig miljoen eenhonderdenvijfduizend euro (EUR 21.105.000), verdeeld in driehonderdnegenenveertig duizend en negenhonderdzesennegentig (349.996) Gewone Aandelen en vier (4) Transitie Aandelen, elk nominaal groot vijfenzestig euro (EUR 65,00).9 Elk Transitie Aandeel kwalificeert als een eigen soort.10 2. Aandelen kunnen slechts worden gehouden door publiekrechtelijke rechtspersonen die (i) partij zijn bij de Samenwerkingsovereenkomst en (ii) ten minste de werkzaamheden inzameling van Huishoudelijke Afvalstoffen en Reiniging bij de Vennootschap en/of een Dochtermaatschappij hebben ondergebracht (Kwaliteitseisen, en ieder afzonderlijk: een Kwaliteitseis),11 alsmede door de Vennootschap zelf. De Kwaliteitseis sub (ii) is niet van toepassing op een Aandeelhouder indien en voor zover daarvoor aan hem ontheffing (dispensatie) is verleend.

Dispensatie kan alleen worden verleend op voorstel van het Bestuur, na een besluit van de Algemene Vergadering met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een dergelijke dispensatie kan ook zien op een deel van de Kwaliteitseis sub (ii), en aan een dispensatie kunnen voorwaarden worden verbonden. 3. Indien en zolang een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan een Kwaliteitseis, kan hij de aan zijn Aandelen verbonden vergader- en stemrecht en recht op uitkeringen niet uitoefenen.12 4. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Artikel 5. Emissie. voorkeursrecht en financiële steunverlening. 1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en 9

10

11 12

Noot bij concept: een N.V. heeft een maatschappelijk kapitaal, en dit vormt de bovengrens van het aantal en de soorten aandelen die een N.V. kan uitgeven. Van het maatschappelijk kapitaal moet ten minste een vijfde (1/5e) zijn geplaatst (artikel 2:67 lid 4 BW). Als gevolg van de conversie zal het geplaatst kapitaal ruim EUR 8,4mio bedragen. Om zowel enige ruimte voor verhoging van het geplaatst kapitaal (uitgifte van nieuwe aandelen) te bieden, als voor een verlaging van het geplaatst kapitaal, wordt voorgesteld het maatschappelijk kapitaal te verlagen naar ruim EUR 21,1mio. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur. Benoeming kwalificatie als aparte soort is nodig om separate intrekking van transitie aandelen mogelijk te maken, en in verband met verschillende basisrekenbedragen (en daarvan afgeleide financiële rechten). Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur. Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur.

CONCEPT #42493053-v4

5/36

2. 3.

4.

5.

6.

7.

8.

op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering. Verkrijgers kunnen slechts zijn rechtspersonen die voldoen aan de Kwaliteitseisen. De Algemene Vergadering kan een ander orgaan aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan en kan deze aanwijzing niet intrekken, tenzij bij de aanwijzing anders mocht zijn bepaald. Indien de Algemene Vergadering een ander orgaan aanwijst, wordt bij de aanwijzing tevens bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven alsmede de duur van de aanwijzing, welke niet langer mag zijn dan vijf jaar. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd. De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit tot van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte op schrift worden toegelicht.

Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge lid 1 van dit artikel aangewezen orgaan, indien dit orgaan bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitstuiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. De Vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan binnen veertien dagen, nadat een besluit daartoe is genomen, aan alle Aandeelhouders aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van verzending van de aankondiging. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van Aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Aandelen kunnen slechts tegen volstorting worden uitgegeven.

CONCEPT #42493053-v4

6/36

9.

10.

11.

12.

13. 14.

15.

De Vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van Aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal uitgegeven Aandelen. De Vennootschap noch een van haar Dochtermaatschappijen mag zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de volgende voorwaarden: a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de Vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de Vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden; b. het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; c.

de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij, is nauwgezet onderzocht; d. indien de lening wordt verstrekt met het oog op het nemen van Aandelen in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap of met het oog op het verkrijgen van Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de Aandelen worden genomen of verkregen billijk. Voor het vereiste in lid 11 onderdeel b, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar Dochtermaatschappijen na balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is een transactie als bedoeld in lid 11 niet toegestaan. De Vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het bedrag van de in lid 11 bedoelde leningen. Een besluit van het Bestuur tot het verstrekken van een lening als bedoeld in lid 11 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Wanneer aan de Algemene Vergadering de in lid 14 bedoelde goedkeuring wordt gevraagd, wordt zulks bij de oproeping tot de Algemene Vergadering vermeld.

CONCEPT #42493053-v4

7/36

Gelijktijdig met de oproeping wordt ten kantore van de Vennootschap een rapport ter inzage van de Aandeelhouders gelegd, waarin melding wordt gemaakt van de redenen voor het verstrekken van de lening, het voor de Vennootschap daaraan verbonden belang, de voorwaarden waartegen de lening zal worden verstrekt, de koers waartegen de Aandelen door de derde zullen worden genomen of verkregen en de aan de lening verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de Vennootschap. 16. De Vennootschap legt binnen acht dagen na de in lid 14 bedoelde goedkeuring het in lid 15 bedoelde rapport of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Artikel 6. Verkrijging. vervreemding en verpanding van eigen Aandelen. 1. De Vennootschap kan bij uitgifte van Aandelen geen eigen Aandelen nemen. 2. De Vennootschap mag volgestorte Aandelen in haar kapitaal om niet verkrijgen indien en voor zover de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd en met inachtneming van artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek en mag volgestorte Aandelen onder bezwarende titel verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

Voor het vereiste in de vorige volzin is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 5 lid 11 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. De Algemene Vergadering moet het Bestuur machtiging voor de verkrijging hebben verleend. De machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. De Algemene Vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel Aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 3. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Aandelen in haar kapitaal is nietig. 4. Op verkrijging van Aandelen door een Dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:98d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 5. Voor vervreemding van eigen Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist. 6. De Vennootschap kan eigen Aandelen slechts in pand nemen, indien: a. de in pand te nemen Aandelen volgestort zijn; b.

het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen Aandelen tezamen niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; en

CONCEPT #42493053-v4

8/36

c. de Algemene Vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. 7. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 7. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en met de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Gewone Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Intrekking van een Transitie Aandeel is mogelijk na voorafgaande goedkeuring van de betrokken Aandeelhouder, onverminderd artikel 29.13 3. Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders. 4.

De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 5. De Vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 van artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek is van toepassing. Artikel 8. Register van Aandeelhouders. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 2. Het Bestuur houdt ten kantore van de Vennootschap een register van Aandeelhouders waarin de namen en de adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en de adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening. 13

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel.

CONCEPT #42493053-v4

9/36

In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. ledere Aandeelhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven. Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. ledere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een bestuurder. 3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. Het registers ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders. De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Aandelen zijn ter inzage van een ieder.

ledere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde echter slechts voor zover het zijn Aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, niet-verhandelbare, door een bestuurder en een commissaris getekende uittreksels uit het register van Aandeelhouders om niet verkrijgen, vermeldende de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel te zijnen name zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, welke te zijnen behoeve met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard. 4. Behoort een Aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de Vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door een door hen daartoe Schriftelijk aan te wijzen persoon. De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. Artikel 9. Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen. 1.

Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door

CONCEPT #42493053-v4

10/36

inschrijving in het register van Aandeelhouders. Artikel 10. Blokkeringsregeling. 1. Een Aandeelhouder die een of meer Gewone Aandelen wil overdragen zal zijn Gewone Aandelen vrijelijk mogen overdragen aan (i) de Vennootschap of (ii) indien de andere houders van Gewone Aandelen schriftelijk verklaren dat toepassing van de leden 3 en 4 van dit artikel en de artikelen 11 tot en met 13 achterwege kan blijven, een derde die voldoet aan de Kwaliteitseisen, in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de andere houders van Gewone Aandelen zodanige verklaring hebben afgelegd. In het geval dat een Aandeelhouder krachtens de wet verplicht is tot overdracht van zijn Aandelen aan een eerdere houder, vindt het bepaalde in dit artikel en de artikelen 11 tot en met 13 geen toepassing. Voor alle duidelijkheid: ten aanzien van een overdracht van Aandelen aan de Vennootschap gelden geen beperkingen op grond van de artikelen 11 tot en met 13. 2. In alle andere gevallen dan bedoeld in lid 1, kan overdracht van Gewone Aandelen - daaronder niet begrepen overdracht door de Vennootschap van door haar verworven Gewone Aandelen in haar eigen kapitaal - slechts geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 4, van de volgende leden van dit artikel en van de artikelen 11 en 12. 3.

Een Aandeelhouder, die een of meer Gewone Aandelen wil overdragen, hierna ook te noemen: de aanbieder, dient deze aan te bieden aan de andere houders van Gewone Aandelen, die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben. Indien de Vennootschap Gewone Aandelen in haar eigen kapitaal heeft, heeft zij slechts dan een voorkeur, indien de aanbieder bij het doen van de mededeling, bedoeld in artikel 11, lid 1, uitdrukkelijk daarmee instemt. 4. Indien Aandeelhouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien van meer Gewone Aandelen dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare Gewone Aandelen door het Bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding van hun bezit aan Gewone Aandelen, met dien verstande, dat aan niemand meer aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet mogelijk is zal de toewijzing geschieden bij loting. Het Bestuur stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze, waarop de loting zal geschieden op belanghebbenden bindende wijze vast. 5. Overdracht van een Transitie Aandeel kan slechts plaatsvinden met inachtneming van het volgende: a. Een Aandeelhouder die een Transitie Aandeel wenst over te dragen, behoeft daarvoor de goedkeuring van het Bestuur. b.

Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan bij kennisgeving gericht aan het Bestuur, onder opgave van het Transitie Aandeel dat die Aandeelhouder wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij het Transitie Aandeel wenst over te dragen, met inachtneming van artikel 4.

CONCEPT #42493053-v4

11/36

c.

d.

e.

f.

De voorzitter van het Bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een vergadering van het Bestuur bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. Indien het Bestuur de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie maanden nadien het desbetreffende Transitie Aandeel vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd, mits met inachtneming van artikel 4.14 Indien: door het Bestuur omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de voorzitter van het Bestuur is ontvangen; of de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat het Bestuur gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (de "gegadigden"), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De Vennootschap kan alleen met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden.

De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die in onderling overleg wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden of door één of meer door hen gezamenlijk aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, van wie één aan te wijzen door de verzoeker, één door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen. De aangewezen deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.

Artikel 11. 1. De aanbieder biedt de Gewone Aandelen die hij wil overdragen aan door middel van een mededeling aan het Bestuur. In die mededeling vermeldt hij het aantal Gewone Aandelen dat hij wil overdragen, de aanduidingen van die Gewone Aandelen en de rechtspersoon 14

Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel. In de SWOK is opgenomen dat een Transitie Aandeel niet overdraagbaar is (artikel 7.1.5) – de bepaling in de SWOK prevaleert tussen de Aandeelhouders (artikel 9.1.1). NB: In de statuten kan niet worden opgenomen dat een Transitie Aandeel niet overdraagbaar is, omdat de overdraagbaarheid van aandelen in de statuten niet zodanig kan worden beperkt dat overdraagbaarheid onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt (artikel 2:87 BW).

CONCEPT #42493053-v4

12/36

aan wie hij de aandelen wenst over te dragen, welke dient te voldoen aan het vereiste, gesteld in artikel 4. Over de inhoud van die mededeling doet het Bestuur binnen tien dagen mededeling aan de mede Aandeelhouders. 2. Na de in lid 1, laatste zin, bedoelde mededeling aan de mede Aandeelhouders plegen die Aandeelhouders overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige die op alle betrokkenen bindende wijze de prijs die gelijk zal zijn aan de waarde van de desbetreffende Gewone Aandelen zal vaststellen; tegen de aldus vastgestelde prijs zullen die Aandeelhouders hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen. 3. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na de mededeling, bedoeld in lid 1, laatste zin, door de Aandeelhouders tezamen is aangewezen, worden drie onafhankelijke deskundigen aangewezen, van wie één aan te wijzen door de aanbieder, één door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen.15 4. Aan de deskundige verschaft het Bestuur alle door hem verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de Vennootschap. 5. De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan het Bestuur mede. Binnen tien dagen na deze mededeling, deelt het Bestuur de door de deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de andere houders van Gewone Aandelen. Artikel 12. 1.

Binnen tien dagen na de in artikel 11, lid 5, bedoelde mededeling van het Bestuur dient een houder van Gewone Aandelen die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan het Bestuur mede te delen, hoeveel van de aangeboden aandelen hij wenst te kopen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. De houders van Gewone Aandelen die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te willen maken, worden hierna aangeduid als gegadigden. 2. Binnen tien dagen na het verstrijken van de in het vorige lid gestelde termijn deelt het Bestuur aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en, zo ja, hoeveel en welke Gewone Aandelen zijn toegewezen en aan wie. 3. Indien er niet voor alle aangeboden Gewone Aandelen gegadigden zijn, zal de aanbieder gedurende drie maanden na de in het vorige lid bedoelde mededeling de aangeboden aandelen, mits alle, vrijelijk mogen overdragen aan de in de in artikel 11, lid 1 bedoelde mededeling vermelde persoon. 4. Indien er voor alle aangeboden Gewone Aandelen gegadigden zijn, kan de aanbieder totdat een maand na de mededeling, bedoeld in het tweede lid van dit artikel, is verstreken, zijn aanbod, mits geheel, intrekken door middel van een mededeling aan het Bestuur; hij is dan niet gerechtigd de aandelen over te dragen. 5. Van een mededeling, als bedoeld in lid 4 doet het Bestuur binnen tien dagen mededeling aan de gegadigden. 6.

Indien er voor alle aangeboden Gewone Aandelen gegadigden zijn en de 15

Noot bij concept: vanaf 1 januari 2014 benoemen de Kamers van Koophandel geen arbiters en deskundigen meer.

CONCEPT #42493053-v4

13/36

aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, is ten aanzien van alle aangeboden Gewone Aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder verplicht binnen tien dagen na het verstrijken van de in lid 4 gestelde termijn van een maand de Gewone Aandelen over te dragen en zijn de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de Gewone Aandelen contant aan de aanbieder te betalen. Artikel 13. Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in verzuim is, is de Vennootschap tot levering bevoegd en binnen tien dagen, nadat de gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan, verplicht. Artikel 14. Indien een Aandeelhouder niet (langer) voldoet aan een Kwaliteitseis, gelden de Aandelen van zodanige Aandeelhouder als aangeboden in de zin van artikel 10, lid 3. Artikel 15. 1. Binnen tien dagen nadat zijn Aandelen als aangeboden gelden ingevolge het bepaalde in artikel 14, is de desbetreffende Aandeelhouder, hierna te noemen: de verplichte aanbieder, verplicht daarvan mededeling te doen aan het Bestuur, onder opgave van aantal en aanduidingen van die Aandelen. 2. Binnen tien dagen na die mededeling of zoveel eerder als het Bestuur verkiest, deelt het Bestuur de verplichte aanbieder mede, dat zijn Aandelen als door hem aangeboden gelden in de zin van artikel 10, lid 3.

Artikel 10, lid 4, artikel 11, leden 2 tot en met 5, artikel 12 en artikel 13 zijn alsdan van overeenkomstige toepassing, evenwel met de volgende afwijkingen: a. de verplichte aanbieder kan zijn aanbod niet intrekken; b. de termijn van tien dagen, bedoeld in artikel 11, lid 3, vangt aan op de dag, waarop het Bestuur de mededeling doet, bedoeld in de aanhef van dit lid; c. mededelingen aan de verplichte aanbieder geschieden aan zijn adres of, indien hij dit niet heeft opgegeven, aan het in het aandeelhoudersregister opgenomen adres van zijn rechtsvoorganger. Artikel 16. De artikelen 10 tot en met 15 vinden overeenkomstige toepassing ten aanzien van (a) een recht tot het nemen van Aandelen en (b) uit Aandelen voortspruitende rechten, met uitzondering van rechten op betaalbaar gestelde uitkeringen in contanten. Artikel 17. Bestuur. 1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn. 2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast. 3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.

Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, mits deze meerderheid ten minste de heft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

CONCEPT #42493053-v4

14/36

4.

5.

6.

7.

8.

9.

16

Ook de Raad van Commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen. Indien, ingeval van schorsing van een bestuurder, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder wordt pas aan de Algemene Vergadering aangeboden,16 nadat de Ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de Ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de Algemene Vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de Ondernemingsraad kan het standpunt van de Ondernemingsraad in de Algemene Vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan.

Voor de toepassing van lid 6 van dit artikel wordt onder de Ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een Dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de Vennootschap en de Groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast. Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins, al naar gelang de Raad van Commissarissen zal besluiten. De Vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het Bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de volgende onderwerpen aan de orde: a. periodiek te betalen beloningen; b. beloningen betaalbaar op termijn; c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband; d. winstdelingen en bonusbetalingen; e. het toekennen van rechten om Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen; f.

of, en zo ja welke, criteria de Vennootschap hanteert voor de toekenning of de uitoefening van de sub e. bedoelde rechten; g. het verstrekken van leningen, voorschotten en garanties ten behoeve Noot bij concept: er is reeds een ondernemingsraad ingesteld, om deze reden is het eerste deel van lid 6 geschrapt.

CONCEPT #42493053-v4

15/36

van Bestuurders. 10. Indien de Vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een Ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid pas aan de Algemene Vergadering aangeboden, nadat de Ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de Ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de Algemene Vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de Ondernemingsraad kan het standpunt van de Ondernemingsraad in de Algemene Vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming inzake het bezoldigingsbeleid niet aan. 11. Voor de toepassing van lid 10 van dit artikel wordt onder de Ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een Dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de Vennootschap en de Groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan een ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad. Artikel 18. Taak en bevoegdheden. 1.

Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Indien er meer dan één bestuurder is, besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen. 3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit

CONCEPT #42493053-v4

16/36

4.

5.

6.

7.

8. 9.

10.

11.

genomen door de Raad van Commissarissen. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van het Bestuur doorslaggevend; is er geen voorzitter van het Bestuur aangewezen, dan beslist de Raad van Commissarissen. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur. Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.

Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.

De Raad van Commissarissen kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft het Bestuur de

CONCEPT #42493053-v4

17/36

12.

goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor bestuursbesluiten omtrent: a. uitgifte en verkrijging van Aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aansprakelijke vennoten is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van Aandelen; c. het aanvragen van toelating van de onder a. bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is van de Europese Unie dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; e.

het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een Afhankelijke Maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor de navolgende besluiten: a. verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en van andere registergoederen; b.

aangaan van overeenkomsten van geldleningen ten laste van de Vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden, waardoor

CONCEPT #42493053-v4

18/36

c. d.

e.

f.

g. h.

i.

j. k. l.

m.

n. o.

CONCEPT #42493053-v4

de Vennootschap bij een door het Bestuur, onder goedkeuring van de Algemene Vergadering, aangewezen bankier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan het bedrag dat, na door de algemene vergadering te zijn vastgesteld, aan het Bestuur is medegedeeld; ter leen verstrekken van gelden; verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel, als bedoeld in artikel 19; aanstellen van medewerkers van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij voor een bepaalde tijd, langer dan een jaar, of het ontstaan van een bedoelde medewerker dat voor die bepaalde tijd is aangesteld; toekennen aan een medewerker van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij van een vast jaarsalaris dat een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur medegedeeld bedrag te boven gaat en het ontstaan van een bedoelde medewerker dat een vast jaarsalaris als hiervoor bedoeld geniet; verbinden van de Vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze; aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in overeenkomsten voorkomende - krachtens welke geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter,

hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de Vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een Dochtermaatschappij alsook op aandelen die een deelneming vormen; vestigen en opheffen van kantoren of filialen; uitbreiden van de activiteiten van een nieuwe tak van het bedrijf van de Vennootschap en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de Vennootschap of van een deel daarvan; deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang; aangaan, beëindigen en/of wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomst; aanschaffen van vaste activa waarvan de investering een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap te boven gaat, zulks per aanschaffing beoordeeld;

19/36

p.

13.

14.

15.

verrichten van andere rechtshandelingen dan hiervoor in dit lid bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen voor de Vennootschap meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap of waardoor de Vennootschap voor langer dan een jaar wordt verbonden; q. vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken; r. doen van (des)investeringen met een belang boven een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur medegedeeld bedrag; onder belang wordt voor de toepassing van dit onderdeel in ieder geval begrepen de hoogte van (i) de boekwaarde, (ii) de actuele waarde en (iii) de waarde van de door de Vennootschap of de wederpartij te verrichten tegenprestatie; s. doorvoeren van een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij; t. aangaan van vaststellingsovereenkomsten als bedoeld in artikel 900 Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij partijen ter beëindiging of ter voorkoming van onzekerheid of geschil omtrent hetgeen tussen hen rechtens geldt, zich jegens elkaar binden aan een vaststelling daarvan, bestemd om ook te gelden voor zover zij van de tevoren bestaande rechtstoestand mocht afwijken; u.

treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien; v. doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333 leden 1 en 2 van het Burgerlijk Wetboek; w. vaststellen van de begroting; x. vaststellen en doorvoeren van ingrijpende wijzigingen van het beleid van de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen, waaronder begrepen de voor enig jaar of reeks van jaren op te stellen (strategische) beleidsplannen dan wel meerjarenbeleidsplannen; y. vaststellen van een directiereglement. Het Bestuur behoeft voorts de goedkeuring van de Algemene Vergadering en/of de Raad van Commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als door de Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen bij een specifiek omschreven besluit zal worden vastgesteld en Schriftelijk aan het Bestuur medegedeeld. De Algemene Vergadering verleent of onthoudt haar goedkeuring aan een besluit zoals bedoeld in lid 12 van dit artikel niet dan nadat de Raad van Commissarissen in gelegenheid is gesteld zich over het voorgenomen besluit uit te spreken. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11, 12 en 13 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de

CONCEPT #42493053-v4

20/36

bestuurders niet aan. 16. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de Vennootschap en de Afhankelijke Maatschappij. 17. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder berust het bestuur tijdelijk bij een persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen steeds moet zijn aangewezen. 18. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Zij hebben in de Algemene Vergadering een adviserende stem. Artikel 19. Vertegenwoordiging. 1. Het Bestuur alsmede iedere bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap. 2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering. leder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald.

Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. 3. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder worden op schrift vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de Vennootschap worden vernietigd. 4. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren. Artikel 20. Raad van Commissarissen. 1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit ten minste vijf en maximaal zeven natuurlijke personen. Met betrekking tot de Raad van Commissarissen zijn, onverminderd het overigens in deze statuten bepaalde, de artikelen 2:158 tot en met 2:164 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 2. De Algemene Vergadering stelt, met inachtneming van het in lid 1 bepaalde, het aantal commissarissen vast. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de Raad van Commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.

CONCEPT #42493053-v4

21/36

3.

4.

5.

6.

7.

8.

De Raad van Commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De Raad van Commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de Algemene Vergadering en met de Ondernemingsraad. Tot commissaris kunnen niet worden benoemd: a. personen die in dienst zijn van de Vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een Afhankelijke Maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen. De commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering. De voordracht is met redenen omkleed. De Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Raad van Commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 7 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de Raad van Commissarissen daarvan eveneens mededeling.

De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering en aan de Ondernemingsraad. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt dat de Raad van Commissarissen een door de Ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de Raad van Commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de Raad van Commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de Raad van Commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Indien de Raad van Commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de Ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De Raad van Commissarissen treedt onverwijld in overleg met de Ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de Raad van Commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de Raad van Commissarissen aan de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond te verklaren.

CONCEPT #42493053-v4

22/36

9.

10.

11.

12.

13.

Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de Ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de Ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de Ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 7. De Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de Aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 6 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de Algemene Vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon.

De Algemene Vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 6 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van Aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de Raad van Commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 6. De Algemene Vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. Indien er meer dan één Ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 5 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de Ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 2:161a Burgerlijk Wetboek, dan geschiedt de benoeming door de Algemene Vergadering. De Ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen.

Degene die de Algemene Vergadering bijeenroept, deelt de Ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de Algemene Vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad op grond van lid 7. De leden 7, 8, 10 en 11 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Vergadering die wordt gehouden nadat vier jaren na zijn laatste benoeming tot