Stedin - jaarverslag 2021.pdf

Deze monitoring gaat in op alle beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance- en verslaggevingsrisico’s. Dit is verder uitgewerkt in het hoofdstuk Risicomanagement en wordt bevestigd in de In control-verklaring.

Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

Reglement De RvB is, behalve aan wettelijke voorschriften en statuten, ook gebonden aan het Reglement RvB. Dit reglement bevat onder andere de taakverdeling, verantwoordelijkheden en werkwijze van de RvB. Het reglement volgt de principes en best practices van de CGC, voor zover Stedin Groep deze toepast. RvB-reglement staat op de website van Stedin Groep. Benoeming en ontslag De RvC benoemt leden van de RvB als statutair bestuurder voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar. De RvC mag de leden van de RvB schorsen of ontslaan. Samenstelling In 2021 bestond de RvB uit vier leden: een Chief Executive Officer (CEO), een Chief Operating Officer (COO), een Chief Financial Officer (CFO) en een Chief Transition Officer (CTO). De RvB bestaat uit drie mannelijke leden en één vrouwelijk lid. Het percentage vrouw in de RvB komt daarmee op 25%. Het streefpercentage voor de samenstelling van de RvB is minimaal 30% vrouwen en minimaal 30% mannen. Bij een nieuwe search is diversiteit een belangrijk aandachtspunt. Per vacature wordt besproken wat gewenst is in het kader van diversiteit. Per 1 juni 2021 heeft de RvC Koen Bogers tot nieuwe CEO en Trudy Onland tot nieuwe COO van Stedin Groep benoemd. Koen Bogers volgt daarmee Marc van der Linden op die zijn functie neerlegt na het verstrijken van zijn benoemingstermijn.

Trudy Onland volgt Judith Koole op die eind 2020 aankondigde terug te treden als COO. Management Team Strategie In het Management Team (MT) Strategie zitten, naast de RvB-leden, ook de directeuren Asset Management, HR, Strategie en Corporate Affairs. Het MT Strategie bespreekt en geeft strategisch advies op de belangrijkste strategische onderwerpen en de aanpak van de duurzaamheidsstrategie. Het MT Strategie is geen besluitvormend orgaan en heeft een adviserende rol zodat vervolgens ter vergadering besluitvorming plaatsvindt door de RvB. Het MT Strategie bestaat uit 4 vrouwen en 4 mannen.

91

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

Strategische Coalitie De Strategische Coalitie bestaat, naast de leden van het MT Strategie, uit ruim twintig directeuren, managers en een afvaardiging van de ondernemingsraad. Zij geven invulling aan de strategie en de doorvertaling daarvan. Hiervoor komen ze enkele keren per jaar bij elkaar. De strategische coalitie bestaat uit 9 vrouwen en 14 mannen.

Benoeming en ontslag De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) benoemt leden van de RvC. Er is een schets voor de omvang en samenstelling van de RvC. Bij de voordracht en benoeming wordt rekening gehouden met de aard van de onderneming, de activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.

Raad van commissarissen

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar. Herbenoeming kan voor maximaal twee termijnen van vier jaar. De RvC kan een commissaris schorsen. De Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam kan een commissaris ontslaan. De AvA kan het vertrouwen in de voltallige of in afzonderlijke leden van de RvC opzeggen.

Verantwoordelijkheden en taken De raad van commissarissen (RvC) van Stedin Holding N.V. adviseert de RvB, houdt toezicht op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken binnen Stedin Groep. Ook treedt de RvC op als werkgever van de RvB. Zo benoemt, schorst en ontslaat de RvC leden van de RvB (na afstemming met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders). De RvC van Stedin Holding N.V. is ook de RvC van de netbeheerders binnen de groep, dus van Stedin Netbeheer B.V. en Enduris B.V. Reglement Ook de RvC is, behalve aan wettelijke voorschriften en statuten, gebonden aan een reglement. Het Reglement RvC bevat bepalingen over samenstelling, commissies, taken en bevoegdheden, vergaderingen en besluitvorming en staat op de website van Stedin Groep. Commissies De RvC heeft twee permanente commissies: • een gecombineerde Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-commissie), die bestaat uit Hanne Buis (voorzitter), Doede Vierstra en Arco Groothedde. • een Auditcommissie, die bestaat uit Theo Eysink (voorzitter), Annie Krist en Arco Groothedde. Deze commissies bereiden de besluitvorming in de RvCvergaderingen voor. In de RvC-vergaderingen brengen de commissies verslag uit. De reglementen van de RvC en haar commissies staan op de website van Stedin Groep.

De SRB-commissie en de Auditcommissie hebben elk een reglement, waarin bepalingen voor hun functioneren zijn vastgelegd. Ook deze reglementen zijn te vinden op de website van Stedin Groep.

De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat de RvC heeft opgesteld. Het rooster van aftreden staat in het Verslag van de Raad van Commissarissen. Samenstelling De RvC bestaat uit vijf leden: 3 mannen en 2 vrouwen uit diverse leeftijdscategorieën. De RvC voldoet met deze samenstelling aan de diversiteitsnorm. De raad streeft in zijn samenstelling naar voldoende complementariteit, pluriformiteit en diversiteit qua leeftijd, geslacht en herkomst. Ook wordt diversiteit in samenstelling besproken in de jaarlijkse zelfevaluatie van de RvB en RvC.

Aandeelhouders Stedin Groep heeft 44 Nederlandse gemeenten als aandeelhouders. Deze 44 aandeelhouders worden vertegenwoordigd door de aandeelhouderscommissie (AHC). De leden van de AHC zijn Rotterdam, Den Haag, Dordrecht, Delft, Lansingerland, Molenlanden, Achtkarspelen, Nissewaard en Uithoorn. Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) Binnen zes maanden na het einde van een boekjaar organiseert Stedin Holding N.V. een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). Als de RvC of de RvB dat nodig vindt, kunnen extra vergaderingen worden gehouden. De RvB en de RvC stellen de agenda van de AvA vast. Tijdens de jaarlijkse AvA wordt het jaarverslag besproken en de jaarrekening vastgesteld. De AvA is ook verantwoordelijk voor de benoeming van de leden van de RvC. Tussen de RvB, RvC, de AHC en AvA van Stedin Groep zijn afspraken gemaakt over de onderlinge verhoudingen en de uitvoering van taken en bevoegdheden. Deze zijn vastgelegd

92 Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Strategie

in de statuten van Stedin Holding en het aandeelhoudersconvenant Stedin Groep. Daarnaast heeft de aandeelhouderscommissie haar eigen aandeelhouderscommissiereglement. Dit reglement is uitsluitend van toepassing op de aandeelhouders onderling. Het maatschappelijk kapitaal van Stedin Holding N.V. is verdeeld in gewone aandelen. Elk aandeel geeft recht op een stem. In aanvulling daarop heeft Stedin in 2021 voor

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

€ 200 miljoen aan cumulatief preferente aandelen uitgegeven aan haar bestaande aandeelhouders. In 2021 is de commissie energietransitie opgericht. De commissie bestaat uit een afvaardiging van aandeelhouders en Stedin Groep. Het doel van de commissie is om de samenwerking tussen de aandeelhouders en Stedin Groep op het vlak van de energietransitie nog verder te verstevigen en kennis met elkaar te delen en te ontwikkelen via dit platform.

Gemeenten met meer dan 2% van de aandelen Gemeenten met meer dan 2% van de aandelen

Rotterdam*

24,83

Den Haag

31,69

Dordrecht* Leidschendam-Voorburg* Lansingerland* Delft*

2,04 2,1 2,14 2,34 2,44 3,38 3,44

Zoetermeer* Nissewaard* Pijnacker-Nootdorp* Hoeksche Waard*

16,55

Overige gemeenten

9,05

Gemeenten met minder dan 2% van de aandelen Aalsmeer

Goeree-Overflakkee*

Papendrecht*

Gorinchem*

Ridderkerk*

Alblasserdam*

Haarlemmermeer

Rijswijk*

Albrandswaard

Hardinxveld-Giessendam

Schiedam*

Ameland*

Heemstede*

Schiermonnikoog*

Amstelveen*

Hellevoetsluis*

Sliedrecht*

Barendrecht*

Hendrik Ido Ambacht*

Uithoorn*

Bloemendaal

Krimpen aan den IJssel*

Vijfheerenlanden*

Brielle

Krimpenerwaard*

Westbetuwe*

Capelle aan den IJssel*

Molenlanden*

Westvoorne

Castricum*

Noardeast-Fryslân*

Zandvoort*

Achtkarspelen

*

Zwijndrecht * Deze aandeelhouders hebben ook cumulatief preferente aandelen

Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

93

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Internal auditfunctie De afdeling Internal Audit (IA) bestaat uit een team van onafhankelijk opererende interne auditors. IA ondersteunt de organisatie door het geven van inzicht, advies en (aanvullende) zekerheid over de mate van risicobeheersing. IA valt onder de verantwoordelijkheid van de CEO, en heeft direct toegang tot de Auditcommissie van de RvC en tot de externe accountant. De IA-manager is aanwezig bij de vergaderingen van de Auditcommissie. De Auditcommissie houdt toezicht op de IA-functie en adviseert de RvC over het functioneren ervan. IA rapporteert aan de RvB over auditgerelateerde onderwerpen, bijvoorbeeld over de effectiviteit van interne beheersingsmaatregelen, opvolging van aanbevelingen en realisatie van het auditjaarplan. IA rapporteert de kern van deze onderwerpen aan de Auditcommissie en informeert de externe accountant. IA stelt jaarlijks een auditjaarplan op dat is gebaseerd op een risicoanalyse en gesprekken met senior management en de RvB. De input van de Auditcommissie en de externe accountant worden daarin meegenomen. Internal Audit legt het auditjaarplan ter goedkeuring voor aan de RvB en vervolgens aan de RvC.

De externe accountant De AvA benoemt de externe accountant, die is voorgedragen door de RvC. Deloitte Accountants B.V. is de externe accountant van Stedin Groep. De externe accountant is aanwezig bij alle vergaderingen van de Auditcommissie. De externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergaderingen van de RvC bij waarin het verslag van de externe accountant over het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring ervan. Ook is de externe accountant aanwezig bij de AvA waar de jaarrekening wordt vastgesteld. De AvA kan de accountant dan bevragen over zijn verklaring van de getrouwheid van de jaarrekening.

Integriteit Stedin Groep vindt een veilige werkomgeving en integer werkgever- en werknemerschap belangrijk: een bedrijfscultuur waarin onze medewerkers en onze stakeholders kunnen bouwen en vertrouwen op onze normen en waarden.

Gedragscode en -richtlijnen Deze normen en waarden en wettelijk bepaalde regels zijn vastgelegd in de Gedragscode Stedin Groep. Hierin staat hoe we omgaan met elkaar en met externe partijen zoals klanten,

94 Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

aandeelhouders, toezichthouders en andere relaties van Stedin Groep. De gedragscode beschrijft het gedrag wat we van onze medewerkers verlangen: onderling en met externe partijen zoals klanten, aandeelhouders, leveranciers en andere relaties van Stedin Groep. Onderwerpen in de gedragscode zijn veiligheid en gezondheid, belangenverstrengeling, het omgaan met (vertrouwelijke) informatie en bedrijfsmiddelen, (seksuele) intimidatie en ongewenste intimiteiten en onacceptabel gedrag. Onder onacceptabel gedrag verstaan we fraude en diefstal, omkoping en andere vormen van corruptie, machtsmisbruik, intimidatie en discriminatie in welke vorm dan ook. Deze vormen van onacceptabel gedrag worden niet getolereerd. De gedragscode en –richtlijnen (inclusief non-discriminatie) zijn ook het uitgangspunt voor HR-processen als werving, selectie, promotie, beloning en opleiding. Zie het hoofdstuk ‘Goed werkgeverschap’. Onze gedragscode is geen vrijblijvend document. Van alle vaste en ingehuurde medewerkers en onze stagiairs verwachten we dat zij de inhoud van de gedragscode onderschrijven, kennen, naleven en hun verantwoordelijkheid nemen om de reputatie van Stedin Groep te beschermen. Elke medewerker ondertekent het werknemersreglement en een geheimhoudingsverklaring. Onze leidinggevenden nemen een voortrekkersrol in het bevorderen van een integere bedrijfscultuur.

Integriteit begint immers bij het geven van het goede voorbeeld. Als een medewerker zich niet aan de gedragscode (of daaronder vallende richtlijnen) houdt, kan dit ernstige gevolgen hebben voor Stedin Groep. Bij een gemelde vermoedelijke overtreding vindt altijd nader onderzoek plaats volgens een vastgesteld protocol. Aan de hand van dit onderzoek nemen we eventueel maatregelen. De aard en de ernst van een overtreding bepaalt de (disciplinaire) maatregelen die we nemen, tot aan ontslag op staande voet. Binnen Stedin Groep werken we met richtlijnen voor specifieke onderwerpen zoals mededinging, aanbesteding en disclosure. Deze zijn onderdeel van de gedragscode. De gedetailleerde richtlijnen zijn toegankelijk voor medewerkers op intranet en brengen we regelmatig onder de aandacht. In 2021 zijn er 5 bewustzijnssessies gehouden over risico’s en leerpunten. Ook hebben we in 2021 twee keer aandacht gevraagd voor integriteit en compliance via de algemene communicatiemiddelen (in 2020 vier keer).

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

De RvB ziet toe op de naleving van de gedragscode van Stedin Groep. De Compliance Officer zorgt voor bewustwording, monitort de werking van de gedragscode en rapporteert periodiek de aantallen en aard van de voorvallen aan RvB en RvC (via de auditcommissie). Meldpunten Stedin Groep beschikt over een meldpunt ‘Integriteit & beveiliging'. De Compliance Officer onderzoekt iedere melding, waaronder ook fraudemeldingen. De afhandeling van integriteitsincidenten vindt plaats op basis van de Richtlijn Integriteitsincidenten en misstanden. Ook is er een meldpunt 'Informatiebeveiliging'. In 2021 zijn er binnen Stedin Groep 256 meldingen (2020: 275 meldingen) bij het meldpunt Integriteit & beveiliging binnengekomen over mogelijke schending van de gedragscode. Van 70 meldingen (2020 76 meldingen) is vastgesteld dat deze een integriteitselement bevatten. Vertrouwenspersonen Medewerkers kunnen voor meldingen ook terecht bij een van de vertrouwenspersonen van de organisatie. Stedin en DNWG zijn in 2021 gestart met allebei drie vertrouwenspersonen. Vanaf juni 2021 zijn er 5 vertrouwenspersonen voor Stedin Groep. Zij zijn voor zowel Stedin als DNWG collega’s te benaderen. Een vertrouwenspersoon werkt strikt vertrouwelijk, heeft een geheimhoudingsplicht en handelt nooit uit eigen beweging en zonder toestemming van de medewerker.

Een vertrouwenspersoon ontvangt een vergoeding voor de werkzaamheden. Klokkenluidersregeling Vindt een medewerker dat een misstand binnen het bedrijf niet of niet adequaat is afgehandeld volgens de interne regeling en gaat het daarbij om een misstand van maatschappelijk belang? Dan kan de medewerker ervoor kiezen om zich te wenden tot het externe Huis voor Klokkenluiders. In 2021 heeft - voor zover bekend - niemand zich gewend tot het Huis voor Klokkenluiders. We verwijzen naar deze landelijke klokkenluidersregeling in de Richtlijn Integriteitsincidenten en misstanden.

Voorkomen marktmisbruik Omdat Stedin beursgenoteerde obligaties heeft uitgegeven, hebben we een richtlijn over voorwetenschap en het bezit van en transactie in effecten vastgelegd in ons 'Disclosurebeleid Stedin Groep' en in de ‘Richtlijn privébeleggingen'. Deze richtlijn is een uitwerking van onze Gedragscode.

Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

Binnen Stedin Groep werken we met een insiderlijst van personen die toegang hebben tot koersgevoelige informatie. Het delen van voorkennis en het met voorkennis handelen in obligaties van Stedin Groep is voor medewerkers van Stedin niet toegestaan. De 'Richtlijn privébeleggingen' geldt ook voor de leden van de RvB en de RvC. Zij moeten zich houden aan alle wettelijke voorschriften op het gebied van openbaarmaking en handel met voorwetenschap. Iedere medewerker heeft vooraf goedkeuring nodig van de RvB om privébeleggingen te doen in financiële instrumenten van Stedin Groep. Een vermoeden van misbruik van koersgevoelige informatie moet direct worden gemeld bij de Compliance Officer. De Compliance Officer rapporteert periodiek aan de RvB en aan de Auditcommissie van de RvC. Ook eventuele gevallen van misbruik van koersgevoelige informatie zijn onderdeel van deze rapportage. Met onze aanpak voldoet Stedin Groep aan de Europese Verordening Marktmisbruik. In 2021 zijn er geen gevallen van misbruik van koersgevoelige informatie geweest. In het geval van misbruik van voorwetenschap besluit de Disclosure Committee of er een persbericht over het voorval moet worden gepubliceerd. Dat hangt af van de ernst van de overtreding en van toepasselijke wet- en regelgeving.

Privacy Binnen Stedin Groep gaan we zorgvuldig om met persoonsgegevens, in lijn met de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Het zorgvuldig omgaan met persoonsgegevens is onderdeel van onze Gedragscode. Per afdeling zijn er privacycoördinatoren. Daarnaast is er de Privacy Officer die actief is als adviseur en ondersteuning biedt aan de organisatie. Tot slot is er de Functionaris Gegevensbescherming die een onafhankelijke rol heeft en als intern toezichthouder een controlerende functie heeft. Bewustwording van het belang van het zorgvuldig omgaan met persoonsgegevens van onder andere onze klanten is binnen Stedin een voortdurend aandachtspunt. Dit doen we onder andere met een (voor alle medewerkers verplicht gestelde) privacy e-learningmodule. De module is door 92% afgerond. In 2021 zijn er 36 meldingen van datalekken geweest (2020: 42). Er zijn 2 meldingen bij de Autoriteit Persoonsgegevens gedaan (2020:4).

95

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

Personalia raad van bestuur Mevrouw ing. G.M. (Trudy) Onland MSc.

De heer drs. ir. K.W. (Koen) Bogers Voorzitter / CEO (vanaf 1 juni 2021) Lid/ COO Koen Bogers (1969) is per 1 mei 2021 toegetreden tot en sinds 1 juni voorzitter van de raad van bestuur van Stedin Groep. Koen Bogers was tot voor kort werkzaam als managing director bij Babcock & Wilcox in Denemarken. Deze functie bekleedde hij vanaf 2018. Daarvoor was hij ruim 20 jaar werkzaam bij Siemens, waar hij diverse leidinggevende functies vervulde op het gebied van energie, de energietransitie, industrie en infrastructuur.

Verantwoordelijkheden: Strategie en Regulering, Corporate Affairs, HRM, Corporate Communicatie, Internal Audit, VGMK. Nevenfuncties: Global Partner bij Bloxhub, Adviseur Techleap.nl

Trudy Onland (1974) is per 1 juni 2021 toegetreden tot de raad van bestuur. Trudy Onland werkte de afgelopen 12 jaar bij de Nederlandse Spoorwegen (NS) waar zij diverse leidinggevende functies vervulde. Zo was zij verantwoordelijk voor de klantenservice en de laatste jaren als directeur Onderhoud voor de vloot van de NS. Zij heeft veel ervaring in het aansturen van complexe processen een innovatieve en oplossingsgerichte mentaliteit die heel goed past bij Stedin.

Verantwoordelijkheden: Meterkast & Aansluiting, Storing & Onderhoud, Hoogspanning, Aanleg & Vervanging, Klant. Nevenfuncties: Geen

De heer ir. D. (David) Peters De heer drs. D. (Danny) Benima RC

Lid / CTO

Lid / CFO Danny Benima (1978) is vanaf januari 2019 CFO en lid van de raad van bestuur van Stedin Groep. Hiervoor werkte Benima bij Arcadis als CFO van Zuid-Europa, en vervulde hij diverse financiële posities bij Arcadis en Stork. Danny studeerde International management (HES Amsterdam) en Bedrijfskunde met de specialisatie Financieel Management (Nyenrode). Danny is Registercontroller (Universiteit van Tilburg).

David Peters (1980) is vanaf januari 2018 lid van de RvB. Sinds mei 2015 was hij directeur Strategie bij Stedin en verantwoordelijk voor strategie en innovatie. Tot mei 2015 werkte hij bij Boston Consulting Group in binnen- en buitenland aan strategie- en organisatievraagstukken, met name in de energiesector. In 2006 was hij lid van de Nationale Denktank. Hij studeerde Technische Natuurkunde aan de TU Eindhoven en Toegepaste Ethiek aan de Universiteit van Leuven.

Verantwoordelijkheden: Control, Risk, Finance & Accounting, Supply Chain, Treasury en Business Support Services.

Verantwoordelijkheden: Data Office, Change Office, Asset Management, Innovatie, Markt, NetVerder, DNWG, IT.

Nevenfuncties: Bestuurslid Utility Connect, Lid RvC EDSN (vanaf februari 2021), Lid Raad van Advies Stichting Hartekind (vanaf mei 2020), Bestuurslid NEDU (vanaf 20 januari 2021).

Nevenfuncties: Bestuurslid Stichting Zeeuwse Publieke Belangen, Voorzitter RvT USEF (tot 1-7-2021), Lid algemeen bestuur Elaad, Lid board EDSO, strategieadvies ENCS, lid RvT GOPACS.

96 Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

Afgetreden in 2021 De heer drs. M.W.M. (Marc) van der Linden Voorzitter / CEO Marc van der Linden (1972) was vanaf 1 februari 2017 tot 1 juni 2021 voorzitter van de raad van bestuur. Daarvoor was hij vanaf december 2012 lid van de raad van bestuur van Eneco Holding N.V. Hij startte in 1997 bij Eneco en bekleedde diverse functies, waaronder die van directeur van Eneco Energy Projects, directeur van Eneco Installatiebedrijven en directeur van Eneco Wind. Voor die tijd werkte Marc bij Van Gansewinkel Groep. Hij studeerde economie aan de Universiteit van Tilburg.

Verantwoordelijkheden: Strategie en Regulering, Corporate Affairs, HR, Corporate Communicatie, Internal Audit, VGMK. Nevenfuncties: Lid Cyber Security Raad Nederland, Lid Economic Board Zuid-Holland. Alle leden van de raad van bestuur hebben de Nederlandse nationaliteit.

Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

97

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Personalia raad van commissarissen De heer drs. D.G. (Doede) Vierstra RC (voorzitter vanaf 1-2-2020) Doede Vierstra (1958) is actief als bestuurder namens de Ondernemingskamer van het Hof in Amsterdam, lid RvC bij PGGM, Lid van het bestuur van de Stichting Nyenrode, Voorzitter RvT van NGF Geleidenhonden en lid RvT van het Leids Universitair Medisch Centrum (LUMC). Zijn ruime ervaring met stakeholders, waaronder publieke aandeelhouders, heeft hij onder andere opgedaan bij zijn werkzaamheden als CFO bij Nuon. In het verleden was hij voorzitter van de WENB (de Werkgeversvereniging Energieen Nutsbedrijven). Hierdoor is hij bekend met de uitdagingen van de energietransitie voor Stedin Groep.

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

De heer ir. A.P.G. (Arco) Groothedde Arco Groothedde (1964) is zelfstandig adviseur/interimmanager. Momenteel is hij werkzaam als Directeur Realisatie Digitaal Stelsel Omgevingswet. Eerder was hij CEO bij Translink Systems, lid van de RvB van het Kadaster en divisiemanager bij RDW. Bij Translink werkte hij onder meer aan de introductie van de OV-chip. Groothedde’s ruime ervaring als bestuurder in de digitale transformatie bij het Kadaster en Translink komen goed van pas bij Stedin Groep. Hij zet zich graag in voor klantgerichte dienstverlening met maatschappelijke relevantie. Groothedde is tevens lid van de Raad van Toezicht van ROC Aventus en commissaris bij DSW.

Mevrouw drs. A.J. (Annie) Krist Mevrouw mr. drs. H.L. (Hanne) Buis Hanne Buis (1976) heeft twee afgeronde studies gedaan aan de Erasmus Universiteit; Beleid en Management Gezondheidszorg en Rechten. Momenteel is zij Chief Projects & Assets Officer en is lid van de raad van bestuur van Schiphol Group. Daarvoor was ze algemeen directeur van Lelystad Airport, onderdeel van Royal Schiphol Group. Voordat ze naar Lelystad Airport ging, bekleedde ze verschillende functies bij luchthaven Schiphol. Daar beheerste ze complexe operationele processen. Tevens is zij lid van de Raad van Toezicht van de Nederlandse Bachvereniging en lid van het Bestuur Hoogeschoolraad Erasmus Universiteit.

Annie Krist (1960) begon haar carrière bij N.V. Nederlandse Gasunie in 1987. Eind jaren ’90 was zij lid van het Gasunieteam dat verantwoordelijk was voor de commerciële, technische en IT-aanpassingen die het gevolg waren van de liberalisering van de gasmarkt. In 2005 trad zij toe tot het managementteam van Gasunie Transport Services (GTS). Van 2008 tot 2011 was zij Directeur Strategie en Deelnemingen. Op 1 juli 2011 is Annie Krist benoemd als Algemeen Directeur van GTS. Van 1 mei 2016 tot 1 april 2017 was zij lid van de Executive Board en CEO van Gasunie Transport Services. Per 1 april 2017 is Annie Krist benoemd tot CEO van GasTerra. Tevens is zij lid van het bestuur Vereniging Energie Nederland. Afgetreden in 2021

De heer T.W. (Theo) Eysink RA De heer ing. D. (Dick) van Well Theo Eysink (1966) begon zijn carrière bij Arthur Andersen en werkte vervolgens tussen 1996 en 2006 bij KLM Catering, Spui Groep en Electrabel in financiële functies. Van 2006 tot 2010 was hij VP Finance bij Bombardier Transportation Holding. In 2010 werd hij CFO van Stork Technical Services. Eysink is nu CFO divisie Zakelijke Markt bij KPN. Hij is een gedegen financiële leider met ervaring in diverse sectoren. Ook heeft hij, met name in zijn laatste jaren bij KPN, veel te maken gehad met nieuwe business modellen. Hij heeft toezichthoudende ervaring in de (semi-) publieke sector, o.a. bij een woningstichting. Tevens is hij lid van de RvC van Vesteda Investment Management B.V.

98 Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

Dick van Well (1948) was van 2012 tot 2021 lid van de RvC van Stedin Netbeheer B.V. Van 1998 tot oktober 2010 was hij voorzitter van de RvB van bouwbedrijf Dura Vermeer, waar hij sinds 1973 werkzaam was en diverse functies heeft vervuld. Hij is onder meer lid van de RvC van Dura Vermeer Groep N.V. en van APG Groep N.V. Ook is Dick van Well bestuurder van de Stichting Continuïteit Feijenoord. Alle leden van de raad van commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Risicomanagement Het managen van risico's en kansen voor het realiseren van (strategische) doelen is een belangrijke verantwoordelijkheid. De risico's en kansen zijn dan ook integraal onderdeel van onze jaarplancyclus. Deze aanpak draagt ertoe bij dat wij doelgericht omgaan met onzekerheden (risico's en kansen) bij het realiseren van onze doelstellingen.

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

langetermijn-onzekerheden input voor de selectie van de veranderprogramma's binnen Stedin, maken ze deel uit van de financieel-strategische prognoses en worden ze meegenomen in het jaarplanproces. Zo zijn de langetermijnonzekerheden zo veel mogelijk onderdeel van de planvorming. De langetermijn-onzekerheden staan toegelicht in het onderdeel 'Belangrijkste strategische risico's en kansen Stedin Groep 2021'.

Kortetermijn-onzekerheden Risicogovernance De RvB is eindverantwoordelijk voor de uitvoering van risicomanagement, samen met de directie van de bedrijfsonderdelen. Zij krijgen ondersteuning van stafafdelingen die zijn gespecialiseerd in Corporate Risk Management, Veiligheid, Gezondheid, Milieu & Kwaliteit (VGMK), Business Continuity Management, Security, Corporate Affairs, Compliance & Integriteit en Treasury. De afdeling Asset Management heeft de taak om voorstellen voor (vervangings)investeringen te doen op basis van een risicoanalyse. Hiervoor hanteren we de NTA 8120 (ISO 55000)-standaard. De operationele assetrisico’s zijn benoemd in het investeringsplan. Het investeringsplan voor de jaren 2020-2022 is beschikbaar op www.stedin.net. Internal audit voert audits uit en rapporteert de resultaten aan de RvB en de Auditcommissie van de RvC. Het onderwerp Risk staat twee keer per jaar op de agenda van de Auditcommissie van de RvC. Een gedetailleerde uitwerking van ons risicomanagement governance staat op www.stedingroep.nl.

Kortetermijn-onzekerheden hebben een beschouwingshorizon van ongeveer 1 jaar. Voorbeelden van kortetermijnonzekerheden zijn operationele risico's zoals storingen, fraude en verslaggevingsrisico's. Voor de kortetermijnonzekerheden stellen we risico’s en kansen en daarmee samenhangende beheersmaatregelen vast. De kortetermijnonzekerheden en beheersmaatregelen zijn gekoppeld aan de bedrijfs-, keten- en afdelingsdoelen zoals die zijn opgenomen in de keten- en afdelingsplannen. We inventariseren en actualiseren de risico’s en beheersmaatregelen minimaal één keer per jaar via risico- en beheersingssessies met het management. Periodiek beoordeelt het afdelingsmanagement, in het kader van het 'Samen in control-proces', via zelfevaluatie of de beheersmaatregelen effectief zijn. Ook bepalen we verbeterpotentieel en acties. De uitkomsten van deze zelfevaluaties bespreken we elk kwartaal met het afdelingsmanagement. Over de ontwikkeling van de risico’s en de effectiviteit van de genomen beheersmaatregelen rapporteren we maandelijks via businessunit-reviews aan de RvB. Daarnaast rapporteert het management van ieder

Risicomanagement-proces Het Enterprise Risk Management (ERM)-raamwerk van Stedin Groep bevat zowel langetermijn- als kortetermijnonzekerheden. Dit ERM-raamwerk is grotendeels vertaald in een In Control Framework (ICF). Dit ICF bestaat uit de risicocategorieën Operationeel, Financieel, Fraude, Business Continuity, Compliance/Privacy, Information Security en Financiële verslaggeving. Voor de inrichting van dit raamwerk hebben we ons laten leiden door het COSO-raamwerk en de ISO 31000-standaard. Het risicomanagementproces is een vast onderdeel van de standaard businessplanning- en controlcyclus.

Langetermijn-onzekerheden De ontwikkelingen van de langetermijn-onzekerheden en de bijbehorende beheersing actualiseren en rapporteren we eens per kwartaal aan het MT Strategie. De onzekerheden zetten we af tegen de risicobereidheid. Hiernaast vormen de

Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

99

Inhoudsopgave

Waardecreatie als basis

Veerkrachtig vooruit

Over ons

Strategie

Resultaten

Governance

Verslag RvC

Jaarrekening

bedrijfsonderdeel twee keer per jaar via een Letter of Representation aan het bestuur. Daarin rapporteren ze over risico’s en beheersing, externe verslaglegging en integriteit. In 2021 zijn hier twee elementen aan toegevoegd: strategie en doelen en wet- en regelgeving. Hiernaast gebruikt het management de interne ‘In Control richtlijnen’ om op ieder element een gedegen afweging te maken. Deze verklaringen vormen een belangrijke basis voor de In controlverklaring van de RvB.

• Compliance - Avers: Wij vervullen een gereguleerde taak in de energiewereld. Daarom streven we ernaar om te voldoen aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving. • Veiligheid - Avers: De elektriciteit- en gasinfrastructuur is potentieel (levens)gevaarlijk. Waar het om de veiligheid van onze medewerkers en onze omgeving gaat, hebben we de laagst mogelijke risicobereidheid.

Risicobereidheid

Ontwikkelingen 2021

Om onze organisatiedoelstellingen te realiseren, moeten we in bepaalde mate risico nemen. Gegeven het publieke en gereguleerde karakter van Stedin Groep neigt de algehele risicobereidheid meer naar de risico-averse en mijdende kant. De mate waarin we bereid zijn om risico’s te nemen (de risicobereidheid) verschilt per risicocategorie:

Avers

Mijdend

Neutraal

Nemend

Zoekend

Strategisch Operationeel Financieel Compliance Veiligheid

Bij zowel de risico’s als de kansen zoekt Stedin Groep continu de balans tussen haar maatschappelijke rol, de beschikbare (financiële) middelen en de omgeving. • Strategisch - Neutraal: Stedin Groep is bereid gematigde risico’s te nemen voor het realiseren van haar missie, visie en strategische doelstellingen. • Operationeel - Mijdend: Stedin Groep heeft bij risico’s rond de leveringszekerheid een mijdende risicobereidheid. Hierbij zoekt Stedin Groep de balans tussen leveringszekerheid en de (maatschappelijke) betaalbaarheid. • Financieel - Mijdend: Stedin Groep is een kapitaalintensieve onderneming. Om onze betrouwbare dienstverlening aan klanten betaalbaar te houden, streven we naar een A-categorie rating van Standard & Poor’s. Wij accepteren geen risico’s die deze rating bedreigen. Om deze rating te behouden, is onder andere de betrouwbaarheid van onze financiële verslaggeving randvoorwaardelijk.

100 Jaarverslag 2021 | Stedin Groep

Beter sturen In 2021 heeft risicomanagement ingezet op een excellente uitvoering van onze kerntaken op het gebied van strategisch (langetermijn-risico’s) en operationeel (kortetermijn-risico’s) risicomanagement. Zo hebben we ervoor gezorgd dat er altijd een compleet en actueel inzicht in de risico’s beschikbaar is en dat we passende maatregelen implementeren om deze risico’s te beheersen. Dit heeft in 2021 geleid tot een uitbreiding van het In Control Framework met 60 controls naar bijna 400 controls per jaar. Specifiek is er aandacht geweest voor een herijking van alle strategische kansen voor de organisatie wat heeft geleid tot een toename van het aantal kansen. Ook hebben we alle basisregisters van operationele risico’s voor alle 23 afdelingen verder aangevuld. Tot slot hebben we diverse risicorapportages doorontwikkeld. Continu actuele risicoregisters en transparante rapportages zorgen ervoor dat we beter kunnen sturen op het realiseren van de doelstellingen van de organisatie. Ook heeft de afdeling een verdere ontwikkeling richting Enterprise Risk Management doorgemaakt. We hebben de grondslag waarop de In Control Verklaring is gebaseerd verbreed van 3 naar 5 onderdelen, zodat een getrouwer risicobeeld ontstaat en de aantoonbare mate van risicobeheersing is versterkt.

Hierbij is een methodiek van oordeel geïmplementeerd, waarmee de wijze van beoordelen van het al dan niet In Control zijn is geüniformeerd. De beheerorganisatie voor Financiële Verslaggevingsrisico’s is inmiddels een jaar operationeel en heeft veel verbeteringen laten zien zoals de volwassenheid van de ketenstructuur en de uitvoering van assessments en een significante afname van het aantal openstaande bevindingen. Via de ketenstructuur zijn proceswijzigingen sneller inzichtelijk gemaakt en vastgelegd. Hierdoor wordt de impact op het In Control Framework sneller ingeschat en de nodige aanpassingen gemaakt. Naast deze verbeteringen zijn er ook aandachtspunten zoals de integratie van DNWG en een verbeterslag in de interne beheersmaatregelen omtrent de gereguleerde financiële verantwoording. Deze worden in 2022 opgepakt. Tot slot hebben we een aantal risicogebieden