9b. StedinGroep Jaarverslag2024.pdf
Tekst van het document
De termijn van Arco Groothedde liep tot 30 september 2024; hij is tijdens de aandeelhoudersvergadering van 25 september 2024 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar. Tijdens diezelfde vergadering is Marike Bonhof op voordracht van de RvC en onder aanbeveling van de aandeelhouderscommissie als zesde commissaris benoemd voor een eerste termijn van vier jaar. Marike Bonhof neemt zitting in de auditcommissie. De huidige voorzitter van de AC, Theo Eysink, zou aanvankelijk per het einde van zijn tweede termijn, 12 februari 2025, vertrekken; de RvC heeft hem bereid gevonden zijn functie te blijven vervullen tot aan de volgende AvA die gehouden wordt op 16 april 2025. De RvC is daar blij mee, gezien de nadrukkelijke rol van de auditcommissie bij het beoordelen van het Stedin Groep Jaarverslag 2024 in Q1 van dit jaar. Cf. art. 19.13 van de statuten is een dergelijke (tijdelijke) 'verlenging' na afloop van de vierjarentermijn tot aan de eerstvolgende AvA mogelijk.
Samenstelling RvC en rooster van aan- en aftreden Naam
(Her)benoeming
Termijn
Termijn eindigt per
drs. D.G. (Doede) Vierstra RC (voorzitter)
26 mei 2023
2e termijn
20 september 2027
T.W. (Theo) Eysink RA
12 februari 2021
2e termijn
12 februari 2025*
drs. A.J. (Annie) Krist
16 februari 2022
2e termijn
13 april 2026
mr. drs. H.L. (Hanne) Buis
23 september 2022
2e termijn
21 september 2026
ir. A.P.G. (Arco) Groothedde
25 september 2024
2e termijn
30 september 2028
drs. A. (Marike) Bonhof
25 september 2024
1e termijn
25 september 2028
* Termijn is conform statuten verlengd tot 16 april 2025 (eerstvolgende AvA).
Introductie
Bestuursverslag
Duurzaamheidsverklaring
Jaarrekening 2024
Overige gegevens
Aanvullende informatie Stedin Groep Jaarverslag 2024 | 97
Aanwezigheidspercentage RvC-leden bij vergaderingen
Naam
RvCvergadering
Auditcommissie
SRB-commissie
Doede Vierstra
100%
100%
Hanne Buis
100%
100%
Theo Eysink*
80%
Arco Groothedde
100%
Annie Krist
100%
100%
0%
100%
Marike Bonhof**
100% 100%
Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie Hanne Buis is voorzitter van de selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie. Deze commissie hield in 2024 vijf vergaderingen. Naast de reguliere vergaderingen hebben de SRB leden vanaf mei dit jaar bijna tweewekelijks afstemmomenten gehad inzake de uitvoering van het rooster van aan- en aftreden van de RvB. Dit jaar ging daarnaast de aandacht uit naar zelfevaluatie, een vlootschouw, compliance en integriteit, de herbenoeming van Arco Groothedde voor vier jaar en de benoeming van Marike Bonhof als zesde commissaris. Ook kwam het diversiteitsbeleid van Stedin aan bod. Het beloningsbeleid van bestuurders en commissarissen over 2024, passend binnen de grenzen van de WNT, staat in Remuneratierapportage over 2024. Het reglement van de selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie staat op de website van Stedin.
Zelfevaluatie en educatie * Met inachtneming van de overige vergaderingen zou het aanwezigheidspercage van Theo Eysink bij RvCvergaderingen uitkomen op 89%. **Benoemd per 25 september 2024
Commissies De RvC kent twee commissies: de auditcommissie (AC) en de (gecombineerde) selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-commissie). De commissies bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. De stukken en (concept)notulen van de commissies zijn toegankelijk voor alle RvC-leden. In de eerstvolgende RvC-vergadering geven de AC- en SRB-commissievoorzitter een terugkoppeling van de commissies. Daarna volgt de besluitvorming. Auditcommissie Gedurende 2024 was Theo Eysink de voorzitter van de auditcommissie. De reguliere onderwerpen in de auditcommissie zijn de interne risicobeheersings- en controlesystemen, cybersecurity, treasury, internal audit, financiële ontwikkelingen, ESG en compliance. Daarnaast was er in 2024 uitgebreid aandacht voor de doorontwikkeling van stuurinformatie. De CFO, de manager internal audit en de externe accountant Deloitte wonen de vergaderingen (zes in 2024) standaard bij. De complianceofficer en de manager Corporate Risk verschijnen ten minste twee keer per jaar als gast. Het reglement van de auditcommissie staat op de website van Stedin.
In 2024 is een zelfevaluatie uitgevoerd. Dit gebeurde onder begeleiding van een externe partij (Odger Berndtson). De uitkomsten zijn tijdens een heisessie in juli aan de RvC gepresenteerd en besproken. De belangrijkste uitkomsten daarvan zijn gedeeld met de leden van de RvB. De RvC is doordrongen van het belang om zich te blijven ontwikkelen. De wereld om ons heen verandert snel. Om onze toezichthoudende rol goed te kunnen vervullen, moeten we als RvC mee veranderen. We hebben ervoor gekozen om ons in 2024 door middel van diverse sessies nader te verdiepen in inhoudelijke onderwerpen als Warmte, Netcongestie, Maakbaarheid, Betaalbaarheid, Artificial Intelligence, Cybersecurity en CSRD.
Onafhankelijkheid van commissarissen De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De RvC is zo samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. We voldoen volledig aan de onafhankelijkheidseis voor commissarissen vanuit de Corporate Governance Code. Voor wat betreft de onafhankelijkheid in de zin van de Elektriciteits- en Gaswet geldt voor één commissaris een (toegestane) uitzondering: Annie Krist is ook CEO van GasTerra.
Introductie
Bestuursverslag
Duurzaamheidsverklaring
Jaarrekening 2024
Overige gegevens
Aanvullende informatie Stedin Groep Jaarverslag 2024 | 98
Nevenfuncties melden RvC-leden bij de voorzitter en de (vennootschaps)secretaris van de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximum aantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Het onderwerp ‘nevenfuncties’ is in 2024 besproken in de RvC-vergadering van 25 september 2024. In 2024 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.
Contacten met de aandeelhouders In 2024 zijn de contacten tussen Stedin en de aandeelhouders verder geïntensiveerd, voornamelijk in het kader van het traject van toetreding van gemeenten en provincies als aandeelhouder. Vanuit de RvC zijn met name de voorzitter Doede Vierstra en Arco Groothedde nauw bij dit traject betrokken geweest. Daarnaast was er regelmatig afstemming met de overige RvC-leden. Ook was er regelmatig contact met een afvaardiging van de aandeelhouderscommissie. Zij werden betrokken bij het proces van de (her)benoeming van Arco Groothedde en Marike Bonhof. Er waren drie aandeelhoudersvergaderingen, waaronder een aandeelhoudersvergadering op 27 maart. Daarin zijn gewone aandelen uitgegeven aan de provincies Zeeland en Utrecht en 19 gemeenten. De voorzittershamer was bij alle aandeelhoudersvergaderingen in handen van de voorzitter van de RvC.
Contacten met de ondernemingsraad In het kader van een brede stakeholderafweging hecht de RvC aan goed contact met de ondernemingsraad. Ook afgelopen jaar was er een zogenoemd ‘drieradenoverleg’. Naast de leden van de RvC waren hier ook de leden van de RvB en een vertegenwoordiging van de ondernemingsraad bij aanwezig. De thema’s waren de energietransitie en de toenemende externe druk en publiciteit. Ook in 2024 werkten de OR, RvB en RvC op een prettige manier samen. Met trots kunnen wij zeggen dat we via de medezeggenschap op een volwassen manier een intensieve relatie met de medewerkers hebben. Meer over de ondernemingsraad staat in de paragraaf Medewerkers, leiderschap en cultuur.
Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening De RvB heeft de jaarrekening opgesteld; Deloitte Accountants B.V. heeft deze gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De statutaire leden van de RvB en de RvC hebben de jaarrekening ondertekend. De RvC legt de jaarrekening 2024 ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2025, samen met het dividendvoorstel over het boekjaar 2024. Verder stelt de RvC aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om kwijting (decharge) te verlenen aan de RvB voor het in het boekjaar 2024 gevoerde bestuur en aan de RvC voor het in hetzelfde jaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.
Woord van dank De RvC spreekt zijn dank uit aan medewerkers, management, ondernemingsraad en raad van bestuur voor de grote betrokkenheid, professionaliteit en inzet. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Stedin. Rotterdam, 20 februari 2025 De raad van commissarissen Doede Vierstra (voorzitter) Hanne Buis Theo Eysink Arco Groothedde Annie Krist Marike Bonhof
Introductie
Bestuursverslag
Duurzaamheidsverklaring
Jaarrekening 2024
Overige gegevens
Aanvullende informatie Stedin Groep Jaarverslag 2024 | 99
Gemeenten met minder dan 2% van de aandelen
Aandeelhouders
Aalsmeer
Hendrik-Ido-Ambacht*
Ridderkerk*
Achtkarspelen*
Hoeksche Waard*
Rijswijk*
Alblasserdam*
Houten
Schiedam*
Albrandswaard
Hulst
Schiermonnikoog*
Ameland*
Kapelle
Schouwen-Duiveland
Amstelveen*
Krimpen aan den IJssel*
Soest
Barendrecht*
Krimpenerwaard*
Sliedrecht*
Borsele
Middelburg
Sluis
Bloemendaal
Molenlanden*
Terneuzen
Rotterdam*
Bunschoten
Nieuwegein
Tholen
Den Haag
Castricum*
Nissewaard*
Uithoorn*
De Staat der Nederlanden
Capelle aan den IJssel*
Noardeast-Fryslân*
Vijfheerenlanden*
Dordrecht*
Eemnes
Noord-Beveland
West Betuwe*
Leidschendam-Voorburg*
Goes
Papendrecht*
Woudenberg
Goeree-Overflakkee*
Pijnacker-Nootdorp*
Veere
Gorinchem*
Procincie Utrecht
Voorne aan Zee*
Haarlemmermeer
Provincie Zeeland
Zandvoort*
Hardinxveld-Giessendam
Reimerswaal
Zeist
Stedin Holding N.V. heeft 61 Nederlandse gemeenten plus de provincies Zeeland en Utrecht en de Staat der Nederlanden als aandeelhouders. Deze 64 aandeelhouders worden vertegenwoordigd door de aandeelhouderscommissie (AHC). De (12) leden van de AHC zijn Rotterdam, Den Haag, de Staat der Nederlanden, Dordrecht, Delft, Lansingerland, Molenlanden, Achtkarspelen, Nissewaard, Uithoorn en de provincies Zeeland en Utrecht. Op 27 maart 2024 zijn 19 gemeenten en de provincies Utrecht en Zeeland toegetreden als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. Gevolg hiervan was dat zij gezamenlijk een bedrag van circa €33 miljoen aan kapitaal inbrachten.
27,42
2,06 2,15 2,98 3,03 7,97
27,91
Lansingerland*
14,58 11,9
Delft* Zoetermeer* Overige gemeenten
Heemstede* * Deze aandeelhouders hebben ook cumulatief preferente aandelen
Zwijndrecht*
Introductie
Bestuursverslag
Duurzaamheidsverklaring
Jaarrekening 2024
Overige gegevens
Aanvullende informatie Stedin Groep Jaarverslag 2024 | 100
Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) Binnen vijf maanden na het einde van een boekjaar organiseert Stedin Holding N.V. een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Als de RvC of de RvB dat nodig vindt, kunnen extra vergaderingen worden gehouden. De RvB en de RvC stellen de agenda van de AVA vast. Tijdens de jaarlijkse AVA wordt het jaarverslag besproken en de jaarrekening vastgesteld. De AVA is ook verantwoordelijk voor de benoeming van de leden van de RvC. Tussen de RvB, RvC, de AHC en AVA van Stedin Groep zijn afspraken gemaakt over de onderlinge verhoudingen en de uitvoering van taken en bevoegdheden. Deze zijn vastgelegd in de statuten van Stedin Holding en het aandeelhoudersreglement van Stedin Groep. Daarnaast heeft de aandeelhouderscommissie haar eigen aandeelhouderscommissiereglement. Dit reglement is uitsluitend van toepassing op de aandeelhouders onderling. Het maatschappelijk kapitaal van Stedin Holding N.V. is verdeeld in gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen. In 2021 is de commissie energietransitie ingesteld. De commissie bestaat uit een afvaardiging van aandeelhouders en Stedin Groep. Het doel van de commissie is om de samenwerking tussen de aandeelhouders en Stedin Groep op het vlak van de energietransitie nog verder te verstevigen en kennis met elkaar te delen en te ontwikkelen via dit platform.
Internal Audit Functie De Internal Audit Functie helpt ons om onze doelstellingen te realiseren. Dit gebeurt door op basis van een systematische en gedisciplineerde aanpak de effectiviteit van de processen van governance, risicomanagement en beheersing te evalueren. De afdeling Internal Audit (IA) geeft hiervoor onafhankelijk en objectief inzicht, advies en (aanvullende) zekerheid. Hierdoor kan het management de genoemde processen verbeteren. IA valt onder de verantwoordelijkheid van de CEO, en heeft direct toegang tot de auditcommissie van de RvC en tot de externe accountant. De manager Internal Audit is aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie. De RvC houdt toezicht op de IA Functie en adviseert over het functioneren ervan. De RvB beoordeelt jaarlijks na overleg met de auditcommissie de wijze waarop de Internal Audit Functie de taak uitvoert.
In 2024 heeft een onafhankelijke derde partij de Internal Audit Functie beoordeeld, met een positieve uitkomst. IA rapporteert aan de RvB en de auditcommissie over auditgerelateerde onderwerpen, zoals over de effectiviteit van interne beheersmaatregelen, opvolging van aanbevelingen en realisatie van het auditjaarplan. Ook informeert IA de externe accountant hierover. De interne auditfunctie stelt een audit jaarplan op na overleg met de RvB, de auditcommissie en de externe accountant. Het audit jaarplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de RvB en vervolgens aan de RvC. In dit werkplan wordt aandacht besteed aan de interactie met de externe accountant.
De externe accountant De AVA benoemt de externe accountant, op voordracht van de RvC. Voor Stedin Groep is dit Deloitte Accountants B.V. De externe accountant is aanwezig bij alle vergaderingen van de auditcommissie. De externe accountant woont daarnaast bij de vergaderingen van de RvC in elk geval de bespreking van het accountantsverslag over het onderzoek van de jaarrekening bij. Ook sluit de externe accountant aan bij het deel van de vergadering waarin de RvC besluit over de goedkeuring van het jaarverslag. De externe accountant is verder aanwezig bij de AVA waar de jaarrekening wordt vastgesteld. De AVA kan de accountant dan bevragen over de verklaring betreffende de getrouwheid van de jaarrekening.