Bijlage 1 Bedrijfsplan toetreding gem Noord Veluwe Fryslan Miljeu versie 15nov2023 incl b
Tekst van het document
5.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal------worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden----vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor — van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders en de andere----------------vergadergerechtigden. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden — besloten indien is voldaan aan de in artikel 6.2 lid 3 gestelde vereisten.---------------------------
6.
De aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de algemene vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een afschrift daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.--------------------------------------------
Ontbinding en vereffening.-----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 8.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
a.
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de------------------vennootschap.-----------------------------------------------------------------------------------------------
b.
Een besluit tot ontbinding kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan — de twee/derde van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.----------------------------
2.
Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de--------bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.--------
3.
)
Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.-----------------
blad 15
OVERGANGSBEPALING--------------------------------------------------------------------------------------------Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op de laatste dag van het kalenderjaar waarin de vennootschap is opgericht.---------------------------------------------------------------------------------------SLOTVERKLARINGEN-----------------------------------------------------------------------------------------------Tenslotte werd verklaard:---------------------------------------------------------------------------------------------1.
a.
Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt vijfenveertig euro en veertig----------eurocent (ē 45,40), verdeeld in tien (10) aandelen, genummerd 1 tot en met 10, elk — nominaal groot vier euro en vierenvijftig eurocent (ê 4,54); deze aandelen worden alle í genomen door de oprichter.--------------------------------------------------------------------------- ~
b.
De oprichter heeft de door hem genomen aandelen volgestort in geld, welke storting — bij deze voor zoveel nodig door de vennootschap wordt aanvaard.---------------------------
c.
De oprichter is tot bestuurder van de vennootschap benoemd met de titel algemeen — directeur.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de vennootschap verbonden op de voet van artikel 203, lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.----------------------------------
3.
Namens de vennootschap is overeengekomen dat de kosten van haar oprichting te haren laste komen.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
VOLMACHT--------------------------------------------------------------------------------------------------------------De volmacht is vervat in een geschrift dat aan deze akte zal worden gehecht.------------------------SLOT------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken — verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de ha van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld.--------------------------------WAARVAN AKTE,------------------------------------------------------------------------------------------------------is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld.------Na zakelijke opgave van de ínhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, — aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de ínhoud van deze akte kennis te--------hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te----stellen.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en -
3
blad 16
bijlage 4
Statuten NV Fryslân Miljeu
DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN naamloze vennootschap N.V. Fryslân Miljeu gevestigd te Leeuwarden zoals deze luiden na statutenwijzing d.d. 25 juli 2017
STATUTEN: NAAM EN ZETEL ARTIKEL 1 1.
De vennootschap draagt de naam: N.V. FRYSLÂN MILJEU.
2.
Zij is gevestigd te Leeuwarden.
DOEL ARTIKEL 2 1.
De vennootschap heeft ten doel vanuit de zorgtaak van de deelnemende overheden en het daarmee samenhangende economische belang te komen tot een doelmatige en uit oogpunt van milieuhygiëne verantwoorde uitvoering van milieu- en reinigingstaken, zoals het voorkomen van het ontstaan van afvalstoffen, het bevorderen van nuttige toepassing en hergebruik van afvalstoffen, de inzameling van afvalstoffen en de gemeentereiniging, zulks met inachtneming van de daarop betrekking hebbende regelgeving en voorts al hetgeen hiermee rechtstreeks verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn in de ruimste zin van het woord.
2.
De vennootschap heeft voorts ten doel het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en de directie voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwei het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten.
KAPITAAL EN AANDELEN ARTIKEL 3 1.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderdnegenentachtigduizend euro (C 1.589.000,00) verdeeld in: éénhonderdduizend euro (C 100.000,00) aandelen serie A, elk nominaal groot vier euro en vierenvijftig eurocent (ê 4,54); vijftigduizend (50.000) aandelen serie B, elk nominaal groot vier euro en vierenvijftig eurocent (ê 4,54); vijftigduizend (50.000) aandelen serie C, elk nominaal groot vier euro en vierenvijftig eurocent (C 4,54); vijftigduizend (50.000) aandelen serie D, elk nominaal groot vier euro en vierenvijftig eurocent (C 4,54); éénhonderdduizend (100.000) aandelen serie E, elk nominaal groot vier euro en vierenvijftig eurocent (C 4,54).
1e blad
2.
Houders van aandelen kunnen slechts zijn Nederlandse publiekrechtelijke lichamen, naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de statuten bepalen dat de aandelen uitsluitend aan Nederlandse publiekrechtelijke lichamen kunnen toebehoren en voorts de vennootschap zelve.
3.
Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek.
4.
Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. Het besluit hiertoe behoeft goedkeuring van de raad van commissarissen.
5.
Hetgeen in deze statuten is bepaald met betrekking tot aandelen en houders van aandelen, geldt voor zover niet het tegendeel blijkt, voor alle series van aandelen en voor houders van alle series van aandelen.
6.
De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:90 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van artikel 2:80 Burgerlijk Wetboek.
7.
De vennootschap streeft er naar dat de aandelen in haar kapitaal voorzoveel mogelijk worden gehouden door publiekrechtelijke lichamen of daarmee gelieerde rechtspersonen als bedoeld in lid 2 van dit artikel die direct of indirect gebruik maken van de diensten van de vennootschap.
UITGIFTE VAN AANDELEN ARTIKEL 4 1.
De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap geschiedt door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, of van een. ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde duur van ten hoogste vijfjaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijfjaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
2.
Onder goedkeuring van de raad van commissarissen stelt het vennootschapsorgaan dat tot uitgifte besluit, de koers en verdere voorwaarden van uitgifte vast.
3.
De koers van uitgifte van aandelen mag niet beneden pari zijn. Eventueel agio wordt geboekt op een agiorekening.
2e blad
4.
Indien, in geval van uitgifte van aandelen na de oprichting, bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.
5.
De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap nemen of doen nemen.
6.
Behoudens het hierna bepaalde, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen en wel achtereenvolgens: a.
de houders van aandelen van dezelfde serie als die van de uitgegeven aandelen; en
b.
de houders van de aandelen van de andere series.
Bij uitgifte tegen inbreng anders dan in geld of aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij heeft geen enkele aandeelhouder een recht van voorkeur. 7.
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat zal warden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schríftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende vier weken te rekenen vanaf de dag van aankondiging in de Staatscourant of na verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders.
8.
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge lid 1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde duur van ten hoogste vijfjaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijfjaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
9.
Voor het besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 3e blad
10. Het hierboven in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen als bedoeld in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN ARTIKEL 5 1.
Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a.
het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden; en
b.
het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden of in pand gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal.
Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig. 2.
Het bestuur is, na voorafgaande machtiging van de vergadering van aandeelhouders, alsmede de goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd volgestorte aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap tegen door het bestuur, na eenzelfde voorafgaande machtiging en goedkeuring, te bepalen koers in te kopen, mits inkoop overeenkomstig het hiervoor in lid 1 bepaalde is toegestaan. Deze machtiging geldt ten hoogste voor achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
3.
Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappij en na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan.
4.
De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5.
De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van 4e blad
een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6.
Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd.
VERMINDERING VAN KAPITAAL ARTIKEL 6 1.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. Het besluit tot intrekking van aandelen of vermindering van het bedrag der aandelen bij statutenwijziging behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.
2.
Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt.
3.
Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
4.
Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
5.
De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2: 123 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
6.
Het bepaalde in artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing.
AANDELEN
5e blad
ARTIKEL 7 1.
Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af met vermelding van de letter van de serie. De aandelen zijn onsplitsbaar.
2.
Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door een persoon laten vertegenwoordigen.
3.
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4.
Certificaten van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend.
AANDEELHOUDERSREGISTER ARTIKEL 8 1.
Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de serie en de nummers van hun aandelen, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2.
In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen.
3.
Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.
4.
In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet.
5.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaat-houder daarop toekomen.
6.
Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt.
6e blad
7.
Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur.
VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN ARTIKEL 9 1.
Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Het stemrecht komt bij vestiging, van het vruchtgebruik uitsluitend toe aan de aandeelhouder en kan niet worden overgedragen.
2.
De vruchtgebruiker heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
3.
Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing.
LEVERING VAN AANDELEN ARTIKEL 10 1.
Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap.
2.
Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4.
3.
De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
4.
Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van 7e blad
de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. BLOKKERING VAN AANDELEN ARTIKEL 11 1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 5 mogen aandelen slechts worden overgedragen aan de in het tweede lid van artikel 3 bedoelde lichamen en vennootschappen.
2.
Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Genoemde vergadering dient op een verzoek om een dergelijke goedkeuring te beslissen binnen drie maanden nadat het is gedaan.
3.
Besluit de algemene vergadering van aandeelhouders het verzoek af te wijzen dan dient zij gelijktijdig aan de verzoeker opgave te doen van een of meer gegadigden die bereid is en in staat zijn het aandeel of de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling over te nemen. Gegadigde(n) kan (kunnen) zijn de vennootschap zelf op grond van het bepaalde in artikel 5 en een of meer door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen lichamen of vennootschappen als in het tweede lid van artikel 3 bedoeld. De algemene vergadering van aandeelhouders geeft bij de toewijzing van de aandelen recht van voorkeur aan de aandeelhouder van de vennootschap en wel achtereenvolgens:
4.
a.
de overige houders van aandelen van dezelfde serie; en
b.
de houders van aandelen van andere series.
Indien de verzoeker niet binnen een maand nadat de in het vorige lid bedoelde opgave is gedaan te kennen geeft het (de) aande(e)l(en) te willen behouden, wordt de prijs ervan vastgesteld door twee door de President van de Arrondissementsrechtbank te Leeuwarden te benoemen deskundigen. De aan die benoeming en aan de door de deskundigen te verrichten werkzaamheden verbonden kosten komen voor rekening van de vennootschap.
5.
De verzoeker is bevoegd van de overdracht af te zien, mits dit geschiedt binnen één maand nadat hem bekend is hoeveel aandelen er kunnen worden overgedragen alsmede aan welke gegadigde(n) en tegen welke prijs de overdracht kan plaats-vinden.
6.
De aandeelhouder wiens verzoek om goedkeuring is ingewilligd, kan het (de) aande(e)l(en) slechts overdragen binnen drie maanden nadat de inwilliging heeft plaatsgevonden of geacht wordt te hebben plaatsgevonden.
7.
Een verzoek om goedkeuring wordt geacht te zijn ingewilligd indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen de in lid 2 van dit artikel genoemde termijn van drie maanden op het verzoek heeft beslist, alsmede indien de in lid 3 bedoelde 8e blad
aanwijzing niet heeft plaatsgevonden. VERPLICHTE AANBIEDING VAN AANDELEN ARTIKEL 12 1.
Zodra een aandeelhouder ophoudt een lichaam of een vennootschap te zijn als in lid 2 van artikel 3 bedoeld, bij liquidatie, surséance van betaling of faillissement, van de aandeelhouder, is hij dan wel zijn vertegenwoordiger verplicht zijn aande(e)l(en) binnen één maand voor overdracht aan te melden. Bij die aanmelding kunnen een of meer gegadigden worden opgegeven. Het bepaalde in de leden 2, 3, 4, 6 en 7 van artikel 11 is alsdan van overeenkomstige toepassing.
2.
Indien een gegadigde als in het vorige lid bedoeld niet wordt opgegeven, dient de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie maanden na de aanmelding mede te delen dat, of de vennootschap zelf op grond van het bepaalde in artikel 5 gegadigde is, of één of meer lichamen en/of vennootschappen als in lid 2 van artikel 3 bedoeld door haar als gegadigden zijn aangewezen. Het bepaalde in de leden 4 en 6 van artikel 11 zijn alsdan van overeenkomstige toepassing, het bepaalde in lid 4 echter uitsluitend voorzover het de vaststelling van de prijs van het (de) aande(e)l(en) betreft.
3.
Indien binnen de in het vorige lid genoemde termijn een mededeling als in dat lid bedoeld achterwege is gebleven, is de betrokken aandeelhouder vrij zijn aande(e)l(en) over te dragen aan een gegadigde te zijner keuze of te behouden.
4.
Zolang de aandeelhouder de verplichting tot aanmelding en overdracht niet nakomt kan het vergaderrecht en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het recht op uitkeringen opgeschort.
ARTIKEL 12A 1.
De aandeelhouder die één of meer aandelen in de vennootschap overdraagt, een dergelijke overdracht hierna aan te duiden met: "de uittreding", is gehouden aan de vennootschap een desintegratievergoeding te betalen.
2.
De desintegratievergoeding bedraagt het in het volgende lid nader te bepalen bedrag met betrekking tot de na te melden besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid: a.
B.V. Fryslân Miljeu Noord-West, ingeval van overdracht van één of meer aandelen serie A;
b.
B.V. Fryslân Miljeu Noord-Oost, ingeval van overdracht van één of meer aandelen serie B;
c.
B.V. Fryslân Miljeu Zuid-Oost, ingeval van overdracht van één of meer aandelen serie C;
9e blad
d.
B.V. Fryslân Miljeu Zuid-West, ingeval van overdracht van één of meer aandelen serie D;
e. 3.
B.V. Groningen Milieu, ingeval van overdracht van één of meer aandelen serie E.
De desintegratievergoeding bedraagt de materiële schade die de in het vorige lid bedoelde besloten vennootschap lijdt als gevolg van de uittreding. Het bedrag van de desintegratievergoeding wordt vastgesteld door een door de vennootschap aan te wijzen registeraccountant. Schaalvoordelen die in de betrokken vennootschap met bestaande investeringen worden behaald worden bij deze vaststelling buiten beschouwing gelaten. Onder bestaande investeringen worden de investeringen begrepen, die op het moment van oprichting van de vennootschap zijn ingebracht. De kosten verbonden aan de werkzaamheden van de registeraccountant komen voor rekening van de vennootschap.
BESTUUR ARTIKEL 13 1.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of twee bestuurders onder toezicht van een raad van commissarissen. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder indien slechts één bestuurder in functie is.
2.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een voordracht van telkens tenminste twee personen, voor elke benoeming op te maken door de raad van commissarissen. Indien meer dan één benoeming moet geschieden moeten de voordrachten zodanig zijn, dat ook, indien één of meer benoemingen hebben plaatsgehad, de algemene vergadering van aandeelhouders steeds de keus heeft uit tenminste twee personen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Indien door de raad van commissarissen niet binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht is opgemaakt en ingediend, is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij in de benoeming. Een bestuurder draagt de titel van directeur, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders bij de benoeming besluit tot een andere functieaanduiding. Indien het bestuur uit twee of meer bestuurders bestaat zal de algemene vergadering een van hen benoemen tot voorzitter van het bestuur.
3.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst.
10e blad
Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bij een te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 4.
Voorts kan iedere bestuurder te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden opgeheven.
5.
De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt.
6.
Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur zal zijn belast, en bij ontstentenis of belet van alle bestuurders en alle commissarissen de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien.
7.
De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen tenminste de in artikel 2:383c tot en met e Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen.
8.
Het beloningsbeleid wordt schríftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. Voor de toepassing van de vorige zin is het bepaalde in artikel 2:158 lid 11
11e blad
van overeenkomstige toepassing op de dochtermaatschappij bedoeld in de leden 1 en 2 van artikel 2: 24a Burgerlijk Wetboek. 9.
De bezoldiging van het bestuur wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 7 van dit artikel, vastgesteld door de raad van commissarissen, met dien verstande dat de raad van commissarissen ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voorlegt aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van commissarissen niet aan.
10. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang bedoeld in lid 1 van artikel 14 van deze statuten. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. GOEDKEURING RAAD VAN COMMISSARISSEN EN ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ARTIKEL 14 1.
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2.
Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij, behoudens het hierna in dit lid bepaalde, onderling hun werkzaamheden. Ten aanzien van bestuursbesluiten heeft elke bestuurder een stem. Indien er twee of meer bestuurders in functie zijn, beslist bij staking van stemmen de raad van commissarissen. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarbij de onderlinge taakverdeling en de wijze van besluitvorming van de bestuurders nader wordt geregeld.
3.
De voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen - of, indien er geen commissarissen in functie zijn, van de algemene vergadering van aandeelhouders - is vereist voor bestuursbesluiten omtrent: a.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vennootschap;
b.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is;
12e blad
c.
aanvrage van notering of van intrekking der notering van de schuldbrieven, bedoeld in de onderdelen a en b, in de prijscourant van enige beurs;
d.
het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap danwel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
e.
het nemen van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f.
een voorstel tot wijziging der statuten of juridische fusie;
g.
een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
h.
aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling;
i.
beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
j.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
k.
het aangaan van die bepaalde rechtshandelingen waarvan de aard door de raad van commissarissen duidelijk in zijn besluiten dient te zijn omschreven, danwel in een bestuursreglement is vastgelegd.
4.
Onverminderd het hiervoor bepaalde zijn de volgende bestuursbesluiten tevens aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen: a.
de besluiten genoemd in lid 3 sub d en f van dit artikel;
b.
overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
c.
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
5.
De voorafgaande goedkeuring van de respectievelijke houders van aandelen serie A, B, C, D of E is vereist voor bestuursbesluiten om stem uit te brengen in de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de werkmaatschappijen, te weten: de goedkeuring van de aandeelhouders serie A met betrekking tot B.V. Fryslân Miljeu Noord-West; de goedkeuring van de aandeelhouders serie B met betrekking tot B.V. Fryslân Miljeu Noord-Oost; 13e blad
de goedkeuring van de aandeelhouders serie C met betrekking tot B.V. Fryslân Miljeu Zuid-Oost; de goedkeuring van de aandeelhouders serie D met betrekking tot B.V. Fryslân Miljeu Zuid-West; de goedkeuring van de aandeelhouders serie E met betrekking tot B.V. Groningen Milieu. De goedkeuring geldt slechts voor bestuursbesluiten omtrent: a.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vennootschap;
b.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is;
c.
het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
d.
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;
c
e.
een voorstel tot wijziging der statuten of juridische fusie;
f.
een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
g.
aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling;
h.
beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
i.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
j.
het aangaan van die bepaalde rechtshandelingen waarvan de aard door de raad van commissarissen duidelijk in zijn besluiten dient te zijn omschreven, dan wel in een bestuursreglement is vastgelegd;
k.
vaststelling van de jaarrekening;
l.
bestemming van de winst.
14e blad
6.
Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering van aandeelhouders op besluiten als in dit artikel bedoeld, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 15 1.
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk.
2.
Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen.
3.
Het bestuur is bevoegd om met goedkeuring van de raad van commissarissen procuratiehouders te benoemen. De door het bestuur aan deze procuratiehouders te verlenen bevoegdheden alsmede de voorwaarden van hun aanstelling behoeven eveneens de goedkeuring van de raad van commissarissen
RAAD VAN COMMISSARISSEN ARTIKEL 16 1.
De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie en ten hoogste zes natuurlijke personen. De commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en zijn na afloop van deze termijn terstond herbenoembaar met dien verstande dat een commissaris maximaal acht jaar in functie is. Ten hoogste vijf leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht van de houders van aandelen van een bepaalde soort en wel als volgt: één commissaris wordt voorgedragen door de houders van aandelen serie A gezamenlijk; één commissaris wordt voorgedragen door de houders van aandelen serie B gezamenlijk; één commissaris wordt voorgedragen door de houders van aandelen serie C gezamenlijk; één commissaris wordt voorgedragen door de houders van aandelen serie D gezamenlijk; één commissaris wordt voorgedragen door de houders van aandelen serie E gezamenlijk;
15e blad
De houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen afzien van de hiervoor bedoelde bevoegdheid om een commissaris voor te dragen; de houders van aandelen van twee of meer soorten aandelen kunnen in dat geval besluiten gezamenlijk een voordracht te doen voor één commissaris. Eén lid van de raad van commissarissen, tevens voorzitter, wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een voordracht van de raad van commissarissen. De voordrachten als bedoeld in de vorige twee volzinnen kunnen slechts bestaan uit
c
natuurlijke personen die geen zitting hebben in een college van Burgemeesters en Wethouders en/of gemeenteraad. De algemene vergadering kan met twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste één/derde van het geplaatste kapitaal de voordracht van houders van letteraandelen afwijzen. Indien niet ten minste één/derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het aanwezige quorum. Alsdan laat de algemene vergadering een nieuwe voordracht opmaken. De commissarissen treden af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster van aftreden. In tussentijdse vacatures benoemde commissarissen nemen op het rooster van aftreden de plaats in van de commissaris voor wie zij benoemd zijn. 2.
C
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke vennootschappen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed.
3.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.
4.
De commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst.
16e blad
Een commissaris kan ook worden geschorst of ontslagen op verzoek van de aandeelhouders van een bepaalde serie door of namens wie de commissaris is voorgedragen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan het verzoek van de aandeelhouders van die serie tot schorsing of ontslag van een commissaris alleen met twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen naast zich neerleggen. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste commissaris, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 5.
Een niet voltallige raad van commissarissen blijft bevoegd. In elke tussentijdse vacature in de raad van commissarissen wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan wordt onverwijld in de vacature(s) voorzien.
6.
Lid van de raad van commissarissen kunnen niet zijn: a.
personen in dienst van de vennootschap, een afhankelijke maatschappij of een andere aan de vennootschap gelieerde rechtspersoon;
b.
bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie die betrokken pleegt te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a bedoelde personen.
7.
In afwijking van het bepaalde in deze statuten zal er eerst een raad van commissarissen zijn, als de algemene vergadering van aandeelhouders zulks besluit en dit besluit is neergelegd bij het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken alwaar de vennootschap staat ingeschreven. Waar in de statuten wordt gesproken van raad van commissarissen, van commissaris(sen) of presidentcommissaris, zullen de desbetreffende bepalingen eerst van toepassing zijn, zodra een raad van commissarissen is benoemd.
ARTIKEL 17 1.
De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2.
Zijn leden hebben de bevoegdheid alle stukken en boeken van de vennootschap te controleren of op kosten van de vennootschap te doen controleren, zich alle waarden van de vennootschap te doen vertonen en alle lokalen en terreinen van de vennootschap te betreden. 17e blad
3.
De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dat wensen, die dan tot bijeenroeping van de vergadering met inachtneming van een termijn van tien dagen, die van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, bevoegd zijn.
4.
Toegang tot de vergadering van commissarissen hebben ook andere personen, die door de raad van commissarissen worden toegelaten. De bestuurders zijn verplicht om, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en daarin alle verlangde inlichtingen te verstrekken. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schríftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategische beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheer- en controlesysteem van de vennootschap.
5.
De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in functie benoemd uit de door de raad van commissarissen zelf voorgedragen kandidaten, terwijl de overige functies, waaronder die van secretaris en algemeen-adjunct, door de raad van commissarissen zelf worden verdeeld.
6.
De raad van commissarissen neemt alle besluiten bij volstrekte meerderheid van stemmen.
7.
Ten aanzien van de stemmingen en het opmaken van de notulen geldt hetgeen daaromtrent voor de aandeelhoudersvergaderingen is bepaald in de artikelen 27 en 29.
BOEKJAAR EN JAARREKENING ARTIKEL 18 1.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten.
2.
Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt bestaande uit de balans, de winst en verliesrekening en de toelichting hierop, welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening , tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.
3.
De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt 18e blad
4.
Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd.
5.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt een deskundige teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.
6.
De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap.
WINSTVERDELING EN RESERVE FONDSEN ARTIKEL 19 1.
De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde.
2.
De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan, zulks echter met inachtneming van hetgeen in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek is bepaald.
3.
De vennootschap kent, onverminderd de wettelijke reserves alsmede eventuele andere door de algemene vergadering van aandeelhouders in te stellen reserves, voor elke serie van aandelen als bedoeld in artikel 3 lid 1 een dividendreserve aan te duiden met de naam dividend reserve gevolgd door de letter van de desbetreffende serie van aandelen.
4.
De over enig boekjaar behaalde winst afkomstig uit de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid: B.V. Fryslân Miljeu Noord-West, B.V. Fryslân Miljeu Noord oost, B.V. Fryslân Miljeu Zuid-Oost, B.V. Fryslân Miljeu Zuid-West en B.V. Groningen Milieu wordt toegevoegd aan de voormelde dividend reserves en wel op de navolgende wijze: a.
dividendreserve A: de winst uitgekeerd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: B.V. Fryslân Miljeu Noord-West;
b.
dividendreserve B: de winst uitgekeerd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: B.V. Fryslân Miljeu Noord-Oost;
19e blad
c.
dividendreserve C: de winst uitgekeerd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: B.V. Fryslân Miljeu Zuid-Oost;
d.
dividendreserve D: de winst uitgekeerd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: B.V. Fryslân Miljeu Zuid-West;
e.
dividendreserve E: de winst uitgekeerd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: B.V. Groningen Milieu.
zulks echter met inachtneming van het bepaalde in de volgende leden van dit artikel. 5.
Alvorens toevoeging van de conform het in het vorige lid te berekenen winstbedragen aan de desbetreffende dividendreserves plaatsvindt, wordt allereerst van deze winstbedragen aan de houders van de aandelen van de desbetreffende serie uitgekeerd een primair dividend ter grootte van zeven procent (7Va) over het op die aandelen gestorte kapitaal, agio daaronder begrepen of zoveel minder als het beschikbare bedrag toelaat, vermeerderd met eventueel achterstallig primair dividend uit voorgaande járen.
6.
Met inachtneming van het in de vorige leden bepaalde kan de algemene vergadering besluiten tot uitkering van de, winst op de gewone aandelen, doch uitsluitend ten laste van de in dit artikel bedoelde reserves, en met inachtneming van het volgende: a.
een besluit tot uitkering ten laste van de dividendreserve A kan slechts worden genomen na goedkeuring van houders van aandelen serie A; hetzelfde geldt voor respectievelijk de reserves B, C, D en E en de vergaderingen van houders van aandelen serie B, C, D en E.
b.
ten laste van de dividendreserve serie A kan nimmer enige uitkering geschieden dan aan houders van aandelen serie A, ten laste van de dividendreserve serie B kan nimmer enige uitkering plaatsvinden dan aan houders van aandelen serie B, ten laste van de dividendreserve serie C kan nimmer enige uitkering plaatsvinden dan aan houders van aandelen serie C, ten laste van de dividendreserve serie D kan nimmer enige uitkering plaatsvinden dan aan houders van aandelen serie D, ten laste van de dividendreserve serie E kan nimmer enige uitkering plaatsvinden dan aan houders van aandelen serie E.
7.
Op de na toepassing van de vorige leden resterende winst, worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi uit de voorgaande járen alsmede de belastingen die ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen; alsdan resterende winst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het nominale bedrag van hun aandelen.
DIVIDEND ARTIKEL 20 20e blad
Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijfjaren. Dividenden waarover niet binnen vijfjaren na de vaststelling is beschikt vervallen aan de vennootschap. VASTSTELLING JAARREKENING ARTIKEL 21 1.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
2.
Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder respectievelijk commissaris; het voorstel tot het verlenen van kwijting aan een bestuurder en de raad van commissarissen vereist een afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
3.
Het bestuur is verplicht binnen acht dagen na de vaststelling van de jaarrekening met toelichting een volledig afschrift daarvan, alsmede een afschrift van de daarop betrekking hebbende verklaring van de deskundige, ter inzage voor een ieder te leggen ten kantore van het handelsregister.
ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS ARTIKEL 22 1.
Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden.
2.
Hierin wordt (worden): a.
door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar;
b.
de jaarrekening vastgesteld;
c.
de bestemming van de winst vastgesteld;
d.
voorzien in de bestaande vacatures;
e.
de persoon benoemd bedoeld in artikel 13 lid 6;
f.
voorstellen en punten door het bestuur of de raad van commissarissen aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen;
g.
voorstellen van aandeelhouders behandeld, die uiteriijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS ARTIKEL 23 1.
Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig oordeeld, of wanneer een of meer 21e blad
aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schríftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de bestuurders verzoeken. 2.
Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald.
3.
De artikelen 2:110,111 en 112 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing
OPROEPING AANDEELHOUDERS ARTIKEL 24 1.
De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister, tenminste drie weken, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden.
2.
De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
3.
Een onderwerp, waarvan de behandeling schríftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Om behandeling kan worden verzocht door iedere aandeelhouder.
RECHT TOT BIJWONEN ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS ARTIKEL 25 Iedere aandeelhouder is bevoegd in persoon of bij schríftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. ARTIKEL 26 Bestuurders en commissarissen hebben recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
PLAATS EN WIJZE VAN VERGADERING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ARTIKEL 27 1.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft dan wel in Heerenveen of in Harlingen.
2.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad van commissarissen, of bij diens ontstentenis door een ander lid van de raad van commissarissen, door de raad van commissarissen aan te wijzen.
3.
Indien geen notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon ondertekend.
STEMRECHT ARTIKEL 28 1.
leder aandeel geeft recht op één stem.
2.
Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.
BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ARTIKEL 29 1.
De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen.
2.
Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes.
3.
Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen.
4.
Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
23e blad
5.
Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
6.
Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
7.
Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schríftelijk voor het voorstel hebben verklaard.
FUSIE, STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING ARTIKEL 30 1.
Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 Burgerlijk Wetboek, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.
2.
Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal.