Bijlage 1 - Achtergrondinformatie.pdf

doorgaans voor 25-759Ó mee als eigen vermogen afhankelijk van + Telt de voorwaarden

Er is meer kapitaal nodig om dezelfde ratingimpact te bewerkstelligen

+ Optie uitstel rente en aflossing (bij niet perpetual)

Eigen vermogen weging door rating agencies vermindert in de loop van de tijd richting de einddatum

4

Hogere rente dan gewone (senior) lening

-

Rente aftrekbaar onder voorwaarden (waaronder niet winstafhankeľijk gestructureerd)

H- Kan ook via de kapitaalmarkt bij derden worden aangetrokken

47

Instrumenten voor versterken eigen vermogen

aniander

F: Senior lening Senior lening heeft een lage rentevergoeding maar telt niet mee als eigen vermogen en dus geen verbetering van de kapitaalstructuur. Dit type vermogen zal logischerwijs uit de reguliere kapitaalmarkt worden gehaald.

H-

Rente fiscaal aftrekbaar

de voordeligste manier van financieren gezien zeer lage rente H- Veruit standen Pricing en voorwaarden zijn objectief vastte stellen op basis van H- vergelijkbare transacties in de markt

Geen versterking van het eigen vermogen

A-rating blijft bij toenemende behoefte aan financiering niet behouden

Beperkingen vanuit bankconvenanten en eisen ACM op gebied van solvabiliteit

Vervroegde aflossing normaliter alleen met betalen van boeterente

48

Instrumenten voor versterken eigen vermogen

auiander 6

G Reverse converteerbare obligatielening Een lening met optie om te converteren naar aandelen leidend tot een (gelijktijdige) verhoging van het eigen vermogen en verlaging van vreemd vermogen. Kan tot conversie veel kenmerken delen met die van een achtergestelde lening. Bij een conversierecht voor Alliander als leningnemer is sprake van een 'reverse convertible' .

4

Rente tot aan conversie fiscaal aftrekbaar

4

Telt tot aan conversie voor een deel mee als eigen vermogen (veelal 5096)

4 4 4 49

Optie geeft flexibiliteit aan Alliander om schuld te verlagen op gewenste timing

Relatief hoge rente vergoeding door conversierecht van Alliander en illiquiditeit

Sterk signaal aan de markt

Complexer instrument door optie-element, derhalve meer afstemming nodig met aandeelhouders en rating agencies en fiscus Indien conversie niet plaatsvindt vervalt na verloop van tijd de gedeeltelijke behandeling als eigen vermogen

Voor Alliander relatief duur instrument

Instrumenten voor versterken eigen vermogen

auiander \

Na een zorgvuldig totstandkomingsproces is gekozen voor de reverse converteerbare hybride obligatielening

Analyse financiële instrumenten

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Gegeven de randvoorwaarden met

aandeelhoudersflexibiliteit is in

Deze optie combineert de voor- en nadelen van een hybride lening met die van een reverse converteerbare lening. Het instrument is effectief vanwege de conversieoptie voor Alliander naar aandelen (wanneer nodig) en het vaste rendement voor participerende aandeelhouders tot het moment van conversie. Bovendien is de rente onder voorwaarden fiscaal aftrekbaar voor Alliander. Gegeven de onzekerheid omtrent de timing en omvang van het benodigde kapitaal is flexibiliteit (het kunnen terugbetalen en/of converteren van de lening)

samenspraak met de

van groot belang.

betrekking tot het behoud van een solide credit rating en de gewenste

aandeelhouders gekozen voor de reverse convertible hybride obligatielening als voorkeursinstrument.

50

Kenmerken * Een achtergestelde lening met een lange looptijd ^ Vaste rentecoupon Mogelijkheid om rentebetalingen uit te stellen. Uitgestelde betalingen zijn te allen tijden betaalbaar, ook als Alliander dividenden uitkeert of andere betalingen doet onder soortgelijke instrumenten Met optie voor Alliander om (o.b.v. objectieve triggers) de lening om te zetten in aandelen: eigen vermogen vergroten én schuld verlagen zonder aanvullend kapitaal op te halen. ^ Indien de optie niet tussentijds wordt uitgeoefend, bestaat naar keuze van Alliander aan het einde van de looptijd en bij renteherziening de mogelijkheid van aflossing van de hoofdsom.

auiander

Kenmerken van voorkeursinstrument

Kenmerken van voorkeursinstrument

auiander j

Kenmerken van de reverse converteerbare hybride obligatielening

Beknopte kenmerken Type lening Leningverstrekkers Hoofdsom Looptijd Rentevaste periode

Aandeelhouders van Alliander 0 600 miljoen 60jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet

Rentevergoeding

Twee werkdagen voor de transactiedatum zal het tarief worden vastgesteld op basis van de basisrente en afgesproken risicoopslag, waarbij de totale rente niet lagei dan 096 kan zijn. Afgesproken rente is 1,9750Zo boven 10-year swap rate.

Renteherziening

Voor het eerst in 2031, daarna elke 10 jaar

Cumulatieve rentebetalingen Mogelijke aflossing Conversie Uitgifte

52

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente blijft altijd betaalbaar Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden Onder voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar aandelen op basis van een waardering van het aandeel op het moment van de conversie 15 december 2021

de volgende pagina en de bijgevoegde leningsdocumentatie (BIJLAGE 2A, 2B en 2C)

Kenmerken van voorkeursinstrument

auiander

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Overige voorwaarden

Conversie van de hybride obligatielening

*

*

Optionele aflossing en Aflossing bÿ Speciale Gebeurtenissen: »

Verlies aftrekbaarheid rente, verlies 5096 eigen vermogen toekenning door kredietbeoordelaars en als Alliander reeds 8096 van de lening heeft teruggekocht.

*

Substitutie of Aanpassing in plaats van een Aflossing bÿ Speciale Gebeurtenissen1

»

De overige clausules in de lening zÿn standaard clausules voor hybride instrumenten, behalve de conversiemogelijkheid

*

De lening is overdraagbaar tussen aandeelhouders, tenzÿ de overdracht wijzigingen in de zeggenschap tot gevolg heeft

*

De renteopslag is marktconform vastgesteld, zie volgende pagina

Alliander heeft de mogeľÿkheid om de lening geheel of gedeelteľÿk te converteren in aandelen. Dit recht ontstaat wanneer: *

Alliander een lagere credit rating krijgt dan A (S&P) of A2 (Moody's)

*

Kredietbeoordelaars aankondigen dat de rating naar verwachting op korte termÿn onder de A/A2 (creditwatch) zal worden aangepast

*

De FFO/Netto schuld structureel onder 1696 komt

*

De gedelegeerde bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan het bestuur van Alliander ongeldig is verklaard, wordt ingetrokken of een resterende geldigheid van 3 maanden of minder heeft.

Voor conversie

Conversie

Na conversie

Alliander betaalt rente

Vervanging lening door gelijkwaardige nieuwe aandelen

Uitkering van dividend op de aandelen

' m ......

'Standaard clausules voor een hybride instrument

53

ii ...............

Kenmerken van voorkeursinstrument

auiander I

Indicatieve rente

Toelichting *

Door de interne benchmark methode te combineren met de beschikbare marktdata van de externe benchmark methode kan een prijspunt bepaald worden voor een nieuwe, achtergestelde, hybride lening met een eerste call datum over 10jaar.

A De actuele spread boven de swap rate van de huidige hybride ^ lening van Alliander bedraagt circa 0,9596 op grond van de huidige single A issue rating. Dit is circa 59 basispunten goedkoper dan vergelijkbare instrumenten met BBB- rating in de markt. A De opslag (zonder conversiepremie) in de markt voor 10 jaar ” is berekend op circa 2,1396. Gecorrigeerd voor het ratingvoordeel voor Alliander van 59 basispunten bedraagt de opslag indicatief 1,5 5 96. De opslag voor het conversie recht (optie element) in de ^ lening is (kwalitatief) bepaald op 20 basispunten op grond van de gewenste triggers voor het conversierecht voor Alliander. A De illiquiditeitsopslag voor verminderde verhandelbaarheid ^ van de lening is (kwalitatief) bepaald op 22,5 basispunten. De marktconforme opslag bedraagt daarmee in totaal 1,97596

54

Prijsbepaling 10-jaars indicatieve rente hybride lening Alliander Rente opbouw 10-jaars opslag op bass van (BBB-) regresssie-analyse Ratingvoordeel Indicatieve marktconforme ooslag (10 jaar)

O Opslag voor het conversierecht O llliquiditeitspremie Indicatieve gefixeerde all-in spread 10-jaars swap rate per 17/5/21 Indicatieve all-in rente converteerbare hybride lening

(0,5996) 1,5596 0,2096 0,22596 1,97596 0,1496 2,11596

Op basis van een actuele 10-jaars swap rate van 0,1496 per 17/5/21 bedraagt de indicatieve rente in totaal 2,11596 voor Alliander. Swap rate wordt bÿ het aangaan van de lening definitief vastgesteld op basis van openbare noteringen en kan in december 2021 hoger of lager staan. De opslag van 1,97596 staat vast.________________________

Kermerken van het voorkeursinstrument

auiander

Procedure in geval van conversie De lening kan onder bepaalde objectieve omstandigheden worden geconverteerd in gewone aandelen. Deze omstandigheden zijn: (i) een rating downgrade, (ii) een credit watch of (iii) een structurele daling van de FFO/Netto schuld ratio onder de 167o. In deze situaties heeft Alliander het recht een bedrag van minimaal C 200 miljoen van de uitstaande lening te converteren in aandelen. Bij conversie wordt het volgende zorgvuldige proces doorlopen: In samenspraak met een Lenders Committee van de aandeelhouders wordt een onafhankelijke adviseur aangesteld (een Independent Valuation Service Provider) Deze onafhankelijke adviseur valideert de noodzaak voor conversie, het voorgestelde te converteren bedrag en bepaalt de conversieprÿs waartegen leningdelen worden omgezet in aandelen Alliander Het Lenders Commitee laat met een eigen adviseur een fairness opinion uitvoeren op het werk van de Independent Valuation Service provider Indien overeenstemming op alle punten vindt conversie plaats. In geval van een down grade of credit watch situatie wordt hetzelfde proces doorlopen, echter ontbreekt de nadere toets op het te converteren bedrag.

55

aniander Sĩf

*

^//ix

Mogelijk financieel arrangement met de BNG

m.

mMM

m

Financiering bij BNG Bank

aniander

Achtergrond BNG Bank BNG Bank is van en voor de publieke sector. Bij de BNG draait het niet om zoveel mogelijk winst, maar om maximale maatschappelijke impact. Dat is de drijfveer. BNG Bank, waarvan u aandeelhouder bent, is begin 20e eeuw opgericht door Vereniging van Nederlandsche Gemeenten (VNG) om bij te dragen aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken

57

BNG Bank heeft vier Sustainable Development Goal doelstellingen waarvan er twee uitstekend aansluiten bij de energietransitie en de uitdaging van Alliander:

BNG Bank richt zich specifiek op de publieke sector in Nederland en het vergroten van klantpartnerschap

*

Betaalbare duurzame energie

*

Duurzame steden en gemeenschappen

*

Wat kan BNG Bank voor aandeelhouders van Alliander betekenen wat betreft de deelname in de obligatielening?

Stelt de publieke sector in staat maatschappelijke doelstellingen te realiseren

*

BNG Bank biedt financiering aan voor alle looptijden tegen zo laag mogeljke prjzen

*

BNG Bank stelt financieringsoplossingen en expertise ter beschikking waarmee klanten hun maatschappelÿke doelstellingen realiseren

*

BNG Bank bouwt aan langdurige relaties met stakeholders en speelt proactief in op hun behoeften

Financiering bij BNG Bank

amander

Indicatie van rentetarieven BNG Bank biedt aandeelhouders financiering tegen aantrekkelijke voorwaarden

BNG faciliteert verschillende type financieringen. Er kan gekozen worden: *

*

Aflossingsvrij

Annuïtair

tussen rentevaste geldleningen of leningen met renteaanpassingen naar verloop van tijd (bijvoorbeeld aangepast aan de reguleringsperioden).

rentevastperiode

tussen geldleningen met kortere looptijden of leningen met een langere

5 jaar

7- 0,1096

7- 0,2096

10jaar

0,3096

0,0596

20 jaar

0,7596

0,5096

30 jaar

0,8096

0,6596

40 jaar

0,8596

0,7596

50jaar

0,8596

0,7596

looptijd. *

tussen aflossingsvrįje leningen en leningen met lineair of annuïtair aflossingsprofiel.

Voor indicatieve rentetarieven, zie de tabel hiernaast. (rentetarieven volgen de markt en veranderen per minuut; voor up to date indicaties kunt u contact opnemen met uw accountmanager)

Indicatie van de rentetarieven van BNG Bank - tarieven op 28-05-2020 - geldig voor gemeenten en provincies - tarieven op basis van contante storting

58

auiander j

Financiering bij BNG Bank Contactgegevens en proces

ÉL.

Alle gemeenten en provincies zijn reeds klant bij BNG Bank

*

Voor het aangaan van een lange termijn financiering t.b.v. een investering in Alliander, adviseren wij om contact op te nemen met de accountmanager van uw gemeente/provincie of te bellen met de accountdesk van BNG Bank: tel. 070 - 308 1740

*

Of gebruik kan worden gemaakt van de BNG hangt mede af van de financiële situatie bij de Gemeente of Provincie.

*

BNG Bank kan en mag u uitdrukkelijk niet adviseren wel of niet tot aankoop van een convertible over te gaan.

*

Mocht u interesse hebben in een informatie sessie over verschillende type leningen (met/zonder tussentijdse aflossing, verschillende looptijden, vaste/variabele rente), dan kunt u uw interesse ook bij Alliander kenbaar maken. Bij voldoende gegadigden zullen we in samenwerking met de BNG Bank een webinar organiseren om u te informeren en waar u ook uw vragen kunt stellen.

59

auiander

EINDE