8 Bijlage 7 Schema wijzigingen statuten MKB Fonds B V (versie 4)
Tekst van het document
Betreft:
Schema wijzigingen van de statuten van InWest MKB Fonds B.V.
Inhoud:
Schematische weergave van de conceptakte van statutenwijziging InWest MKB Fonds B.V. opgesteld door BarentsKrans Coöperatief U.A. ten opzichte van de huidige statuten (laatstelijk gewijzigd op 12 januari 2023). Daarbij wordt per artikel aangegeven wat er wordt gewijzigd, in het rood staat de tekst die is verwijderd en in het blauw staat de nieuw toegevoegde tekst.
Adviseur:
BarentsKrans Coöperatief U.A.
Betrokken notaris:
Koen van Wijk, toegevoegd notaris bij BarentsKrans Coöperatief U.A.
Statuten d.d. 12 januari 2023
Conceptakte statuten
Wijziging
Artikel 1 - Definities. 1.1. In de statuten wordt verstaan onder: a.
b.
aandeel:
1.1. In de statuten wordt verstaan onder: a.
een aandeel op naam in het kapitaal van de
een aandeel op naam in het kapitaal van de
vennootschap;
vennootschap;
aandeelhouder:
b.
een houder van één of meer aandelen; c.
d.
accountant:
f.
aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen;
c.
accountant:
een registeraccountant of een andere accountant als
een registeraccountant of een andere accountant als
bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek,
bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek,
dan wel een organisatie waarin zodanige accountants
dan wel een organisatie waarin zodanige accountants
samenwerken;
samenwerken;
agioreserve:
d.
heeft de betekenis als opgenomen in artikel 7.4; e.
aandeel:
algemene vergadering:
agioreserve: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 7.4;
e.
algemene vergadering:
het vennootschapsorgaan bestaande uit
het vennootschapsorgaan bestaande uit
stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede
stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede
vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen
vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen
toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen
toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen
(of hun vertegenwoordigers) en andere personen met
(of hun vertegenwoordigers) en andere personen met
vergaderrechten (al naar gelang het geval);
vergaderrechten (al naar gelang het geval);
bestuur: het bestuur van de vennootschap;
f.
beleidsruimte:
f.
beleidsruimte:
een beleidsruimte van maximaal veertig procent (40%)
een beleidsruimte van maximaal veertig procent (40%)
van het geplaatste kapitaal van de vennootschap plus
van het geplaatste kapitaal van de vennootschap plus
agiostortingen (exclusief de (overige reserves) als
agiostortingen (exclusief de (overige reserves) als
nader uitgewerkt in het Investeringsreglement;
nader uitgewerkt in het Investeringsreglement;
g.
dochtermaatschappij:
g.
een dochtermaatschappij van de vennootschap als
bestuur:
fg.
het bestuur van de vennootschap;
bestuur: het bestuur van de vennootschap
bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; h.
Financiering:
h.
dochtermaatschappij:
gh. dochtermaatschappij:
eigen vermogen dan wel vreemd vermogen dat door
een dochtermaatschappij van de vennootschap als
een dochtermaatschappij van de vennootschap als
de vennootschap wordt verstrekt conform het
bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
bedoeld in artikel 2: 24a van het Burgerlijk Wetboek;
Investeringsreglement; i.
Investeringscommissie:
i.
de commissie als bedoeld in artikel 16.1; j.
Investeringsreglement:
doelondernemingen:
i.
ondernemingen als bedoeld in artikel 3.1 lid c; j.
het reglement als bedoeld in artikel 17.1;
Financiering:
doelondernemingen: ondernemingen als bedoeld in artikel 3.1 lid c;
hi.
Financiering:
vermogen in de vorm van een Lening en/of Kapitaal
eigen vermogen dan wel vreemd vermogen dat door
op grond van een financierings- en/of
de vennootschap wordt verstrekt conform het
aandeelhoudersovereenkomst;
Investeringsreglement; vermogen in de vorm van een Lening en/of Kapitaal op grond van een financierings- en/of aandeelhoudersovereenkomst;
k.
MKB-onderneming:
k.
ondernemingen waar minder dan tweehonderdvijftig
Investeringscommissie:
ik.
de commissie als bedoeld in artikel 16.1;
Investeringscommissie: de commissie als bedoeld in artikel 16.1;
(250) personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,00) en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen euro (EUR 43.000.000,00) niet overschrijdt; I.
ROM InWest: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROM InWest B.V., statutair gevestigd te Amsterdam;
l.
Investeringsreglement: het reglement als bedoeld in artikel 17.1;
jl.
Investeringsreglement: het reglement als bedoeld in artikel 17.1;
m.
schriftelijk:
m.
Kapitaal:
m.
Kapitaal:
bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze
aandelenkapitaal, ledenkapitaal in een coöperatie of
aandelenkapitaal, ledenkapitaal in een coöperatie of
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
certificaten van aandelen;
certificaten van aandelen;
reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; n.
vennootschap:
n.
InWest MKB-fonds B.V.;
o.
vergadergerechtigden:
o.
degenen die vergaderrecht hebben;
p.
q.
vergaderrecht:
p.
Lening:
n.
Lening:
een geldsom verstrekt door de vennootschap aan een
een geldsom verstrekt door de vennootschap aan een
doelonderneming welke zowel een senior als
doelonderneming welke zowel een senior als
achtergesteld karakter kan hebben en/of
achtergesteld karakter kan hebben en/of
converteerbaar kan zijn in Kapitaal en welke op een
converteerbaar kan zijn in Kapitaal en welke op een
overeengekomen moment of momenten moet worden
overeengekomen moment of momenten moet worden
terugbetaald;
terugbetaald;
MKB-onderneming:
ko.
MKB-onderneming:
ondernemingen waar minder dan tweehonderdvijftig
ondernemingen waar minder dan tweehonderdvijftig
(250) personen werkzaam zijn en waarvan de
(250) personen werkzaam zijn en waarvan de
jaaromzet vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,00)
jaaromzet vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,00)
en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen
en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen
euro (EUR 43.000.000,00) niet overschrijdt;
euro (EUR 43.000.000,00) niet overschrijdt;
ROM InWest:
lp.
ROM InWest:
het recht om, in persoon of bij schriftelijk
de besloten vennootschap met beperkte
de besloten vennootschap met beperkte
gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
aansprakelijkheid: ROM InWest B.V., statutair
aansprakelijkheid: ROM InWest B.V., statutair
wonen en daar het woord te voeren;
gevestigd te Haarlem;
gevestigd te AmsterdamHaarlem;
werkgebied:
q.
schriftelijk:
Ip.
schriftelijk:
het geografische werkgebied van de vennootschap dat
bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze
bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze
de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi- en
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
Vechtstreek omvat.
reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de
reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de
r.
s.
verzender met afdoende zekerheid kan worden
verzender met afdoende zekerheid kan worden
vastgesteld;
vastgesteld;
vennootschap:
nr.
de besloten vennootschap met beperkte
de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid: InWest MKB-fonds B.V., statutair
aansprakelijkheid: InWest MKB-fonds B.V., statutair
gevestigd te Haarlem;
gevestigd te Haarlem;
vergadergerechtigden:
ps.
degenen die vergaderrecht hebben; t.
u.
vergaderrecht:
wonen en daar het woord te voeren;
wonen en daar het woord te voeren;
werkgebied:
qu. werkgebied:
het geografische werkgebied van de vennootschap dat
het geografische werkgebied van de vennootschap dat
de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi- en
de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi- en
Vechtstreek omvat.
Vechtstreek omvat.
verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord
verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord
in en omgekeerd.
in en omgekeerd.
1.3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
1.3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar
verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar
het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
Artikel 2 - Naam en zetel.
vergaderrecht: gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een
zoals dat van tijd tot tijd luidt.
pt.
gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een
1.5. Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel
degenen die vergaderrecht hebben; het recht om, in persoon of bij schriftelijk
1.2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
vergadergerechtigden:
het recht om, in persoon of bij schriftelijk
1.2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een
1.4. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van
vennootschap:
1.4. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt. 1.5. Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd tot tijd luidt.
2.1. De vennootschap draagt de naam: InWest MKB-fonds B.V. 2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
2.1. De vennootschap draagt de naam: InWest MKB-fonds B.V. 2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Haarlem.
2.2. De vennootschap heeft haar zetel te AmsterdamHaarlem.
Artikel 3 - Doel. 3.1. De vennootschap heeft ten doel om (i) bij te dragen aan de
3.1. De vennootschap heeft ten doel om (i) bij te dragen aan de
doelstelling van ROM InWest en (ii) het versterken van de
doelstelling van ROM InWest en (ii) het versterken van de
financierings- en kapitaalmarkt voor ((door)startende dan
financierings- en kapitaalmarkt voor ((door)startende dan
wel snelgroeiende) MKB-ondernemingen, door middel van:
wel snelgroeiende) MKB-ondernemingen, door middel van:
a.
a.
het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het
besturen, toezicht houden op, adviseren en het
begeleiden van ondernemingen; b.
c.
d.
het stimuleren en faciliteren van innovatie en het
het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, begeleiden van ondernemingen;
b.
het stimuleren en faciliteren van innovatie en het
verbinden van partijen voor economische
verbinden van partijen voor economische
structuurversterking;
structuurversterking;
het structureren en organiseren van toegang tot
c.
het structureren en organiseren van toegang tot
c.
het structureren en organiseren van toegang tot
financiering voor startende en snel groeiende
financiering voor startende en snel groeiende
financiering voor startende en snel groeiende
ondernemingen, consortia van samenwerkende
ondernemingen, consortia van samenwerkende
ondernemingen, consortia van samenwerkende
partijen en projecten van samenwerkende partijen
partijen en projecten van samenwerkende partijen
partijen en projecten van samenwerkende partijen
binnen (in ieder geval) het werkgebied;
binnen (in ieder geval) het werkgebied
binnen (in ieder geval) het werkgebied
('doelondernemingen');
('doelondernemingen');
het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk,
d.
het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk,
nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het
nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het
vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt
vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt
tot alle handelingen die betrekking hebben op het
tot alle handelingen die betrekking hebben op het
bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in,
bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in,
de verwerving van of de fusie met andere
de verwerving van of de fusie met andere
ondernemingen of vennootschappen;
ondernemingen of vennootschappen;
e.
het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c.
e.
bedoelde ondernemingen in de vorm van
het verbinden van de vennootschap en het bezwaren
ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of
het verbinden van de vennootschap en het bezwaren
van activa van de vennootschap ten behoeve van
leningen;
van activa van de vennootschap ten behoeve van
ondernemingen en vennootschappen waarmee de
ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten
behoeve van derden;
f.
behoeve van derden; g.
het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden in het algemeen, en
h.
het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c. bedoeldeFinanciering aan doelondernemingen;
vennootschap in een groep is verbonden en ten g.
e.
doelondernemingen;
aandelenkapitaal en/of leningen; f.
het verstrekken van Financiering aan
het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden in het algemeen, en
h.
het verrichten van alle verdere handelingen, die met
het verrichten van alle verdere handelingen, die met
het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of
het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of
daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 3.2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen
3.2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen
het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met
het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met
de belangen van haar aandeelhouders.
de belangen van haar aandeelhouders.
Artikel 4 - Aandelenkapitaal. 4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer
gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde
gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde
van een euro (EUR 1,00). 4.2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
van een euro (EUR 1,00). 4.2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3. Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.3. Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4. Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden
4.4. Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden
door een ander dan en anders dan voor rekening van de
door een ander dan en anders dan voor rekening van de
vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
4.5. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
4.5. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
4.6. Aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.
4.6. Aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.
Artikel 5 - Aandeelhoudersregister. 5.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en
5.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en
adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met
adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met
vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben
vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben
verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op
soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op
ieder aandeel gestorte bedrag.
ieder aandeel gestorte bedrag.
5.2. Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
5.2. Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 6 - Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht. 6.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van
6.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van
de algemene vergadering geschieden, voor zover deze
de algemene vergadering geschieden, voor zover deze
bevoegdheid door de algemene vergadering niet is
bevoegdheid door de algemene vergadering niet is
overgedragen aan een ander orgaan binnen de
overgedragen aan een ander orgaan binnen de
vennootschap. De algemene vergadering kan deze
vennootschap. De algemene vergadering kan deze
overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van
overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van
aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van
aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van
uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
6.2. Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de
6.2. Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de
vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar
vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar
eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een
eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een
voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk
voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk
bedrag van zijn aandelen.
bedrag van zijn aandelen.
6.3. Het bepaalde in artikel 6.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van
6.3. Het bepaalde in artikel 6.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van
aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
6.4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,
worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde
worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde
orgaan.
orgaan.
6.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een
6.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een
daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats
daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats
van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de
van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de
vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Artikel 7 - Storting op aandelen. 7.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale
7.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale
bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het
bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het
nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te
nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te
worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat
worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat
het bestuur het zal hebben opgevraagd.
het bestuur het zal hebben opgevraagd.
7.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor
7.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor
zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
7.3. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de
7.3. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de
nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met
nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met
toestemming van het bestuur.
toestemming van het bestuur.
7.4. Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale
7.4. Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale
waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura,
waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura,
zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten
zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten
behoeve van de houders van aandelen wordt alsdan
behoeve van de houders van aandelen wordt alsdan
separaat agio geboekt (aldus geboekte agio: een
separaat agio geboekt (aldus geboekte agio: een
'agioreserve').
'agioreserve').
7.5. Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte
7.5. Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte
van aandelen of (ii) met instemming van het bestuur.
van aandelen of (ii) met instemming van het bestuur.
Artikel 8 - Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. 8.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
8.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
8.2. Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van
8.2. Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van
aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe
aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe
verkregen goedkeuring van de algemene vergadering.
verkregen goedkeuring van de algemene vergadering.
8.3. De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten
8.3. De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten
daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en
daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en
slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet
slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet
bepaalde.
bepaalde.
8.4. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering
8.4. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering
van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of
van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of
door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te
door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te
verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in
verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in
de wet bepaalde.
de wet bepaalde.
Artikel 9 - Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. 9.1. Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. 9.2. Het stemrecht op een aandeel komt de vruchtgebruiker toe
9.1. Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. 9.2. Het stemrecht op een aandeel komt de vruchtgebruiker toe
indien hem dit krachtens de wet toekomt of met
indien hem dit krachtens de wet toekomt of met
inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.
inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.
9.3. Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
9.3. Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
9.4. Houders van certificaten komt geen vergaderrecht toe.
9.4. Houders van certificaten komt geen vergaderrecht toe.
Artikel 10 - Levering van aandelen en beperkte rechten. Blokkeringsregeling.
10.1. Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering
10.1. Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering
van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe
van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe
bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van
bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van
vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de
vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de
aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt
aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt
partij zijn.
partij zijn.
10.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
10.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de
verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de
vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte
vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte
aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de
aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de
wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging
wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging
heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister
heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister
overeenkomstig het in de wet bepaalde.
overeenkomstig het in de wet bepaalde.
10.3. De overdracht van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek.
10.3. De overdracht van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 11 - Bestuurders. Benoeming, schorsing en ontslag. 11.1. Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon. De
11.1. Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon. De
algemene vergadering kan om haar moverende redenen
algemene vergadering kan om haar moverende redenen
van dit beginsel afwijken door een ander aantal bestuurders
van dit beginsel afwijken door een ander aantal bestuurders
vast te stellen. Zowel natuurlijke personen als
vast te stellen. Zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen kunnen als bestuurder worden benoemd.
rechtspersonen kunnen als bestuurder worden benoemd.
Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In
Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In
ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
11.2. Bestuurders worden benoemd door de algemene
11.2. Bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering en kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering en kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden geschorst of ontslagen.
vergadering worden geschorst of ontslagen.
11.3. De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel
11.3. De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel
toekennen. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de
toekennen. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen.
algemene vergadering worden ontslagen.
11.4. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd
11.4. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd
doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na
doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na
verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de
verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de
opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de
opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de
schorsing.
schorsing.
11.5. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur vast.
11.5. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur vast.
11.6. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van
11.6. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van
iedere bestuurder worden conform het vigerende
iedere bestuurder worden conform het vigerende
bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene
bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene
vergadering.
vergadering.
Artikel 12 - Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 12.1. Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel
12.1. Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel
14, belast met het besturen van de vennootschap. Bij de
14, belast met het besturen van de vennootschap. Bij de
vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden
belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. 12.2. In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Een
onderneming. 12.2. In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Een
bestuurder kan zich ter vergadering doen
bestuurder kan zich ter vergadering doen
vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij
vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij
daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan
daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan
slechts één medebestuurder ter vergadering
slechts één medebestuurder ter vergadering
vertegenwoordigen.
vertegenwoordigen.
12.3. Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste
12.3. Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste
de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders
de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is.
aanwezig of vertegenwoordigd is.
12.4. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met
12.4. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Indien de stemmen staken is het voorstel verworpen.
Indien de stemmen staken is het voorstel verworpen.
12.5. Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering
12.5. Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering
worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het
worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde
desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde
bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de
bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de
desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een
desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een
besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen
besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen
wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming
wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming
geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle
geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle
in functie zijnde bestuurders.
in functie zijnde bestuurders.
12.6. Besluiten van het bestuur worden genoteerd in een
12.6. Besluiten van het bestuur worden genoteerd in een
notulenboek dat door het bestuur wordt gehouden.
notulenboek dat door het bestuur wordt gehouden.
12.7. Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in
12.7. Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in
deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent
deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent
de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat
de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat
kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak
kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak
iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast.
iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze
Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd
regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd en
en vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de
vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
12.8. Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig
12.8. Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig
omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de
omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de
vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot
vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot
een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
van de vennootschap of de onderneming.
van de vennootschap of de onderneming.
12.9. Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering op
12.9. Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering op
verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig
verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig
belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
12.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of
12.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of
concrete aanwijzingen van de algemene vergadering. Het
concrete aanwijzingen van de algemene vergadering. Het
bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene
bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene
vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het
vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het
belang van de vennootschap en de met de vennootschap
belang van de vennootschap en de met de vennootschap
verbonden onderneming, in welk geval het bestuur
verbonden onderneming, in welk geval het bestuur
onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks
onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks
mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete
mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete
onderbouwing van dat belang.
onderbouwing van dat belang.
12.11. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de
12.11. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de
algemene vergadering schriftelijk op de hoogte van de
algemene vergadering schriftelijk op de hoogte van de
hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en
hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en
financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van
financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van
de vennootschap.
de vennootschap.
12.12. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en
12.12. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect
besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden
van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan
onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan
worden genomen, wordt het besluit genomen door de
worden genomen, wordt het besluit genomen door de
algemene vergadering.
algemene vergadering.
Artikel 13 - Vertegenwoordiging.
13.1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te
13.1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen. Indien er meer dan een bestuurder in
vertegenwoordigen. Indien er meer dan een bestuurder in
functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging
functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging
mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
13.2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte
13.2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen
vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen
kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming
kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming
van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De
van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De
titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur
titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur
bepaald. Deze functionarissen kunnen worden
bepaald. Deze functionarissen kunnen worden
ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de
ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de
omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 14 - Goedkeuring van besluiten van het bestuur. 14.1. Alvorens het bestuur een besluit ter zake: a.
het verstrekken van Financiering met een financieel
14.1. Alvorens het bestuur een besluit ter zake: a.
het initieel verstrekken van Financiering;
14.1. Alvorens het bestuur een besluit ter zake: a.
het initieel verstrekken van Financiering met een
belang dat boven een daartoe door de algemene
financieel belang dat boven een daartoe door de
vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat, welke
algemene vergadering vastgestelde drempelwaarde
drempelwaarde door of namens de algemene
gaat, welke drempelwaarde door of namens de
vergadering aan het bestuur schriftelijk is opgegeven;
algemene vergadering aan het bestuur schriftelijk is opgegeven;
b.
het overdragen van verstrekte Financiering aan een
b.
het uitbreiden van reeds verstrekte Financiering,
b.
het overdragen vanuitbreiden van reeds verstrekte
derde (door middel van schuld- of
behoudens voor zover de uitbreiding ziet op:
Financiering aan een derde (door middel van schuld-
contractsovername);
(a)
een bedrag van maximaal vijftien procent (15%)
of contractsovername);, behoudens voor zover de
van de totale exposure van de reeds verstrekte
uitbreiding ziet op:
Financiering; en
(a)
(b)
een bedrag van maximaal vijftien procent (15%)
niet meer bedraagt dan éénhonderdvijftigduizend
van de totale exposure van de reeds verstrekte
euro (EUR 150.000,00);
Financiering; en
(b)
niet meer bedraagt dan éénhonderdvijftigduizend euro (EUR 150.000,00);
c.
d.
het geheel of ten dele kwijtschelden van de
c.
c.
het volledig vervreemden en/of beëindigen van de
verplichting tot aflossing van verstrekte Financiering of
Financiering, behoudens indien de vervreemding en/of
Financiering, behoudens indien de vervreemding en/of
het betalen van rente uit hoofde van een Financiering;
beëindiging het gevolg is van het faillissement of de
beëindiging het gevolg is van het faillissement of de
liquidatie van een doelonderneming;
liquidatie van een doelonderneming;
een besluit tot conversie van verstrekte Financiering in
d.
aandelenkapitaal; of e.
het volledig vervreemden en/of beëindigen van de
het vervreemden van aandelen die door de
het gedeeltelijk vervreemden en/of gedeeltelijk
d.
beëindigen van de Financiering; e.
het geheel of ten dele kwijtschelden van de
het gedeeltelijk vervreemden en/of gedeeltelijk beëindigen van de Financiering;
ce.
het geheel of ten dele kwijtschelden van de
vennootschap zijn verkregen door middel van de
verplichting tot het aflossen van een Lening of het
verplichting tot aflossing van verstrekte
conversie van een verstrekte Financiering,
betalen van rente uit hoofde van een Lening;
Financieringhet aflossen van een Lening of het betalen van rente uit hoofde van een FinancieringLening; d.
een besluit tot conversie van verstrekte Financiering in aandelenkapitaal; of
f.
het converteren van een Lening naar aandelen in het aandelenkapitaal van een doelonderneming,
ef.
het vervreemden van aandelen die door de vennootschap zijn verkregen door middel van de conversie van een verstrekte Financieringconverteren van een Lening naar aandelen in het aandelenkapitaal van een doelonderneming,
neemt, zal zij het voorstel daartoe ter advisering aan de
neemt, zal zij het voorstel daartoe ter advisering aan de
neemt, zal zij het voorstel daartoe ter advisering aan de
Investeringscommissie voorleggen. De algemene
Investeringscommissie voorleggen, behoudens voor zover
Investeringscommissie voorleggen, behoudens voor zover
vergadering kan besluiten dat een in de vorige volzin
de rechtshandeling voortvloeit uit de financierings- en/of
de rechtshandeling voortvloeit uit de financierings- en/of
bedoeld voorstel niet meer, of slechts onder bepaalde
aandeelhoudersovereenkomst waarbij de vennootschap
aandeelhoudersovereenkomst waarbij de vennootschap
voorwaarden, aan de voorafgaande advisering van de
reeds partij is. De algemene vergadering kan besluiten dat
reeds partij is. De algemene vergadering kan besluiten dat
Investeringscommissie is onderworpen. Een besluit van de
een in de vorige volzin bedoeld voorstel niet meer, of
een in de vorige volzin bedoeld voorstel niet meer, of
algemene vergadering als in de vorige volzin bedoeld heeft
slechts onder bepaalde voorwaarden, aan de voorafgaande
slechts onder bepaalde voorwaarden, aan de voorafgaande
werking nadat dat besluit schriftelijk aan de
advisering van de Investeringscommissie is onderworpen.
advisering van de Investeringscommissie is onderworpen.
Investeringscommissie en het bestuur is medegedeeld door
Een besluit van de algemene vergadering als in de vorige
Een besluit van de algemene vergadering als in de vorige
of namens de algemene vergadering.
volzin bedoeld heeft werking nadat dat besluit schriftelijk
volzin bedoeld heeft werking nadat dat besluit schriftelijk
De Investeringscommissie zal het voorstel toetsen aan het
aan de Investeringscommissie en het bestuur is
aan de Investeringscommissie en het bestuur is
Investeringsreglement en binnen vier (4) weken na
medegedeeld door of namens de algemene vergadering.
medegedeeld door of namens de algemene vergadering.
ontvangst van de adviesaanvraag een advies verstrekken.
De Investeringscommissie zal het voorstel toetsen aan het
De Investeringscommissie zal het voorstel toetsen aan het
Het advies dient voorts ten minste op die onderwerpen in te
Investeringsreglement en binnen vier (4) weken na
Investeringsreglement en binnen vier (4) weken na
gaan als de algemene vergadering bij besluit heeft
ontvangst van de adviesaanvraag een advies verstrekken.
ontvangst van de adviesaanvraag een advies verstrekken.
vastgesteld en schriftelijk aan het bestuur en de
Het advies dient voorts ten minste op die onderwerpen in te
Het advies dient voorts ten minste op die onderwerpen in te
Investeringscommissie heeft medegedeeld.
gaan als de algemene vergadering bij besluit heeft
gaan als de algemene vergadering bij besluit heeft
vastgesteld en schriftelijk aan het bestuur en de
vastgesteld en schriftelijk aan het bestuur en de
Investeringscommissie heeft medegedeeld.
Investeringscommissie heeft medegedeeld.
14.2. Indien de Investeringscommissie geen positief advies heeft
14.2. Indien de Investeringscommissie geen positief advies heeft
verstrekt aan een voorstel tot het nemen van een besluit dat
verstrekt aan een voorstel tot het nemen van een besluit dat
op grond van artikel 14.1 door het bestuur voor een advies
op grond van artikel 14.1 door het bestuur voor een advies
aan de Investeringscommissie moet worden voorgelegd, is
aan de Investeringscommissie moet worden voorgelegd, is
voorafgaand aan het nemen van een dergelijk besluit door
voorafgaand aan het nemen van een dergelijk besluit door
het bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering
het bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering
vereist.
vereist.
14.3. Het voorstel van het bestuur tot goedkeuring van een
14.3. Het voorstel van het bestuur tot goedkeuring van een
voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel
voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel
14.2 wordt gezamenlijk met het advies van de
14.2 wordt gezamenlijk met het advies van de
Investeringscommissie (of bij gebreke van een dergelijk
Investeringscommissie (of bij gebreke van een dergelijk
advies, met een toelichting op het ontbreken daarvan) aan
advies, met een toelichting op het ontbreken daarvan) aan
de algemene vergadering verzonden. Nadat het bestuur
de algemene vergadering verzonden. Nadat het bestuur
een besluit als bedoeld in dit lid heeft genomen, wordt een
een besluit als bedoeld in dit lid heeft genomen, wordt een
afschrift van het besluit binnen twee (2) weken ter
afschrift van het besluit binnen twee (2) weken ter
informatie gezonden aan de aandeelhouders.
informatie gezonden aan de aandeelhouders.
14.4. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten
14.2. Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten
bepaalde, zijn voorts aan de goedkeuring van de algemene
bepaalde, zijn voorts aan de goedkeuring van de algemene
statuten bepaalde, zijn voorts aan de goedkeuring van de
vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur
vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur
algemene vergadering onderworpen de besluiten van het
omtrent:
omtrent:
bestuur omtrent:
a.
a.
a.
het ter leen verstrekken van gelden anders dan
het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 14.1
waarvoor de Investeringscommissie een advies heeft
waaromtrent de Investeringscommissie geen positief
verstrekt of is begrepen onder sub b;
advies heeft verstrekt;
14.414.2. Onverminderd het in de wet en het elders in deze
het ter leen verstrekken van gelden anders dan waarvoor de Investeringscommissie een
a.
het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 14.1 waaromtrent de Investeringscommissie geen positief advies heeft verstrekt of is begrepen onder sub b;
b.
een lening, participatie of een andere terbeschikkingstelling ten laste van de vennootschap waaromtrent de Investeringscommissie niet positief heeft geadviseerd;
b.
een lening, participatie of een andere
d.
het afwijken van de verplichtingen als nader uitgewerkt
b.
in het Investeringsreglement door gebruik te maken
in het Investeringsreglement door gebruik te maken
waaromtrent de Investeringscommissie niet positief
van de beleidsruimte;
van de beleidsruimte;
c.
het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 14.1
c.
het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 14.1
het ter leen opnemen van gelden alsmede het
waardoor het publieke belang vijftig procent (50%) of
waardoor het publieke belang vijftig procent (50%) of
aangaan van overeenkomsten waarbij aan de
meer vormt van het totale aandelenkapitaal in een
meer vormt van het totale aandelenkapitaal in een
vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
doelonderneming;
doelonderneming;
het doen van investeringen met een totale
d.
het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 14.1
d.
het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 14.1
financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen euro
waardoor Financiering wordt verstrekt aan
waardoor Financiering wordt verstrekt aan
(EUR 5.000.000,00);
doelondernemingen of activiteiten van
doelondernemingen of activiteiten van
doelondernemingen buiten het werkgebied; e.
het afwijken van de verplichtingen als nader uitgewerkt
terbeschikkingstelling ten laste van de vennootschap heeft geadviseerd; c.
b.
het verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in
e.
het ter leen opnemen van gelden alsmede het
doelondernemingen buiten het werkgebied; ce.
het ter leen opnemen van gelden alsmede het
het kapitaal van een bestaande participatie en/of het
aangaan van overeenkomsten waarbij aan de
aangaan van overeenkomsten waarbij aan de
initieel verstrekken van een geldlening en/of het
vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
uitbreiden van een geldlening door de vennootschap;
d.
het doen van investeringen met een totale financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00);
e.
het verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening door de vennootschap;
f.
g.
het uitoefenen van stemrecht in een
f.
het uitoefenen van stemrecht in een dochtermaatschappij voor zover het bestuur op grond van haar statuten
dochtermaatschappij voor zover het bestuur op grond
van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van
goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene
van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van
haar algemene vergadering voor het nemen van een
vergadering voor het nemen van een desbetreffend
haar algemene vergadering voor het nemen van een
desbetreffend besluit;
besluit;
desbetreffend besluit;
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren,
g.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren,
g.
verhuren en op andere wijze in gebruik of genot
verkrijgen en geven van registergoederen;
i.
het uitoefenen van stemrecht in een
dochtermaatschappij voor zover het bestuur op grond
verhuren en op andere wijze in gebruik of genot h.
f.
verhuren en op andere wijze in gebruik of genot
verkrijgen en geven van registergoederen; h.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verkrijgen en geven van registergoederen;
h.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking
met een andere onderneming en het verbreken van
met een andere onderneming en het verbreken van
met een andere onderneming en het verbreken van
zodanige samenwerking;
zodanige samenwerking, niet zijnde een
zodanige samenwerking, niet zijnde een
doelonderneming;
doelonderneming;
het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen
i.
verbinden van de vennootschap;
het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen
i.
verbinden van de vennootschap;
het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap;
j.
het verlenen en uitbreiden van procuratie;
j.
het verlenen en uitbreiden van procuratie;
j.
het verlenen en uitbreiden van procuratie;
k.
het optreden in rechte, waaronder begrepen het
k.
het optreden in rechte, waaronder begrepen het
k.
het optreden in rechte, waaronder begrepen het
l.
uitvoeren van arbitrale procedures, doch met
uitvoeren van arbitrale procedures, doch met
uitvoeren van arbitrale procedures, doch met
uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen
uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen
uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen
die geen uitstel kunnen lijden;
die geen uitstel kunnen lijden;
die geen uitstel kunnen lijden;
het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met directeuren, managers of leden
l.
het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met directeuren, managers of leden
l.
het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met directeuren, managers of leden
m.
n.
van de Investeringscommissie van de vennootschap
van de Investeringscommissie van de vennootschap
van de Investeringscommissie van de vennootschap
of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of
of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of
of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of
middellijk deelneemt, aandeelhouders van de
middellijk deelneemt, aandeelhouders van de
middellijk deelneemt, aandeelhouders van de
vennootschap of vergelijkbare functionarissen van de
vennootschap of vergelijkbare functionarissen van de
vennootschap of vergelijkbare functionarissen van de
vennootschap of een vennootschap waarin zij
vennootschap of een vennootschap waarin zij
vennootschap of een vennootschap waarin zij
rechtstreeks of middellijk deelneemt;
rechtstreeks of middellijk deelneemt;
rechtstreeks of middellijk deelneemt;
het treffen van pensioenregelingen en het toekennen
m.
p.
q.
r.
s.
het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande
regelingen voortvloeien;
regelingen voortvloeien;
regelingen voortvloeien;
het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van
n.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een
het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van
n.
de vennootschap; o.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een
het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van de vennootschap;
o.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een
aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of
aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of
aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of
binnen een kort tijdsbestek;
binnen een kort tijdsbestek;
binnen een kort tijdsbestek;
een ingrijpende wijziging in de
p.
een ingrijpende wijziging in de
p.
een ingrijpende wijziging in de
arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal
arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal
arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal
werknemers;
werknemers;
werknemers;
het overnemen van andere ondernemingen dan wel
q.
het overnemen van andere ondernemingen, niet zijnde
q.
het overnemen van andere ondernemingen, niet zijnde
activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn
doelondernemingen, dan wel activiteiten indien deze
doelondernemingen, dan wel activiteiten indien deze
voor de vennootschap;
van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap;
van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap;
het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de
r.
het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de
r.
het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de
vennootschap, het aanvragen van surseance van
vennootschap, het aanvragen van surseance van
vennootschap, het aanvragen van surseance van
betaling ten aanzien van de vennootschap;
betaling ten aanzien van de vennootschap;
betaling ten aanzien van de vennootschap;
een juridische fusie of splitsing waarbij de
s.
vennootschap partij is; t.
m.
van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande
de vennootschap; o.
het treffen van pensioenregelingen en het toekennen
van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande
het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of
een juridische fusie of splitsing waarbij de
s.
vennootschap partij is; t.
het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of
een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is;
t.
het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of
u.
middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms'
middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms'
middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms'
length) voorwaarden is;
length) voorwaarden is;
length) voorwaarden is;
de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming
u.
het doen van investeringen met een totale
u.
het doen van investeringen met een totale
indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen
financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen euro
financieringsbehoefte van meer dan vijf miljoen euro
van haar algemene vergadering.
(EUR 5.000.000,00); en
(EUR 5.000.000,00); en
v.
de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming
de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming
indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen
indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen
van haar algemene vergadering.
van haar algemene vergadering.
14.3. Het voorstel van het bestuur tot goedkeuring van een
14.5. De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel
uv.
14.3. Het voorstel van het bestuur tot goedkeuring van een
voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel
voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel
14.2 onderdeel a wordt gezamenlijk met het advies van de
14.2 onderdeel a wordt gezamenlijk met het advies van de
Investeringscommissie (of bij gebrek van een dergelijk
Investeringscommissie (of bij gebrek van een dergelijk
advies, met een toelichting op het ontbreken daarvan) aan
advies, met een toelichting op het ontbreken daarvan) aan
de algemene vergadering verzonden. Nadat het bestuur
de algemene vergadering verzonden. Nadat het bestuur
een besluit als bedoeld in dit lid heeft genomen, wordt een
een besluit als bedoeld in dit lid heeft genomen, wordt een
afschrift van het besluit binnen twee (2) weken ter
afschrift van het besluit binnen twee (2) weken ter
informatie gezonden aan de aandeelhouders.
informatie gezonden aan de aandeelhouders.
14.4. De algemene vergadering kan bepalen dat een besluit
14.514.4. De algemene vergadering kan bepalen dat een
14.4 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is
opgenomen artikel in 14.2 niet aan haar goedkeuring is
inbesluit opgenomen artikel 14.4 hiervoor bedoeld besluitin
onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een
onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een
14.2 niet aan haar goedkeuring is onderworpen indien het
door algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan
door algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan
daarmee gemoeide belang een door algemene vergadering
het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven
14.6. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten
14.5. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten
aan haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere
aan haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere
besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
besluiten aan haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Die
schriftelijk aan het bestuur te worden medegedeeld.
schriftelijk aan het bestuur te worden medegedeeld.
andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
waarde niet te boven gaat. 14.614.5. De algemene vergadering is bevoegd ook andere
schriftelijk aan het bestuur te worden medegedeeld.
14.7. Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene
14.6. Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene
14.714.6. Het ontbreken van enige goedkeuring van de
vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
het bestuur en de leden daarvan niet aan.
het bestuur en de leden daarvan niet aan.
van het bestuur en de leden daarvan niet aan.
Artikel 15 - Ontstentenis of belet 15.1. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn
15.1. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn
de overblijvende bestuurders of is de overblijvende
de overblijvende bestuurders of is de overblijvende
bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap
bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap
belast. In geval van ontstentenis of belet van alle
belast. In geval van ontstentenis of belet van alle
bestuurders of van de enige bestuurder is de algemene
bestuurders of van de enige bestuurder is de algemene
vergadering bevoegd om het bestuur van de vennootschap
vergadering bevoegd om het bestuur van de vennootschap
tijdelijk op te dragen aan één of meer andere personen.
tijdelijk op te dragen aan één of meer andere personen.
15.2. Onder belet wordt in deze statuten verstaan:
15.2. Onder belet wordt in deze statuten verstaan:
a.
schorsing;
a.
schorsing;
b.
ziekte;
b.
ziekte;
c.
onbereikbaarheid,
c.
onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat
gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid
gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid
van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft
van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft
bestaan, tenzij de algemene vergadering in een
bestaan, tenzij de algemene vergadering in een
voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
Artikel 16 - Investeringscommissie. 16.1. De vennootschap heeft een investeringscommissie (de 'Investeringscommissie'). 16.2. De Investeringscommissie heeft tot taak het adviseren van het bestuur omtrent het investeringsbeleid van de
16.1. De vennootschap heeft een investeringscommissie (de 'Investeringscommissie'). 16.2. De Investeringscommissie heeft tot taak het adviseren van het bestuur omtrent het investeringsbeleid van de
vennootschap en concrete investeringen, een en ander
vennootschap en concrete investeringen, een en ander
zoals bepaald in deze statuten.
zoals bepaald in deze statuten.
16.3. De Investeringscommissie bestaat uit een door de
16.3. De Investeringscommissie bestaat uit een door de
algemene vergadering te bepalen aantal onafhankelijke
algemene vergadering te bepalen aantal onafhankelijke
leden met een minimum van drie (3) leden en een
leden met een minimum van drie (3) leden en een
maximum van zeven (7) leden.
maximum van zeven (7) leden.
16.4. De Investeringscommissie zal voor het verstrekken van
16.4. De Investeringscommissie zal voor het verstrekken van
advies over een voorgenomen besluit, een of meer ter zake
advies over een voorgenomen besluit, een of meer ter zake
inhoudelijke deskundigen in kunnen schakelen ter
inhoudelijke deskundigen in kunnen schakelen ter
beoordeling van de bij het voorgenomen besluit behorende
beoordeling van de bij het voorgenomen besluit behorende
vakspecifieke business case. Een inhoudelijke deskundige
vakspecifieke business case. Een inhoudelijke deskundige
wordt ingeschakeld door de Investeringscommissie na
wordt ingeschakeld door de Investeringscommissie na
overleg over die inschakeling met het bestuur.
overleg over die inschakeling met het bestuur.
16.5. De leden van de Investeringscommissie worden benoemd
16.5. De leden van de Investeringscommissie worden benoemd
door de algemene vergadering. De algemene vergadering
door de algemene vergadering. De algemene vergadering
kan voor benoeming als lid van de Investeringscommissie
kan voor benoeming als lid van de Investeringscommissie
een algemene of specifieke profielschets vaststellen, en
een algemene of specifieke profielschets vaststellen, en van
van tijd tot tijd wijzigen. Slechts natuurlijke personen
tijd tot tijd wijzigen. Slechts natuurlijke personen kunnen
kunnen worden benoemd tot lid van de
worden benoemd tot lid van de Investeringscommissie. De
Investeringscommissie. De algemene vergadering kan hen
algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en
te allen tijde schorsen en ontslaan. De voorzitter van de
ontslaan. De voorzitter van de Investeringscommissie wordt
Investeringscommissie wordt in functie benoemd.
in functie benoemd.
16.6. Tot lid van de Investeringscommissie kan niet worden
16.6. Tot lid van de Investeringscommissie kan niet worden
benoemd die persoon die als bestuurder, werknemer of
benoemd die persoon die als bestuurder, werknemer of
opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een van de
opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een van de
aandeelhouders van de vennootschap of in de vijf (5) jaren
aandeelhouders van de vennootschap of in de vijf (5) jaren
voorafgaand aan de benoeming als lid van de
voorafgaand aan de benoeming als lid van de
Investeringscommissie een ambtelijke of politieke functie
Investeringscommissie een ambtelijke of politieke functie
heeft bekleed bij een directe of indirecte aandeelhouder van
heeft bekleed bij een directe of indirecte aandeelhouder van
de vennootschap. Evenmin kan tot lid van de
de vennootschap. Evenmin kan tot lid van de
Investeringscommissie worden benoemd die persoon die (i)
Investeringscommissie worden benoemd die persoon die (i)
een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad is van,
een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad is van,
of (ii) een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met,
of (ii) een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met,
een ander persoon die als bestuurder, werknemer of
een ander persoon die als bestuurder, werknemer of