5 Bijlage 4 Schema wijzigingen statuten ROM InWest B V (versie 5)
Tekst van het document
Edam-Volendam, de gemeente Enkhuizen, de gemeente
Waard, de gemeente Drechterland, de gemeente Edam-
Enkhuizen, de gemeente Gooise Meren, de gemeente
Haarlem, de gemeente Haarlemmermeer, de gemeente
Volendam, de gemeente Enkhuizen, de gemeente Gooise
Haarlem, de gemeente Haarlemmermeer, de gemeente
Heemskerk, de gemeente Heemstede, de gemeente Heiloo,
Meren, de gemeente Haarlem, de gemeente
Heemskerk, de gemeente Heemstede, de gemeente
de gemeente Den Helder, de gemeente Hollands Kroon, de
Haarlemmermeer, de gemeente Heemskerk, de gemeente
Heerhugowaard, de gemeente Heiloo, de gemeente Den
gemeente Hoorn, de gemeente Koggenland, de gemeente
Heemstede, de gemeente Heerhugowaard, de gemeente
Helder, de gemeente Hilversum, de gemeente Hollands
Landsmeer, de gemeente Medemblik, de gemeente
Heiloo, de gemeente Den Helder, de gemeente Hilversum,
Kroon, de gemeente Hoorn, de gemeente Huizen, de
Oostzaan, de gemeente Opmeer, de gemeente Ouder-
de gemeente Hollands Kroon, de gemeente Hoorn, de
gemeente Koggenland, de gemeente Landsmeer, de
Amstel, de gemeente Purmerend, de gemeente Schagen,
gemeente Huizen, de gemeente Koggenland, de gemeente
gemeente Langedijk, de gemeente Laren, de gemeente
de gemeente Stede Broec, de gemeente Texel, de
Landsmeer, de gemeente Langedijk, de gemeente Laren,
Medemblik, de gemeente Oostzaan, de gemeente Opmeer,
gemeente Uitgeest, de gemeente Uithoorn, de gemeente
de gemeente Medemblik, de gemeente Oostzaan, de
de gemeente Ouder-Amstel, de gemeente Purmerend, de
Velsen, de gemeente Waterland, de gemeente Weesp, de
gemeente Opmeer, de gemeente Ouder-Amstel, de
gemeente Schagen, de gemeente Stede Broec, de
gemeente Wormerland, de gemeente Zaanstad en de
gemeente Purmerend, de gemeente Schagen, de
gemeente Texel, de gemeente Uitgeest, de gemeente
gemeente Zandvoort. Algemene vergaderingen kunnen ook
gemeente Stede Broec, de gemeente Texel, de gemeente
Uithoorn, de gemeente Velsen, de gemeente Waterland, de
elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige
Uitgeest, de gemeente Uithoorn, de gemeente Velsen, de
gemeente Weesp, de gemeente Wijdemeren, de gemeente
besluiten van de algemene vergadering alleen worden
gemeente Waterland, de gemeente Weesp, de gemeente
Wormerland, de gemeente Zaanstad, de gemeente
genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is
Wijdemeren, de gemeente Wormerland, de gemeente
Zandvoort. Algemene vergaderingen kunnen ook elders
vertegenwoordigd.
Zaanstad, en de gemeente Zandvoort. Algemene
worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van
vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar
de algemene vergadering alleen worden genomen indien
dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering
het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
alleen worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Artikel 29 – Voorzitter. Notulen 29.1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar
29.1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar
voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap
voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap
waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering
waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering
aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in
aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in
leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
29.2. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
29.2. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
29.3. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de
29.3. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de
notulist en ten blijke daarvan door hen getekend.
notulist en ten blijke daarvan door hen getekend.
Artikel 30- Vergaderrechten. Toegang.
30.1. Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan
30.1. Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan
aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen
aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen
stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die - stemrecht
stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die - stemrecht
hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben,
hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben,
hebben geen vergaderrecht.
hebben geen vergaderrecht.
30.2. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene
30.2. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene
vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het
vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het
stemrecht uit te oefenen.
stemrecht uit te oefenen.
30.3. De vergaderrechten volgens artikel 30.2 kunnen worden
30.3. De vergaderrechten volgens artikel 30.2 kunnen worden
uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, waarbij elke
uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, waarbij elke
vergadergerechtigde slechts een gevolmachtigde aan kan
vergadergerechtigde slechts een gevolmachtigde aan kan
wijzen.
wijzen.
30.4. Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de
30.4. Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de
oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid
oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid
daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden
daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden
bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste
bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste
volzin van dit lid door middel van een elektronisch
volzin van dit lid door middel van een elektronisch
communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden
communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden
te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel
te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel
zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de
zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de
oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de
oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de
vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de
vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de
vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de
vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de
verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze
verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze
mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde
mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde
kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de
kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de
vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit
vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit
laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De
laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De
algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement
algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement
nadere regels stellen.
nadere regels stellen.
30.5. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
30.5. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
30.6. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet
30.6. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet
desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan
desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan
de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale
de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale
vergadering.
vergadering.
30.7. De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in
30.7. De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in
de algemene vergadering een raadgevende stem.
de algemene vergadering een raadgevende stem.
30.8. De algemene vergadering beslist of andere personen
30.8. De algemene vergadering beslist of andere personen
toegelaten worden tot de vergadering. Dit besluit wordt
toegelaten worden tot de vergadering. Dit besluit wordt
genomen met inachtneming van artikel 32.
genomen met inachtneming van artikel 32.
Artikel 31 - Stemmingen. 31.1. Voor zover de wet of deze statuten geen andere
31.1. Voor zover de wet of deze statuten geen andere
meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen
meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen
met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
stemmen.
31.2. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een
31.2. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een
verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen
verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen
ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een
ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een
tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2.
tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2.
31.3. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan
31.3. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan
echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze
echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze
zullen geschieden
zullen geschieden
31.4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
31.4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
31.5. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van
31.5. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van
de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
31.6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter
31.6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter
omtrent de uitslag- van een stemming Is beslissend.
omtrent de uitslag- van een stemming Is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,
voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk
voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk
vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het
vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het
uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan
uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan
vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid
vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid
van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming
van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming
niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een
niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een
stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe
stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe
stemming vervallen de rechtsgevolgen van de
stemming vervallen de rechtsgevolgen van de
oorspronkelijke stemming.
oorspronkelijke stemming.
31.7. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,
31.7. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het
geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd
geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd
is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan
is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan
de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem
de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem
kan worden uitgebracht.
kan worden uitgebracht.
Artikel 32 – Bijzondere besluiten. 32.1. Besluiten tot: a.
uitgifte van aandelen en het overdragen van de
32.1. Besluiten tot: a.
uitgiftebevoegdheid als bedoeld in artikel 7.1; b.
het uitsluiten van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 7.4;
uitgifte van aandelen en het overdragen van de uitgiftebevoegdheid als bedoeld in artikel 7.1;
b.
het uitsluiten van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 7.4;
c.
d.
verkrijging en vervreemding van aandelen in het
c.
kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel
kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel
9.2;
9.2;
vermindering van het geplaatst kapitaal als bedoeld in
d.
artikel 9.4; e.
het verlenen van goedkeuring voor de overdracht van de benoeming van een bestuurder als bedoeld in
e.
de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in
g.
het verstrekken van algemene of concrete
h.
goedkeuring van een bestuursbesluit zoals bedoeld in
i.
m.
het niet meer aan de goedkeuring van de algemene
k.
het niet meer aan de goedkeuring van de algemene
vergadering onderworpen zijn van bestuursbesluiten
vergadering onderworpen zijn van bestuursbesluiten
zoals bedoeld in artikel 17.3; het aan de goedkeuring
zoals bedoeld in artikel 17.3; het aan de goedkeuring
van de algemene vergadering onderwerpen van
van de algemene vergadering onderwerpen van
bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.4;
bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.4;
de benoeming van een lid van de raad van
m.
de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in vaststelling van de jaarrekening als bedoeld in artikel 23.8;
de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 19.2;
n.
artikel 19.9; o.
goedkeuring van een bestuursbesluit zoals bedoeld in artikel 17.2;
commissarissen als bedoeld in artikel 19.2; n.
het verstrekken van algemene of concrete aanwijzingen als bedoeld in artikel 15.10;
j.
artikel 17.2; k.
de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 14.9;
aanwijzingen als bedoeld in artikel 15.10; j.
de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.8;
artikel 14.9; i.
de benoeming van een bestuurder als bedoeld in artikel 14.3;
in artikel 14.8; h.
het verlenen van goedkeuring voor de overdracht van aandelen als bedoeld in artikel 12.1;
f.
artikel 14.3; g.
vermindering van het geplaatst kapitaal als bedoeld in artikel 9.4;
aandelen als bedoeld in artikel 12.1; f.
verkrijging en vervreemding van aandelen in het
de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 19.9;
o.
vaststelling van de jaarrekening als bedoeld in artikel 23.8;
p.
bestemming van de winst als bedoeld in artikel 25.1;
p.
bestemming van de winst als bedoeld in artikel 25.1;
q.
vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld
q.
vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld
in artikel 25.2; r.
toelating van andere personen tot een algemene
in artikel 25.2; r.
vergadering als bedoeld in artikel 30.8, en s.
wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie
toelating van andere personen tot een algemene vergadering als bedoeld in artikel 30.8, en
s.
wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie
of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 34,
of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 34,
worden genomen door de algemene vergadering met
worden genomen door de algemene vergadering met
een meerderheid van ten minste vijfentachtig procent
een meerderheid van ten minste vijfentachtig procent
(85%) van de uitgebrachte stemmen in een
(85%) van de uitgebrachte stemmen in een
vergadering waarin vijfenzeventig procent (75%) van
vergadering waarin vijfenzeventig procent (75%) van
het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of
het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of
vertegenwoordigd is.
vertegenwoordigd is.
32.2. Indien in een algemene vergadering een besluit niet wordt
32.2. Indien in een algemene vergadering een besluit niet wordt
genomen omdat niet het door de statuten voorgeschreven
genomen omdat niet het door de statuten voorgeschreven
geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt
geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt
op verzoek van een aandeelhouder een tweede
op verzoek van een aandeelhouder een tweede
vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na
vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na
de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen
de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen
eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De
eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De
oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat
oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat
sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit
sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit
artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter
artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een
besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee
besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee
derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen.
derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 33 – Besluitvorming buiten vergadering.
33.1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze
33.1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze
dan in een vergadering geschieden, mits alle
dan in een vergadering geschieden, mits alle
vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming
vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming
schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd.
schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd.
De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het
De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het
vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens
vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens
voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze
voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze
waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk
waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk
of elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming
of elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming
plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent
plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent
quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of
quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of
deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing,
deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing,
met dien verstande dat buiten vergadering ten minste
met dien verstande dat buiten vergadering ten minste
zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het
zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het
quorum vereist voor het desbetreffende besluit. 33.2. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand
quorum vereist voor het desbetreffende besluit. 33.2. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand
aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies
aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies
uit te brengen.
uit te brengen.
33.3. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten
33.3. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten
aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er
aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er
voor zorg te dragen dat de conform artikel 33.1 genomen
voor zorg te dragen dat de conform artikel 33.1 genomen
besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het
besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het
bestuur - worden gebracht. De aantekeningen liggen ten
bestuur - worden gebracht. De aantekeningen liggen ten
kantore van de vennootschap - ter inzage van de
kantore van de vennootschap - ter inzage van de
aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd
aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd
een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen
een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen
verstrekt.
verstrekt.
Artikel 34 – Statutenwijziging en ontbinding. 34.1. Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische
34.1. Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische
fusie of juridische (af)splitsing kunnen door de algemene
fusie of juridische (af)splitsing kunnen door de algemene
vergadering worden genomen overeenkomstig het in artikel
vergadering worden genomen overeenkomstig het in artikel
32 bepaalde.
32 bepaalde.
34.2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
34.2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap
statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap
wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de
wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de
algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het
algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het
- een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van
- een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van
het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is
het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is
opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter
opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter
inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot
inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot
de afloop van de vergadering.
de afloop van de vergadering.
Artikel 35 - Vereffening. 35.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens
35.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens
besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene
besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene
vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met
vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met
de vereffening van de zaken van de vennootschap.
de vereffening van de zaken van de vennootschap.
35.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de
35.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de
statuten voor zover mogelijk van kracht 35.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven
statuten voor zover mogelijk van kracht 35.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven
wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders
wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders
naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders
naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders
aandelen.
aandelen.
35.4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1,
35.4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1,
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.