20210298350 Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander

aLLiander K Locatiecode 2PB1111, Postbus 50, 6920 AB Duiven

Bezoekadres

Utrechtseweg 68 6812 AH Arnhem Postadres

Aan het college van de gemeente Haarlem

Locatiecode 2PB1111 Postbus 50 6920 AB Duiven

www.alliander.com Datum

31 mei 2021

Betreft

Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander

Geacht college, U bent aandeelhouder van Alliander en Alliander is verantwoordelijk voor de vitale energieinfrastructuur in uw gemeente. De energietransitie en het Klimaatakkoord hebben enorme impact op onze taak als netbeheerder. Dit is aanleiding geweest om in het najaar van 2020 gesprekken met onze grootaandeelhouders op te starten over versterking van de kapitaalstructuur van Alliander. U ontving hier al eerder informatie over in ons schrijven van 2 oktober 2020 en 17 februari 2021. Tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van 7 april 2021 zijn wij uitgebreid ingegaan op de achtergrond en noodzaak van versterking van de kapitaalstructuur. Tevens is aangegeven dat een concreet en individueel financieringsverzoek op korte termijn zou volgen. Met dit voorliggende verzoek doen wij een beroep op u als aandeelhouder om ons te steunen bij de uitvoering van onze publieke taak.

Financiering van de energietransitie Allianderwerkt volop mee aan het realiseren van een duurzame energievoorziening, vanuit het maatschappelijke belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. Dat is waar wij iedere dag aan werken. Door ons netwerk continue te verbeteren bereiden wij het voor op de toekomst, waarin iedereen duurzame energie kan gebruiken, produceren en delen. De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Als gevolg hiervan moet de capaciteit van onze elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken worden verdubbeld. Dit vergt grootschalige investeringen in onze netten en wij verwachten dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van de afgelopen jaren. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden (+/- 40 jaar) en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Onze investeringen worden voornamelijk gefinancierd met behulp van vreemd vermogen, waar ook voldoende eigen vermogen tegenover moet staan.

Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, werken wij parallel aan een drietal sporen: Wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie: in 2018 zijn wij een kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten van de organisatie te verlagen als de productiviteit te verhogen. Fundament onder het programma is de continue aandacht voor

_l_ m rt-, ü

Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

I

Datum

31 mei 2021 Pagina

2 van 6

het verhogen van het kostenbewustzijn in de gehele organisatie en het kritisch afwegen welke activiteiten echt nodig zijn om ons werk, met behoud van veiligheid en kwaliteit, te kunnen uitvoeren. Daarnaast richt het programma zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Hiermee willen we slimmer en efficiënter gaan werken. Het afgelopen jaar is ook gewerkt aan een nieuwe inrichting van de Alliander organisatie. Deze reorganisatie is ingegeven door de grote hoeveelheid werk en de hoge investeringen die het gevolg zijn van de energietransitie. Als gevolg van deze reorganisatie verdwijnen 200 arbeidsplaatsen. Op 1 januari 2021 is de nieuwe organisatie van start gegaan; Verbeteren inkomstensystematiek: er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector. Versterken eigen vermogen: om de investeringen te doen en tegelijkertijd financieel solide te blijven, is aanvullend eigen vermogen nodig.

Zonder additioneel eigen vermogen, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af en zijn wij onvoldoende in staat om de investeringen te financieren tegen acceptabele rentekosten. De afgelopen maanden heeft Alliander samen met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg1 verkend op welke wijze de kapitaalstructuur van Alliander kan worden versterkt. Zoals hiervoor aangegeven, hebben we de voortgang van deze verkenning op verschillende momenten met u gedeeld. Deze gesprekken zijn in constructieve sfeer verlopen, met oog voor zowel het belang van Alliander als dat van alle aandeelhouders. Op basis van deze gesprekken is Alliander voornemens om de kapitaalstructuur te versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Een dergelijke lening telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen en kan, wanneer nodig, te zijner tijd deels of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze kan de financiële soliditeit van Alliander worden geborgd, blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en kunnen wij onze publieke taak als netbeheerder blijven realiseren.

Concreet verzoek Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moeten dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. De verdere voorwaarden en condities die bij de reverse converteerbare hybride obligatielening horen, zijn opgenomen in de leningsovereenkomst (zie bijlagen 2A, 2B, 2C). Ook zijn bijgevoegd een Letter of Comfort van KPMG en van STEK (zie bijlagen 4A en 4B). Hierin geven de onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, aan dat het voorstel dat wij u doen op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn.

De hoogte van uw obligatielening wordt in beginsel bepaald naar rato van uw aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhoudingen optreedt. Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt u ook gevraagd om aan te geven of u bereid bent om meer dan prorata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen.

1

Het Grootaandeelhoudersoverleg bestaat uit bestuurlijke vertegenwoordigers van de aandeelhouders Gelderland, Friesland, Noord Holland, Amsterdam en namens het Nuval-platform en de oud-EWR-gemeenten.

S_______ >11

<i> I <.--1

Alliander N V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

3 van 6

Volgens het aandeelhoudersregister beschikt uw gemeente over 126.762 aandelen in Alliander

N.V. Dit is 0,093%. Het concrete verzoek betreft daarmee een bedrag van minimaal € 555.994. Om zicht te krijgen op uw bereidheid tot deelname en uw besluitvormingsproces, stellen wij het op prijs om uiterlijk 15 oktober 2021 geïnformeerd te worden over uw voornemen. Hiertoe hebben wij bijgevoegd format opgesteld (zie bijlage 3A). U kunt hierop ook aangeven of u bereid bent op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) van Alliander van 2 december 2021 de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen als gevolg van een mogelijke conversie van de obligatielening. Uiterlijk op 1 december 2021 ontvangen wij graag uw definitieve besluit tot deelname aan de obligatielening. Ook hiervoor is een formulier in de bijlage toegevoegd (zie bijlage 3B). Hierop kunt u zowel uw minimale als uw maximale participatie in de lening opnemen. Uitgifte van de obligatielening is voorzien voor 15 december 2021.

Ondersteuning van uw besluitvormingsproces Wij realiseren ons dat ons verzoek om een zorgvuldige afweging vraagt en wij willen u in uw besluitvormingsproces optimaal ondersteunen. Daartoe organiseren wij op 16 en 18 juni 2021 informatiebijeenkomsten voor collegeleden en adviseurs. Hiervoor ontvangt u separaat een uitnodiging. Ten behoeve van het politieke besluitvormingsproces worden in september en oktober meerdere verdiepende informatiebijeenkomsten georganiseerd voor gemeenteraden en Provinciale Staten.

Achterliggend treft u meer informatie over de noodzaak voor versterking van de eigen vermogenspositie, de drie sporen om de benodigde investeringen te kunnen financieren en het beoogde instrument voor de kapitaalversterking. Tot slot Wij beseffen dat wij met dit financieringsverzoek een fors beroep op u doen. Echter, gezien het belang van de continuïteit van onze investeringen in de energietransitie en gelijktijdig de wens om onze dividenduitkering aan u te kunnen behouden, doen wij met klem een beroep op u om te participeren voor tenminste uw pro-rata aandeel.

Mocht u naar aanleiding van deze briefen het achterliggende informatiepakket nog vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u via mail contact opnemen met Walter Bien (walter.bien@alliander.com) of Michiel Olij (michiel.olii@alliander.com).

Met vriendelijke groet,

i

voorzitter!

0

V W; lid'Raéd Van Bestuur/CFO

;tuur/CEO

Bijlagen: 1 Presentatie achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander 2A Engelstalige leningsdocumentatie 2B Nederlandse vertaling leningsdocumentatie 2C Term sheet 3A Format Mededeling voorgenomen collegebesluit 3B Format definitieve collegebesluit 4A Letter of comfort KPMG 4B Letter of comfort Stek

n m i-

s____ O) E

i (TM G5

t

t

Alliander N V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

4 van 6

Achterliggende informatie De maatschappelijke opdracht van Alliander Alliander zorgt ervoor dat het licht brandt, de huizen warm of koel zijn en bedrijven draaien. Zowel vandaag als in het duurzame morgen.

In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door met Regionale Energiestrategieën (RES-en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen. Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto’s worden elektrisch, de industrie vervangt olie en gas door duurzame opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd. Deze afspraken betekenen een enorme verandering voor ons werk. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in de vraag naar energie, is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag. Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden verbouwd, uitgebreid en bestaande gasnetten worden aangepast. In feite herontwerpen wij het hele energiesysteem.

Om de afspraken uit het Klimaatakkoord waar te maken, wacht ons de komende tien jaar een enorme hoeveelheid werk. Het is onze maatschappelijke opdracht om dat werk gedaan te krijgen en dit vergt onder meer dat we voldoende financieringsruimte hebben om de voor de energietransitie benodigde investeringen te kunnen doen. Het is immers noodzakelijk dat Nederland de klimaatdoelen haalt en dat klanten - ook naar de toekomst toe - de capaciteit en energie krijgen die zij nodig hebben. Alliander moet kunnen blijven investeren Om de capaciteit van het net te verdubbelen, moet de komende 10 jaar evenveel werk worden verzet als in de afgelopen 40 jaar en moet het investeringsniveau worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren.

De sterke toename van investeringen leidt tot substantieel hogere afschrijvingen en financieringslasten. Deze hogere kosten worden op basis van het huidige wettelijk kader met enkele jaren vertraging, over een periode van circa 40 jaar (= de economische levensduur van de infrastructuur) doorberekend in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. Door deze lange terugverdientijden, wordt Alliander gedwongen om de sterk toenemende investeringen in toenemende mate voor te financieren. Ook omdat de gereguleerde inkomsten - als gevolg van de zeer lage rente in het afgelopen decennium - hiervoor onvoldoende ruimte bieden.

Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. De investeringsopgave van Alliander vereist dat wij een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf zijn, zodat wij ook in de toekomst onze maatschappelijke taak kunnen blijven uitvoeren. Dit betekent onder andere dat wij: onze stabiele A rating moeten behouden om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voorwaarden, en een financiële buffer hebben om risico’s op te kunnen vangen, ook op de langere termijn.

Werken aan verschillende sporen De financiering van de energie-infrastructuur is een vraagstuk dat alle netwerkbedrijven in Nederland raakt. De gezamenlijke netbeheerders hebben daarom de financieringsbehoefte van de hele sector in beeld gebracht2 en een aantal oplossingsrichtingen verkend met het ministerie van EZK, het ministerie van Financiën, de ACM en VNG/IPO. Deze oplossingen lopen langs de assen van: (i) een wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie, (ii) verbeteren van de inkomstensystematiek en (iii) versterking van het eigen vermogen. Uiteindelijk is een breed en gecombineerd samenspel van oplossingsrichtingen noodzakelijk om de financiële uitdagingen als gevolg van oplopende investeringen in de energietransitie op te vangen. 2 Zie rapport PwC (i.o.v. NBNL) De enerqietransitie en de financiële impact voor netbeheerders Alliander N.V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

Datum

31 mei 2021 Pagina

5 van 6

Wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie De komende jaren moet Alliander meer werk verzetten, snel reageren op ontwikkelingen in het energiesysteem en samen met partners het energiesysteem van de toekomst ontwerpen en maken. Daartoe werken wij aan een slagvaardige, wendbare en kostenefficiënte organisatie. In 2018 zijn wij een meerjarig, organisatie-breed kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten te verlagen als de productiviteit te verhogen. Centraal hierin staan de continue aandacht voor het verhogen van het kostenbewustzijn in de gehele organisatie en het kritisch afwegen welke activiteiten nodig zijn om ons werk - met behoud van veiligheid en kwaliteit - te kunnen uitvoeren. Wij richten ons ook op het aanscherpen van inkoopafspraken en op het verlagen van de indirecte kosten. Tevens richt het programma zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Met al deze maatregelen is ultimo 2020 ruim € 100 miljoen structureel bespaard ten opzichte van 2017. Dit betreft zowel kostenreducties als efficiëntieverbeteringen. Daarnaast werkt Alliander aan slimme oplossingen en innovaties om de capaciteit van het bestaande elektriciteitsnet beter te benutten en investeringen te beperken.

Verbeteren inkomstensystematiek Er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector. Kapitaalversterking door aandeelhouders Versterking van het eigen vermogen is noodzakelijk om het financiële fundament van Alliander te verstevigen. Vanaf oktober 2020 heeft Alliander daarom onderzocht op welke wijze in de kapitaalbehoefte van Alliander kan worden voorzien en welke rol aandeelhouders hierin kunnen spelen. Op basis van deze gesprekken wil Alliander de kapitaalstructuur versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen.

Beoogd financieringsinstrument Met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn verschillende financieringsopties verkend, met als doel te komen tot een optie die past bij de kapitaalbehoefte van Alliander en oog heeft voor de belangen van de aandeelhouders. De leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zijn gedurende het gehele proces bijgestaan door hun eigen adviseurs van KPMG Advisory (financieel) en Stek Advocaten (juridisch). De verschillende opties voor een kapitaalinjecties zijn uitgebreid afgewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar een nieuwe uitgifte van aandelen en beperking van het dividend. Alles afwegende bleek een reverse converteerbare hybride lening van € 600 miljoen voor zowel de aandeelhouders als Alliander het meest geëigende instrument passend bij de huidige omstandigheden. Met de beoogde obligatielening blijft Alliander komende jaren in staat dividend uit te keren en de investeringen in de energietransitie te continueren. De belangrijkste kenmerken van een dergelijke lening zijn:

Hybride karakter:

De lening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen, Dit hangt samen met de zeer lange looptijd (60 jaar indien er niet wordt afgelost of geconverteerd) en het achtergestelde karakter. Concreet betekent dit dat de lening bij uitgifte al voor 50% meetelt als eigen vermogen.

Recht van conversie:

Het is een reverse converteerbare lening, wat betekent dat de leningnemer (Alliander NV) het recht heeft de lening gedeeltelijk of geheel om te zetten in aandelen, indien de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt.

_1_ i.T5 i.T5 i_

OJ

i c£> » rNG

Alliander N V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTW nr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N V.

I

Datum

31 mei 2021 Pagina

6 van 6 Rendement en risico:

Zolang de lening uitstaat wordt een marktconforme rente vergoed. Het risicoprofiel van Alliander is zeer laag.

Signaal aan de markt:

Met de beoogde aandeelhouderslening krijgt de kapitaalmarkt een duidelijk signaal dat de aandeelhouders Alliander steunen

Formele uitgifte obligatielening:

Naar verwachting 15 december 2021

ZEZ CC CO i_____ CU H

T—l

I

«L0 I

1

Alliander N V. te Arnhem. KvK 34108286 Arnhem. BTWnr. NL8075.85.932.B01 Bankrekening NL34INGB0004827292 t.n.v. Alliander N.V.

*

BIJLAGE 1 - Achtergrond­ informatie Versterking kapitaalstructuur Alliander

K«Jm <

«s.

_____

u ______ /

aniander

Introductie en inhoudsopgave Verzoek aan aandeelhouders voor versterking kapitaaIstructuur Alliander

aiLiander 1 ■_________ ]

Introductie •

Deze presentatie geeft een nadere toelichting op het verzoek van Alliander aan haar aandeelhouders voor versterking van de kapitaalstructuur.

•

In sectie 1 van deze presentatie wordt het verzoek op hoofdlijnen toegelicht. In de bijlagen zijn verdiepingen opgenomen voor verschillende relevante thema's.

Inhoudsopgave Sectie 1: Versterking kapitaalstructuur Alliander

Pagina 3

Sectie 2: Bijlagen

•

Bedrijfsprofiel Alliander

Pagina 17

•

Groei Alliander door energietransitie

Pagina 21

•

Sector regulering en financiering van de energietransitie

Pagina 31

•

Financieel beleid Alliander

Pagina 36

•

Instrumenten voor versterken eigen vermogen

Pagina 40

•

Kenmerken van voorkeursinstrument

Pagina 52

•

Mogelijk financieel arrangement met de BNG

Pagina 57

• »•

-s.B,

I

Br

R

Tf

■

aiLiander wf1

V4 ^<7

■

>

'SS

-

'5%? “

-

? Ais

■

w

Versterkina kaoitaalstructuur Alliander

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aidander

Alliander geeft vorm aan de energietoekomst van Nederland. Een toekomst waarin iedereen duurzame energie kan gebruiken, produceren en delen.

Missie Alliander

Onze plaats in de energieketen

Werkgebied

Alliander staat voor een energievoorziening die

/

iedereen onder gelijke condities toegang geeft tot betrouwbare, betaalbare en duurzame energie. Dat is

waar wij iedere dag aan werken. offshore i

Alliander ontwikkelt en beheert energienetten. Via onze kabels en leidingen ontvangen ruim drie miljoen

energiecentrales

^SGasunie

\

Nederlandse huishoudens en bedrijven elektriciteit, gas

hoogspanningsnet

gastransportnet wind-notens

/

en warmte. We beheren meer dan 90.000 km elektriciteitsnet en 40.000 km gasnet en zijn er trots op

kantoren, industrie en datacenters

dat onze netten tot één van de betrouwbaarste ter wereld behoren.

SI SI UI H. SI

zonneparken

ï.

p

We zorgen ervoor dat het licht brandt, de huizen warm zijn en de bedrijven draaien. Dit doen we vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden.

InnlnnE”1"’"’

aidander elektrisch vervoer

*

• elektriciteit en gas • elektriciteit

groen gas bij land­ en tuinbouwbedrijven

\

4

Meer informatie

»L

(H1IS3G3 warmtekracht­ koppelingen

♦

I

Versterking eigen vermogenspositie Alliander

aiiiander 1

De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek en een groeiende

vraag naar elektrisch vermogen

KI i maatakkoord

Huidige ontwikkelingen

In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle

De overgang naar een duurzame energievoorziening is in volle gang. Op steeds

elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door

meer daken liggen zonnepanelen en op veel plaatsen verrijzen windparken. Elektrisch

met Regionale Energiestrategieën (RES-en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen.

vervoer komt sterk op. En gemeenten spreken de ambitie uit van het aardgas af te gaan en over te stappen naar duurzame alternatieven.

Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto's worden elektrisch, de

De toename van duurzaam opgewekte energie en groeiende elektrificatie betekenen

industrie vervangt olie en gas door duurzame opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd.

dat onze netten fors moeten worden uitgebreid en verzwaard. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem.

KIimaatakkoord: doelen 2030

Bijdrage Alliander aan energietransitie (2019 -2020)

T ...

35 terawatt-uur

1,5 miljoen woningen

1,2 miljoen

Opgesteld vermogen zonne-energie

duurzame energie

van het aardgas

laadpunten

3.444 MW

Opgesteld vermogen windenergie *

+55%

1.714 m*

'ÜsflïsïS

+30%

2.222 MW in 2019

1.321 MW in 2019

Ingevoede hoeveelheid groen gas

Aantal publieke laadpalen

54,9 miljoen m3

8.459

A

41.4 miljoen m3 in 2019

5

Meer informatie

+33%

6.066 in 2019

ui

+39%

J e e H

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

De capaciteit van onze elektriciteitsnetten moet op veel plekken worden

h

verdubbeld, waardoor onze investeringen oplopen tot € 1,2 miljard perjaar

Capaciteitstoename

Toenemende investeringen

De afspraken uit het Klimaatakkoord betekenen een enorme verandering voor ons werk. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in

•

Om de capaciteit van het net te verdubbelen, moet de komende 10 jaar evenveel werk worden verzet als in de afgelopen 40 jaar en moet het investeringsniveau worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren.

•

De investeringen voor Alliander - voor de periode 2021-2030 - zullen gemiddeld € 1,2 miljard per jaar bedragen

•

Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen

•

De groeiende investeringen en de financiering daarvan is een vraagstuk dat alle netwerkbedrijven in Nederland raakt.

transport van energie van de centrale naar de klant is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag.

Om dat mogel'ijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden

uitgebreid. In feite herontwerpen wij het hele energiesysteem. Als netbeheerder staat Alliander voor de opdracht om de capaciteit van het

elektriciteitsnet op een groot aantal plekken te verdubbelen in 2030.

Verdubbeling van de netcapaciteit

Investeringen Alliander perjaar- 2010 t/m 2030

+100%

6

2020.

2030

2010

2012

Meer informatie

2014

2016

2018

2020

2022

2024

2026

2028

2030

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aniander

Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage

k

rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe

Toenemende financieringsbehoefte Alliander •

Toenemende financieringsbehoefte

De sterke toename van investeringen leidt tot substantieel hogere afschrijvingen en financieringslasten. Deze

hogere kosten worden op basis van het huidige wettelijk kader met enkele jaren vertraging, over een periode van circa 40 jaar (= de economische levensduur van de infrastructuur), doorberekend in de tarieven voor huishoudens en bedrijven.

•

Door deze lange terugverdientijden wordt Alliander gedwongen om de groeiende investeringen in toenemende mate te voorfinancieren.

•

Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen

neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan.

•

De investeringsopgave van Alliander vereist dat wij een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf zijn, zodat

wij ook in de toekomst onze maatschappelijke taak kunnen blijven uitvoeren. Dit betekent onder andere dat wij: • onze A rating moeten behouden (welke ook het uitgangspunt is voor de regulatorische

kapitaalvergoeding welke is vastgesteld door de ACM), om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voorwaarden, en; •

een financiële buffer hebben om risico's op te kunnen vangen.

2010

1II 2015

■■■ Inkomsten (FFO) ——— Financieringsbehoefte

2020

202ÏÏ

Investeringen

9

Inkomsten uitgedrukt in FFO Funds From Operations (vrije i kasstroom). Getoonde grafiek ter illustratie.

w a I J e

7

E

Meer informatie

H

Versterking kapitaalstructuur Alliander

atdander

Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, werken wij parallel aan

h

een drietal sporen

Alliander • In 2018 is Alliander gestart met een

• Er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats

• Om de investeringen in de energietransitie te

kostenbesparingsp’ogramma om zowel de kosten

met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om

kunnen doen en tegelijkertijd financieel solide te

te verlagen als productiviteit te verhogen.

de inkomstensystematiek van netbeheerders beter

blijven, is versterking van de kapitaalstructuur

toe te snijden op de uitdagingen van de

nodig.

• Daarnaast werkt Al iander aan slimme oplossingen en innovaties om ce capaciteit van het bestaande elektriciteitsnet bete' te benutten en investeringen

energietransitie.

• Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de

• Zonder versterking van de kapitaalstructuur, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af

ministeries van Financiën en Economische Zaken

(met hogere rentelasten tot gevolg) en s Alliander

er Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor

onvoldoende in staat om de investeringen te

het bredere financieringsprobleem in de sector.

financieren tegen acceptabele renteniveaus.

Alliander stuurt op kostenbesparingen en zet actief

De gesprekken met EZK en Financiën worden de

Het Grootaandeelhoudersoverleg herkent de

in op innovaties en a ternatieve kasstromen. Dit

komende tijd gecontinueerd, maar eventuele

noodzaak van versterking van de kapitaalstroctuur.

biedt echter onvoldoende ruimte om de benodigde

resultaten worden pas op de lange(re) termijn

Gezamenlijk zijn verschillende mogelijkheden

investeringen zelf te oekostigen.

verwacht.

verkend.

te beperken.

• Tot siot worden er aanvullende kasstromen gegenereerd buiten het gereguleerde domein.

8

Aandeelhouders

Overheid

Versterking kapitaalstructuur Allander Na een zorgvuldig proces is in samenspraak met het Grootaandeelhoudersoverleg^^BBIH gekozen voor een reverse converteerbare hybride obl gatieleninc van € 600 miljoen Voordelen voor aandeelhouders en Alliander

Reverse converteerbare hybride obligatielening

De verschillende opties voor een kapitaalinjectie zijn uitgebreid afgewogen. Hierbij is onder meer gekeken naar

• Geen dividend vanaf boekjaar 2021; • Uitgifte nieuwe aandelen, en • Reverse converteerbare hybride obligatielening

Een dergelijke ening heeft het karakter van zowel eigen als vreemd vermogen (= hybride) en telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen.

Bovendien heei Alliander het recht de lening gedeeltelijk of gehee om te zetten in aandelen (= reverse converteerbaar), als de A rating op grond van objectieve omstandigheden onzeker wordt. Op deze wijze:

Uiteindelijk heeft Alliander in samenspraak met de Grootaandeelhouders gekozen voor uitgifte van een reverse convertible hybride obligatielening ter grootte van € 60C miljoen.

• Wordt de financiële soliditeit van Alliarder geborgd • Blijft Alliande' in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren er k'ijgen de aandeelhouders een aantrekkelijk marktconform rendement op de lening • kan Alliander zijn maatschappelijke opdracht blijven realiseren er de investeringen in de erergietransitie continueren

9

1 Ui

De omvang van de gevraagde lening, de voorwaarden waartegen de lening wordt vertrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek (juridisch^ en KPMG (financieel). Deze onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op /i 11 r-l 1/7 a vaziito ie r^nte+aan on rln ' /o verlor, cz-Jiej/o •yiir' ~7ia x K II A AA zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijr Zie voor mözor meer irxf/nrrvxo+iö informatie ds- Izof+exrrletters exf of comfort ivan l/R KPMG en C+nxL Stek /Dl (BIJLAGE 4A en ADX 4B).

9

6

Meer nformate

H

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

De lening combineert de eigenschappen van een hybride lening met die van een reverse converteerbare lening

Beknopte kenmerken (zie BIJLAGE 2A, 2B en 2c) Reverse converteerbare hybride obligatielening

Type lening

Hoofdsom Looptijd

Rentevaste periode Rentevaste vergoeding

Cumulatieve rentebetalingen Mogelijke aflossing

Conversie

Uitgifte

1 <

€ 600 miljoen 60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd

Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet Marktconforme opslag van 1,975% boven 10-jaars swap rate *)

Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden Onder strikte voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar gewone aandelen

15 december 2021

*) de 10-jaars swap rate is een veel gebruikte basis waarmee de rente voor leningen wordt bepaald. De swap rate wordt dagelijks continue genoteerd en gepubliceerd.

10

Meer informatie

I

Versterking kapitaalstructuur Alliander

aiLiander

Het afgelopen jaar hebben we een zorgvuldig en intensief proces doorlopen

te

I

met het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) en hun adviseurs

mei 2020

Aankondiging AvA gesprek over kapitaalbehoefte

11

oktober 2020

oktober 2020 - januari 2021

februari 2021

Gesprekken met GAO: focus op analyse van de financiële projecties en gewenste instrument.

februari - april 2021

Gesprekken met GAO. Focus op uitwerking en voorwaarden van kapitaalversterking.

Brief aan aandeelhouders met aankondiging verkennende gesprekken met GAO over toekomstige kapitaalbehoefte en rol aandeelhouders.

Brief aan aandeelhouders over verloop van verkenning en verdere proces.

GAO laat zich bijstaan door KPMG (financieel) en Stek (juridisch)

Noodzaak tot kapitaalversterking wordt erkend door GAO.

april 2021

mei 2021

7 april: Toelichting AvA op aanleiding en noodzaak kapitaalversterking, voorkeurs­ instrument en bedrag

ï

9 31 mei: "[Formeel financierings' Verzoek Verzonden ;aan de j aandeel­ I houders t. I. I

Versterking kapitaalstiuctuur Alliander

aitiander

Tot aan de formele uitgifte van de lening worden de volgende vervolgstappen beoogd

mei 2021

31 mei: Alle aandeelhouders ontvangen een individueel voorstel voor een obligatielening, incl. informatiepakket, leningsdocumentatie en letters of comfort KPMG en Stek

12

juni 2021

september 2021

oktober 2021

Informatiebijeenkomsten voor gemeenteraden en Provinciale Staten t.b.v. het politieke besluitvormingsproces

Informatiebijeenkomsten voor verantwoordelijke bestuurders en adviseurs t.b.v. het bestuurlijke besluitvormingsproces

15 okt: aandeelhouders informeren Alliander over voorgenomen besluit tot participatie in de obligatielening.

november 2021

december 2021

1 dec: aandeelhouders informeren Alliander over definitief besluit tot participatie in de obligatielening.

2 dec: BAvA 2 dec: Ondertekening leningsovereenkomst

3 dec: Bepalen van de mate van pro-rata inschrijving en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen

15 dec: Formele uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening

Versterking kapitaalstructuur Alliander Concreet verzoek aan aandeelhouders

aiLiander s

Het totaal benodigde bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat Alliander het recht heeft om af te zien van de lening op het moment dat voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven door de aandeelhouders. In een dergelijke situatie, zal versterking van de kapitaalstructuur op een andere wijze gerealiseerd moeten

worden en lijkt inhouding van het dividend onvermijdelijk. Aandeelhouders wordt gevraagd om pro-rata deel te nemen. Om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, worden de aandeelhouders gevraagd om aan te geven in hoeverre zij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Om de uitkomst van het proces goed in te kunnen schatten, ontvangt Alliander graag uiterlijk 15 oktober 2021 het voorgenomen collegebesluit (BIJLAGE 3A). Hierop kan ook de bereidheid worden aangegeven om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van

aandelen in geval mogelijke conversie van de obligatielening.

1

Aandeelhouders wordt gevraagd om Alliander uiterlijk op 1 december 2021, middels het bijgevoegde formulier (zie BIJLAGE 3B, te informeren over het definitieve besluit tot participatie in de obligatielening.

•

13

7

0

Op 2 december 2021 vindt er een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) plaats ten einde Alliander N.V. in staat te stellen aandelen uit te geven indien aan de specifieke voorwaarden van de leningsdocumentatie wordt voldaan. In overeenstemming met het bepaalde in 1 artikel 6 en 7 van de statuten van Alliander N.V. wordt voorgesteld te besluiten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot w uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de obligatielening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van 3 bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen, voor de duur van 5 jaar vanaf de datum van de BAvA. Zolang de lening uitstaat moet dit I besluit ieder jaar opnieuw worden genomen. J 8 e

H

Versterking kapitaalstruduur Alliander

aniander

Concreet verzoek aan aandeelhouders

Op 3 december wordt de mate van pro-rata inschrijvingen en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen bepaald. Dit gaat volgens de hieronder volgende regels:

1.

In het geval dat het totaal van alle inschrijvingen groter is dan EUR 550 miljoen en kleiner dan EUR 600 miljoen krijgt iedereen precies het bedrag waarvoor is ingeschreven.

2.

In het geval dat het totaal van de inschrijvingen groter is dan EUR 600 miljoen, wordt eerst iedereen een percentage van de obligatielening toegewezen dat gelijk is aan maximaal het percentage aandelenbelang van de inschrijver in Alliander. Dit zijn de Initial Allocated Commitments.

3.

Het deel van de obligatie lening dat dan nog niet is toegewezen is de Remaining Available Sum. Alliander zal dit bedrag verdelen onder de boven pro-rata inschrijvers in verhouding met het aandeel van iedere boven pro-rata inschrijver op het totale bedrag dat door de boven pro-rata inschrijvers boven pro-rata is ingeschreven.

Zie hiervoor de leningsdocumentatie, artikel 5 (BIJLAGE 2A, 2B en 2C).

14

Versterking kapitaalstructuur Alliander Tot slot

•

Wij beseffen dat wij met dit financieringsverzoek een fors beroep op onze aandeelhouders doen, maar gezien het belang van de continuïteit van onze investeringen in de energietransitie en gelijktijdig de wens om onze dividenduitkering te behouden, doen wij met klem een beroep op iedere aandeelhouder om te participeren voor (tenminste) het pro-rata deel in de voorgenomen reverse converteerbare hybride obligatielening.

•

Voor vragen of opmerkingen kunt u via mail contact opnemen met • Walter Bien, walter.bien@alliander.com • Michiel Oiy, michiel.olij@alliander.com

L

aiLiander 1

9

t i.ü a

15

I J E S

H

■■ »

I

« ••• *

aiLiander ft

aiiiander

Bedriifsorofiel A iander

4

Bedrijfsprofiel Alliander

aidander

Onze rol in de energieketen

k

• Alliander N.V. is een netwerkbedrijf dat bestaat uit een groep bedrijven met ongeveer 7.000 medewerkers. Samen staan we voor hoogwaardige kennis van het energienet. We investeren in de ontwikkeling van het energienet en verkennen en realiseren innovatieve oplossingen. Met onze stakeholders overleggen we over toekomstplannen en

/

dragen we oplossingen aan voor complexe vraagstukken op het gebied van de energietransitie. Dit doen we vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. landelijk

•

offshore windparken

Netbeheerder Liander, onderdeel van Alliander, heeft de wettelijke taak de gas- en elektriciteitsnetwerken te beheren en te ontwikkelen. We staan 24/7 klaar om storingen te verhelpen, want zonder energie staat alles stil.

Energie die wij distribueren, komt onder meer uit energiecentrales, windparken en import via de landelijke

hoogspanningsnet

gastransportnet

elektriciteits- en gasnetten van respectievelijk TenneT en Gasunie. Liander werkt samen met veel partijen in de energiesector en organisaties die willen innoveren op het gebied van energie. De netbeheerder zorgt voor een

windmolens

juiste data-uitwisseling met onder andere leveranciers in de huidige energiemarkt en werkt samen met overheden

kantoren, industrie en datacenters

rondom vraagstukken over de warmtetransitie. Daarnaast helpen we organisaties bij innovaties met onze datadiensten en we werken samen aan ontwikkeling van de vraag- en aanbodgestuurde flexibele energiemarkt.

Daarnaast leveren steeds meer consumenten en bedrijven energie die ze zelf produceren terug aan onze energienetten. Hierdoor ontstaat een wisselwerking en verwevenheid tussen vraag en aanbod van energie.

IBS )BB JBB )BB

QB as

zonneparken

BB BB BB

[=1=^00 JbSZ?5i.

regionaal

rnn

inL'onin9'n

elektrisch vervoer lokale duurzame energiebedrijven

• Andere onderdelen van ons netwerkbedrijf faciliteren actief markten met producten en diensten die bijdragen aan een toekomstbestendig energienet. We bouwen en onderhouden de infrastructuur en managen vraag en aanbod van energie. We maken inzichtelijk wie, wanneer, waar en in welke hoeveelheid energie produceert

.JlWTriTl löBnl

of verbruikt. Als onafhankelijke partij geven wij klanten inzichten die hen helpen bij de ontwikkeling van hun

energievoorziening. Wij laten de mogelijkheden van het energienet zien en zijn duidelijk over de

maatschappelijke kosten die verschillende keuzes met zich meebrengen. 18

...

groen gas bij land­ en tuinbouwbedrijven

\

JW1 warmtekracht­ koppelingen

ÉÈJ

"og

Bedrijfsprofiel Alliander

aidander

Alliander bestaat uit een groep bedrijven waarvan Liander de grootste is

Onze bedrijven

Hoe wij georganiseerd zijn

Liander

•

aiLiander

Netbeheerder Liander beheert en ontwikkelt het energienet in haar werkgebied. De netbeheerder heeft de maatschappelijke taak miljoenen consumenten en bedrijven dagelijks van

L______________

B

gas en elektriciteit te voorzien. Liander omvat ruim 90% van de omzet van de Alliander groep.

Kenter

•

Netbeheer

Kenter is een dienstverlener op het gebied van energievoorzieningen, meetdiensten en

□ander

laadoplossingen. Kenter plaatst onder meer transformatoren, meters, levert meetdata en geeft inzicht in energieverbruik met online (verbruiks)analyses.

Netweikactiviteiten

Qirion

^kenter Firan

ainander

k.___________

Duitsland

au-iander

ENTRNCE

Telecomcluster Alliander

•

Alliander Telecom levert telecommunicatie voor besturing en beveiliging van kritische

infrastructuur (zoals de energienetwerken). Utility Connect biedt draadloze datacommunicatie

aan voor o.a. slimme meters. TReNT levert glasvezeldiensten in Oost-Nederland. 450connect

Alliander AG (Duitsland)

•

Westfalen en Berlijn waar zij elektriciteits- en gasnetten,

exploiteert een draadloos communicatienetwerk voor kritische infrastructuur, door nauwe samenwerking met de Duitse netwerksector.

openbare verlichting en verkeerslichten beheert.

Qirion

Firan •

Firan ontwikkelt, realiseert en exploiteert netten voor o.a. warmte en koude, zonnestroom, windenergie en CO2. Samen met publieke en private partners werkt Firan aan de energietransitie

•

ENTRNCE

19

ENTRNCE heeft een digitaal handelsplatform ontwikkelt waar zij alle mogelijke energietransacties tussen leveranciers en verbruikers in de energiemarkt faciliteert.

Qirion onderhoudt het hoog- en middenspanningsnet in een

deel van Nederland en creëert duurzame en innovatieve oplossingen voor nieuwe en bestaande energienett^n.

voor gebouwen, gebieden en gemeenten.

•

Alliander AG is met name op kleinere schaal actief ifi Noordrijn-

Overige dochterondernemingen

•

a

Overige activiteiten waaronder bodemonderzoek, grondwerk en

uitvoering en Smart Grid technologie worden verricht door respectievelijk Qterra, Stam & Co en Locamation. r

H

Bedrijfsprofiel Alliander

aiLiander 1

2020 in cijfers

k

Kerncijfers Balanstotaal

Netto-omzet

2,0 € miljard 1.9 € miljard in2O19

©

Resultaat

224 € miljoen 253 € miljoen in2019

9,4 € miljard 8.8 € miljard in 2019

Omvang netwerk elektriciteit

©

Omvang netwerk gas

ft

92.000 Km

ft

42.000 km 42 000 km in2019

91.000 km in 2019

Investeringen materiële vaste activa

©

890 € miljoen 834 € miljoen in 2019

©

Bruto investeringen

Dividend

1.000

890 834

731

680

Aantal klantaansluitingen

Aantal eigen medewerkers

5,8 miljoen

5.881

5,8 miljoen in 2019

5.703 fte in2019

500

■i

666

300

131

fte

113 136

o 2016

|l32

I: 2017

2018 € milioen

•

Uitvalduur elektriciteit

Lost Time Injury Frequency

Elektriciteit gereguleerd

• Gas gereguleerd

• Meetinrichtingen • Gebouwen. ICT etc.

23,2 minuten

1,8

21.9 minuten in 2019

21 in 2019

20

591

502 397

rr

129

117

137

129

68

86

2019

124

82 93 2020

€ miljoen

♦

aiiiander

a\\

Groei Alliander door eneroietransitie // w

Q I

*F i

1

1

-Jis,

Qa1! !! i c^^nsTss

.. S1

• J 5^

5

ttei

Wr

r.--

NIMIIMIMM

•

- c-

I

<

r

21 •****-

Groei Alliander door energ etransitie

aniander

CO2 reductie is de kern van het klimaatakkoo'd en heeft grote invloed op de elektriciteitssector Drijvers

1 <

Doelstellingen 2030: 21.5 Mton CO2 reductie 2050: Nagenoeg emissievrije industrie

• •

Nationale CO2 heffing i.c.m. verlaging Europese emissierechten

•

Waterstof als energiedrager voor procesindustrie (tot 600° C)

•

Verplicht stellen van CO2 beperkende maatregelen met maximaal 5,aar terugverdientijd

2030: 32.8 Mton CO- reduct e 2050: Emissievrije productie

• • •

Opschalen hernieuwbare elektriciteitsopwekking met 34 TvVh in 2030 Focus op wind op zee Afbouw kolencentrales tot 2030

• •

2030:10.6 Mton COZ 'eductie 2050: Emissievrij verkeer

• •

Inzet op 100% aandeel van elektrische auto's in nieuwverkoop na 2030 Verlagen van zakelijke (auto)kilometers met 8 miljard in 2030

•

2030:4.7 Mton CO2 -eductie

Landbouw

•

2050: Balans tussen opslag &. p'oductie van hernieuwbare energ e/ biomassa en emissie van cnvermijdba'e uitstoof

Gebouwde omgeving

• •

2030 9.1 Mton CO2 ‘eductie 2050 Alle woningen en gebouwen goed geïsoleerd, duurzaam verwa-md en voorzien van schone elektriciteit

Industrie P2H 57,2 Mton1

Elektriciteit opwekking

45,2 Mton1

Verkeer en vervoer

I

Maatregelen •

• •

L

35,6 Mton1

26,9 Mton1

-8-

24,4 Mton1

'Mton CO7 equivalent uitstcot in 2018.

22

•

Elektrisch verwarmen kassen en gebruik restwarmte

• •

Verduurzamen veehouderij (precisieberresting, kunstmes: vervanging) Inrichten van land en wateroppervlak op CO2 vast egginc en gebruik

• •

Verduurzaming van 1,5 miljoen bestaande woningen in 2030 Jaarlijks verduurzamen van 50.000 woningen en gebouwen vanaf 2021 en 200.000 per 2030 d.m.v. aardgasvrije nieuwbouw, subsidiëren van ve-duurzaming huidige woning bonnen Srategyd Pwc, ^maatakkoord. IPCC

Groei Alliander door enerqietransitie

aiLiander

De energietransitie vereist dat er de komende jaren sterk geïnvesteerd moeten worden in de

k.

energie-infrastructuur in Nederland

Nieuwe vereisten aan de elektriciteits- en gasnetten (Internationale klimaatdoelen Elektriciteitsverbruik neemt toe

Switchen van energiesoort

Alle auto’s duurzaam Verwarmen zonder aardgas (warmtenetten. biogas. | (Internationale elektrificatie)

i klimaatdoelen Aiie woningen en gebouwen label B

B

A

Systeem wordt meer decentraal

*

Zonnepanelen op alle daken

Sterk toenemende /raag door elektrificatie

-

Opkomst van datacenters

•

Hogere peakload en een 'tweerichtingsverkeer' in alle netvlakken

•

Balancering meer in regionale netten

•

Belangrijke rol biomassa/biogas en waterstof richtinc 2050

....

Windmolens op 10% van continentale plat

Elektncitett duurzaam opwekken

•

xl/

r-^9' Hf Jrinl__

Hernieuwbare energie is niet stuurbaar

Relatief veel geïnstalleerd vermogen nodig per eenheid opwek

Op 1 januari 2020 is de Klimaatwet ingegaan, waarin de CO2 doelstellingen van 49% reductie in 2030 en 95% in 2050 zijn vastgelegd. De Europese Klimaatwet scherpt deze doelstellingen verder aan.

De energietransitie vereist dat de gehele energie-infrastructuur in Nederland de

Realisatie beide fases Wind op Zee r chting 2J030 Wind op Zee zal aangesloten worden

komende jaren verzwaard wordt, omdat de elektriciteitsvraag in 2050 verdubbeld is. Onze grootste uitdaging is ervoor te zorgen dat de energie-infrastructuur hiervoor op Hogere volatiliteit in het dagprofiel

tijd klaar is.

Consequenties voor de netbeheerders Verzwaren van het net

TenneT wettelijk verplicht tot aanleg net op •

l

Investeringen op land door TenneT

Meer weersafhanke ijk door opwek achter de;meter Toename volatiliteit door toename e ektrisch'vervoer

Sturing op moment en hoogte van elektriciteitsverbruik Bron\g(rategy & PwC

Aanleg nieuwe infrastructuur

Nieuwe aansluitingen E

H

Groei Alliander door energietransitie

aidander

Door de investeringen in de energie infrastructuur zal de kapitaalbehoefte van

k

de sector en Alliander de komende 20 jaar sterk toenemen

Investeringen •

TenneT, Alliander, Enexis en Stedin zullen per jaar gezamenlijk gemiddeld €1,5 miljard extra gaan investeren - een verdubbeling ten op zichte van het recente gemiddelde investeringsniveau. Gezamenlijk moeten zij € 102 miljard investeren in het elektriciteitsnet en de regionale gasnetten.

Investeringen TenneT, Alliander, Enexis en Stedin Gemiddelde netto investeringen per jaar 2011-2050 (reëel pp 2020 in €rrld)1 ^84%

4,0 -1

3,5

3,3

<*-€1,5 mh

3,0 •

Door de benodigde investeringen in het hoogspanningsnet alsmede het net op zee, is de verwachting dat de kosten die TenneT doorberekent aan Regionale Netbeheerders ("RNB's'j ook zullen stijgen De investeringen van Alliander zijn sinds 2018 aan het stijgen. Deze stijging zal de komende jaren versneld worden ingegeven door de energietransitie. De investeringen voor Alliander - voor de periode 2019-2030 - zullen gemiddeld €1,2 miljard per jaar bedragen

•

Op de lange termijn (na 2030) neemt de onzekerheid over de benodigde investeringen toe, maar de verwachting is niet dat de investeringen zullen dalen

•

De verhoogde investeringen zullen primair gefinancierd worden met vreemd vermogen. Dit is echter alleen mogelijk indien er tevens nieuw eigen vermogen beschikbaar wordt gesteld, waarmee de rating en voor Alliander belangrijke ratio’s in stand gehouden kunnen worden.

1Netto getallen zijn investeringen minus klantbijdragen, exclusiefprijseffect, exclusief meters, exclusief GIS Bronnen: Rapport Fien, Liander, Enexis, Stedin, TenneT

24

32

3,3

3,0

1,8

2,0 -

2,9

1,0 •

0,2

■ Gas

1,4

0,0

■ Electra

2011-2020

2031-2040

2021-2030

2041-2050

Investeringen Alliander per jaar- 2010 t/m 2030

2010

2012

2014

2016

2018

2020

2022

2024

2026

2028

2030

IaiLiander

Groei Alliander door energietransitie

We werken nauw samen met onze stakeholders om de doelstellingen te realiseren i

Onze focus

Werkpakket Alliander

Om de afspraken uit het Klimaatakkoord waar te maken, hebben we als

Zonneparken, datacenters en andere snel ontwikkelende energieintensieve sectoren vragen steeds

maatschappij een enorme hoeveelheid werk te verzetten in het komende decennium. Als netbeheerder bereiden we ons zo voor:

meer energie.

We zetten in op een integraal transitieplan samen met stakeholders. In essentie herontwerpen we als maatschappij het

De energietransitie vraagt om intensieve samenwerking tussen

ö-W-tü) gehele energiesysteem

gemeenten, provincies, netbeheerders en andere partners

* k'

zr ■.

binnen en buiten de energiesector.

-- <s>

We investeren proactief in ons netwerk op basis van regionale

energiestrategieën, klantcontacten en systeemstudies

• elektriciteit cn gas • elektriciteit

0 .

Capaciteitstoename

Als netbeheerder staat Liander voor de opdracht om de capaciteit

van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken minstens

te hebben verdubbeld in 2030.

25

A

.u

2020

2030

.

Am

We vergroten productiviteit en efficiency en richten ons op innovatie, standaardisatie en het inzetten van tijdelijke concepten

T ui @

Het nog optimaler benutten van het bestaande net om de

maatschappelijke kosten zo laag mogelijk te houden

J

e e H

Groei Alliander door energietransitie

aidander

Werkpakket Liander - investeringen in Friesland

k

Friesland Wij investeren de komende tijd in diverse onder- en regelstations en in

Voor de komende tijd wordt ingezet op investeringen in de diverse onder- en regelstations en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen, om te voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag als gevolg van zonopwek en de industrievraag.

•

het versterken van het distributienet met grote 20 kV-rmgen. Op deze manier kunnen we beter voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag

We versterken het middensoanningsnet op veel

plaatsen om transportbeperkingen op te lossen en

•

Als eerste worden belangrijke stations in het zuidelijke deel van Friesland (Wolvega en Oosterwolde) en het noordoostelijke deel (Dokkum - Holwerd Ameland) verzwaard en wordt op veel plaatsen het middenspanningsnet versterkt om transportbeperkingen op te lossen en een toekomstbestendig net te maken. Daarna worden de stations Lemmer en Bergum beiden uitgebreid met nieuwe 110/20 kV-transformatoren van 80 MVA.

te zorgen voor een toekomstbestendig energienet.

Ameland

We plannen de bouw van een

A

te!

Holwerd

nieuw onderstation om toe­ komstige groei op te vangen.

Dokkum

•

Daarnaast wordt een nieuw onderstation bij Bolsward gebouwd, dat ook ingezet wordt om de groei in duurzame energie in het zuidwesten van de provincie op te vangen. Tevens worden verdere plannen met TenneT gemaakt voor een geheel nieuw onderstation nabij Leeuwarden om verdere toekomstige groei op te vangen.

Verzwaren van

belangri-ke Leeuwarden

Uitbreiding

•

26

Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Friesland (en Noordoostpolder) dat van de zeventig stations circa veertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa dertig nieuwe stations te stichten en er circa veertig uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

nieuwe trans­

,iAAA.'i Al

Nieuw onderstation (opvang groei

formatoren.

“

duurzame

stations met

O

stations in zuiden Bergum

------•

Drachten

Bolsward

o. Oudehaske

energie in

zuidwesten). Lemmer ------------- •

en noordoosten.

Wolvega

d<

Groei Alliander door enerqietransitie

aioander

Werkpakket Liander - investeringen in Flevoland

1

-

Flevoland •

•

•

•

•

27

Om de knelpunten het hoofd te bieden investeert Liander in de Noordoostpolder in de onderstations Emmeloord en Luttelgeest en het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen. Deze 20 kV-ringen worden als het ware een tussennet om het 10 kV- middenspanningsnet te versterken en extra capaciteit te leveren.

In de Flevopolder worden bestaande onderstations uitgebreid (onder andere Dronten, Lelystad, Zeewolde en Almere) en wordt samen met TenneT gewerkt aan drie nieuwe onderstations (nabij Almere, in het midden van de polder en ten oosten van Dronten). De verzwaringen van de onderstations Dronten, Lelystad in het oosten van de Flevopolder zijn voornamelijk voor duurzame opwek. Daarnaast worden binnen de planperiode twee nieuwe onderstations gebouwd (in het midden van de polder en ten oosten van Dronten) voor het aansluiten van duurzame opwek.

Het onderstation Zeewolde wordt verzwaard. Enerzijds zien we een grote vraag voor wat betreft duurzame opwek en anderzijds de komst van datacentra. Ook de verdere ontwikkeling van de woningbouw in Oosterwold en bedrijventerrein Stichtsekant worden hiermee gefaciliteerd. Een nieuw te realiseren onderstation Almere is voornamelijk bedoeld voor de stad Almere. Om verdere groei in het oosten van Almere voor zowel woningbouw als ook bedrijvigheid mogelijk te maken wordt met TenneT samen de planvorming opgestart voor een schaalsprong in de benodigde capaciteit in de westzijde van de Flevopolder Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Flevoland dat van de 38 stations circa 24 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijf nieuwe stations te stichten en er circa twintig stations uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

Wij investeren de komende tijd m diverse onder- en regelstations en in het versterken van het distributienet met grote 20 kV-ringen. Op deze manier kunnen we

beter voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag.

AAA

investeren in onderstations en versterken van het

A O

distributienet met grote 20 kV-ringen (als soort

Luttelgeest

■

tussennet om het 10 kV- middenspanningsnet te

versterken en extra capaciteit te leveren).

Emmetóord

Samen met TenneT plannen we meer

lna|

Dronten

capaciteit in de Flevopolders, zodat woning­ bouw en bedrijvigheid kunnen groeien.

te

Lelystad

o

tel

Verzwaren van bestaande

onderstations.

Samen met TenneT werken Almere

we aarijdrie nieuwe onder­ Zeewolcfe

stations nabij Almere. in

het midden van Flevoland en ten ioosten van Dronten.

lil a

J

8 8

H

Groei Alliander door energietransitie

aioander

Werkpakket Liander - investeringen in Noord-Holland

k

Noord-Holland •

•

•

In het noordelijke deel van Noord-Holland wordt geïnvesteerd in verzwaringen van diverse stations. De recent gestichte stations Middenmeer en De Weel gaan op 20 kV-niveau diverse knelpunten oplossen in de bestaande 50 kV-netstructuur. Daarnaast wordt een nieuw 150/50 kV onderstation bij Oostzaar gebouwd om het elektriciteitsnet in de Zaanstreek te versterken. Voor de verdere tijdshorizon worden nu ook al plannen gemaakt voor extra stations nabij Alkmaar en het uiterste noorden van de provincie. De noodzaak hiervoor en de geografische locatie zal vanuit de RES onderbouwd worden. In Amsterdam vindt een grote uitbreiding plaats van bestaande stations (zoals Nieuwe Meer, Karperweg, Bijlmer Noord, Watergraafsmeer en Uilenburg) en worden diverse nieuwe stations gebouwd op plekken als IJburg, Noord Papaverweg, Zeeburgereiland en Nieuwe Meer. Hiervoor werkt Liander nauw samen met de gemeente Amsterdam. Verder wordt in Haarlem gewerkt aan de verzwaring van station Oorkondelaan en in Haarlemmermeer aan station Vijfhuizen. Tevens wordt in de Haarlemmermeer gezocht naar een locatie voor twee nieuwe stations en wordt in Amstelveen met de gemeente ook naar een locatie voor een nieuw 150 kV-station gezocht om het bestaande elektriciteitsnet te uit te breiden voor de sterk toenemende vermogensvraag.

Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio NoordHolland dat van de 46 stations circa dertig stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om minimaal tien nieuwe stations te stichten (oplopend tot circa 24) en er minimaal 25 uit te breiden (oplopend tot 32). Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES. 28

Wij investeren de komende tijd in diverse onder- en

regelstations. Op deze manier kunnen we beter voldoen aan de verwachte capaciteitsvraag.

We maken plannen vx>r extra stations nabij Alkmaar.

te

o

De recent gebouwde stations gaan op X) kV-niveau diverse knelpunten oplossen

o Middenmeet

m de bestaande 50 kV-netstructuur.

in Amsterdam breiden we

—• De Weel

bestaande stations fors uit (zoals Nieuwe Meer. Karperweg. Bijlmer Noord. Watergraafsmeer

Alkmaar

te

o

Een nieuw 150/50 kV

en Uilenburg) en gaan we

onderstation gaat het

elektriciteitsnet in de Zaanstreek versterken.

diverse nieuwe slatfcns bouwen op plekken als IJburg. Noord Pu r merend

Papaverweg. Zeeburgereiland en Nieuwe Meer

Oostzaan

tel

Verzwaring van stations Oorkondelaan en Vijfhuizen.

Purmerend en in het uiterste noorden van de provincie.

Haarlem

• Amsterdam • Amstelveen

-« Haarlemmerm

A

we zoeken m Haarlemmer­ meer naar locaties voor twee

O

nieuwe stations en in Amstelveen naar een locatie

voor een ISO kV-station.

Groei Alliander door energietransitie

aitiander

Werkpakket Liander - investeringen in Zuid-Holland

Zuid-Holland •

Liander dient veel van haar 50 kV-onderstations te versterken en nieuwe onderstations te bouwen om de huidige en toekomstige transportknelpunten het hoofd te bieden. Verzwaring van de onderstations Zoeterwoude, Leiden Zuidwest, Leiden Rijksuniversiteit, Leiderdorp, Noordwijk en Leimuiden staan op stapel, waarvoor in de komende jaren eerst de benodigde ruimte moet worden gevonden. Tevens wordt momenteel voortvarend gewerkt om het nieuwe onderstation Boskoop en de nieuwe invoedingspunten vanuit TenneT, Zuidplaspolder (samen met TenneT en Stedin) en Leiden Oost (samen met TenneT) tot stand te brengen.

We gaan veel van onze 50 kV-onder-

stations versterken en nieuwe onderstations bouwen om de huidige en toekomstige transportknelpunten

het hoofd te bieden.

Omdat we voorzien dat extra i------- • Noordwijk

Lejmuiden

Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Zuid-Holland dat van de achttien stations circa vijf stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa tien nieuwe stations te stichten en er circa vijf uit te breiden. Verdere concretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.

samen met TenneT hard aan nieuwe invoedpunten in de

Zuidplaspolder (met Stedin)

Leiden

en Leiden Oost. Daarnaast Leiderdorp

We gaan de onder­

•

capaciteit nodig is. werken we

o

stations Leiden Zuidwest.

Universiteit Leiden. Noordwijk en

Zoeterwoude •----------------------

werken we aan nieuwe

onderstations in Boskoop. Zoeterwoude en Leiderdorp

Boskoop Zuidplaspolder

Leimuiden verzwaren.

o

l

9 T w 3 I J 29

e e H

I

Groei Alliander door energietransitie

aidander

Werkpakket Liander - investeringen in Gelderland

k

Gelderland •

Liander investeert op diverse plekken in verzwaring van stations. De stations Barneveld, Dodewaard, Zevenaar, Doetinchem en Eibergen zijn hier voorbeelden van. Zowel extra vermogen als ook aansluitmogelijkheden worden bijgeplaatst.

•

De grotere projectgebieden zijn de Bommelerwaard en het knooppunt Arnhem Nijmegen. In deze twee gebieden worden ook geheel nieuwe stations (in samenspraak met TenneT) gebouwd voor verdere versterking van het elektriciteitsnet.

O

•

We verkennen samen met TenneT en Stedm de mogelijkheden voor een nieuw onderstation.

Nijkerk

o

Barneveld

In de Bommelerwaard wordt onderstation Zaltbommel verder verzwaard met 150/20 kV en wordt een nieuw onderstation 150/20 kV gebouwd in Zuilichem. Daarna worden bijna alle onderliggende grotere verdeelstations versterkt om huidige en toekomstige knelpunten op te lossen.

F ibergen < Arnhem

Doetmchem Oosterhout Dodewaard

•

•

•

In het gebied tussen Arnhem en Nijmegen wordt enerzijds volop ingezet op grote logistieke oplossingen en anderzijds speelt de duurzame opwek en verduurzaming van woningbouw een grote rol. Om knelpunten het hoofd te bieden wordt samen met TenneT een nieuw onderstation Oosterhout gesticht met drie 150/20 kV-transformatoren van 80 MVA. Voor de verdere toekomst worden in de buurt van Nijkerk de mogelijkheden voor een nieuw onderstation samen met TenneT en Stedin verkend. De groei ten noorden en oosten van Amersfoort zal immers verder doorgaan gezien de gunstige ligging nabij de snelweg Al. Om deze groei beter te kunnen voorspellen zet Liander samen met de omgevingspartners in op de RES als instrument. Voor de periode tot 2029 voorziet Liander op dit moment voor de regio Gelderland dat van de 39 stations circa 28 stuks overbelast raken. Liander is daarom voornemens om circa vijftien nieuwe stations te stichten en er circa zeven uit te breiden. Verdere 3Q:oncretisering van deze investeringen zal plaatsvinden via de RES.