2 Bijlage 1 Anterieure overeenkomst Spaarnepoort (Schipholpoort 40-100)

20 Paraaf Gemeente:

Paraaf Initiatiefnemer:

Anterieure overeenkomst Spaarnepoort (Schipholpoort 40-100) 5 februari 2024

2. Het is de Initiatiefnemer bekend dat aan de overzijde van het Bouwplan het kantoorgebouw aan de Toekanweg 7 wordt gesloopt en er een ander bouwplan wordt gerealiseerd. Ook bij het Spaarneziekenhuis, Schalwijk-Midden, Schipholweg 1 en in Schalkwijkcentrum worden de komende jaren andere grootschalige Bouwplannen gerealiseerd. Het is de volledige verantwoordelijkheid van de Initiatiefnemer om bij de planvorming en uitvoering van het Bouwplan en de bouwwerkzaamheden met dit gegeven rekening te houden en waar nodig afstemming te zoeken. Het is de Initiatiefnemer bekend dat er in de nabije omgeving van het plangebied diverse projecten ontwikkeld worden (waaronder knooppunt Haarlem Nieuw-Zuid, Schonenvaert, nieuwbouw Spaarne Gasthuis en herinrichting Europaweg). Het is dan ook noodzakelijk dat Initiatiefnemer de fasering van sloop en nieuwbouw van het Bouwplantijdig afstemt met de Gemeente 3. Het is de Initiatiefnemer bekend dat binnen het Plangebied enkele bomen staan op het eigen terrein en in de openbare ruimte. Deze bomen moeten worden geveld als gevolg van de ontwikkeling. Het is de volledige verantwoordelijkheid van de Initiatiefnemer om bij de planvorming en uitvoering van het Bouwplan en de bouwwerkzaamheden met dit gegeven rekening te houden en waar nodig de noodzakelijke vergunningen aan te vragen.

Indien publiekrechtelijk een vervangingsplicht wordt opgelegd, verplicht Initiatiefnemer zich ook privaatrechtelijk jegens de Gemeente de bomen die in de openbare ruimte worden geveld elders in het plangebied, in de openbare ruimte te vervangen door inheemse soorten. 4. Het is de Initiatiefnemer bekend dat voldaan moet worden aan de regels van de Keur van het Hoogheemraadschap van Rijnland. Onder andere, maar niet uitsluitend, moet de Initiatiefnemer voor eigen rekening en risico voldoen aan de (vergunning) verplichtingen onder de vigerende Keur op het moment van de aanvraag Omgevingsvergunning. en de regels met betrekking tot watercompensatie. 5. In een door de Initiatiefnemer op te stellen BLVC plan leggen gemeente en Initiatiefnemer afspraken vast over het in gebruik nemen van openbare ruimte gedurende de bouwperiode. Artikel 18

Planschade

1. Partijen komen overeen dat de mogelijke planschade ex. artikel 6.1 Wro welke voortvloeit uit de Omgevingsvergunning en die onherroepelijk voor vergoeding in aanmerking komt, gedragen wordt door de Initiatiefnemer. 2. Een aanvraag om tegemoetkoming in planschade ex. artikel 6.1 Wro wordt door de Gemeente behandeld conform het bepaalde in afdeling 6.1 Wro, afdeling 6.1 Bro alsmede de Procedureverordening voor advisering tegemoetkoming in planschade, zoals vastgesteld door de raad bij besluit van 30 oktober 2008, in werking getreden 7 november 2008. De Gemeente zal de Initiatiefnemer schriftelijk in kennis stellen van een aanvraag om tegemoetkoming in planschade die voortvloeit uit de planologische maatregel zoals aangegeven in lid 1. De Initiatiefnemer alsook de Eigenaar zal door de Gemeente conform het bepaalde in artikel 6.4.a Wro als belanghebbend worden aangemerkt bij het besluit op- en de behandeling en de beoordeling van de aanvraag om tegemoetkoming in schade en zal de Initiatiefnemer alsook de Eigenaar bij het vaststellen van de planschadevergoedingen zoveel als mogelijk betrekken. 3. De Gemeente zal zo spoedig mogelijk na iedere aparte en onherroepelijke vaststelling van een bedrag aan planschade die voortvloeit uit de in lid 1 van dit artikel bedoelde planologische maatregel, het bedrag schriftelijk aan de Initiatiefnemer mededelen.

21 Paraaf Gemeente:

Paraaf Initiatiefnemer:

Anterieure overeenkomst Spaarnepoort (Schipholpoort 40-100) 5 februari 2024

De Initiatiefnemer verplicht zich binnen twee maanden na dagtekening van deze schriftelijke mededeling aan de Gemeente het volledige bedrag over te maken. Artikel 19

Fiscale aspecten Overeenkomst

1. Alle in deze Overeenkomst en de daarbij behorende Bijlagen genoemde bedragen en bijdragen zijn exclusief BTW, tenzij anders vermeld. 2. BTW naheffingen over bedragen waarvan de fiscus later van mening is dat wel BTW verschuldigd is, worden alsnog in rekening gebracht bij de Initiatiefnemer. Artikel 20 Communicatie (over Bouwplan/proces/uitvoering) 1. Partijen hechten grote waarde, zowel voor als tijdens de realisatie van het Bouwplan, aan een goede en zorgvuldige communicatie met belanghebbenden in de omgeving van het Plangebied. 2. Partijen zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het verstrekken van informatie over het Bouwplan en wel als volgt: a. Informatieverstrekking door de Gemeente vindt op hoofdlijnen plaats vanuit haar wettelijke verplichtingen (inspraak) en het gemeentelijk beleid. In de fase waarin de startnotitie en SPvE werden gemaakt bestond de participatie uit raadplegen en informeren van de stakeholders in de omgeving van het Plangebied. b. Initiatiefnemer is verantwoordelijk voor en draagt de kosten van het tijdig op de hoogte brengen en houden van de omwonenden van het Plangebied en andere belanghebbenden over het Bouwplan, het ontwerp en de daaruit voortvloeiende bouwwerkzaamheden. Door de Initiatiefnemer is een participatie- en inspraakplan (PIP) gemaakt waarvan een samenvatting is bijgevoegd als Bijlage11 bij deze Overeenkomst. 3.

De Initiatiefnemer draagt zorg voor een vaste contactpersoon die gedurende de periode van realisatie bereikbaar is voor de gemeente en tijdens werkdagen aanwezig is op de bouwplaats. Artikel 21 Overlegstructuur 1. Partijen zullen in het kader van het definitief ontwerp van het Bouwplan regelmatig overleggen in een projectteam. Het projectteam wordt voorgezeten door de Initiatiefnemer, die hiervan een verslag maakt. 2. Partijen spreken af elkaar tevens op de hoogte te houden van de uitvoering van de Overeenkomst en elkaar in ieder geval zo spoedig mogelijk te informeren indien zich omstandigheden voordoen, die van invloed kunnen zijn op de uitvoering van de Overeenkomst, middels de in lid 3 benoemde aanspreekpunten. 3. Als wederzijdse aanspreekpunten worden vooralsnog benoemd: Initiatiefnemer: de mevrouw Maryse de Jong- Nagtegaal (projectontwikkelaar Being Development namens Entree Haarlem B.V); Gemeente: de heer Sander van Schagen (projectmanager gemeente Haarlem). Artikel 22

Wijziging Overeenkomst

1. Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd indien Partijen over de inhoud van een wijziging alsmede de gevolgen van een wijziging schriftelijk overeenstemming hebben bereikt. 2. Voor de toepassing van het in lid 1 van dit artikel bepaalde wordt onder een wijziging verstaan iedere verandering in hetgeen Partijen in en/of krachtens deze overeenkomst met zoveel woorden zijn overeengekomen.

22 Paraaf Gemeente:

Paraaf Initiatiefnemer:

Anterieure overeenkomst Spaarnepoort (Schipholpoort 40-100) 5 februari 2024

Artikel 23

Publicatie Overeenkomst

1. Het is Partijen bekend dat deze Overeenkomst een overeenkomst over grondexploitatie betreft als bedoeld in artikel 6.24 lid 1 Wro en dientengevolge krachtens artikel 6.24 lid 3 Wro van het sluiten van de Overeenkomst kennis moet worden gegeven. 2. Ter voldoening aan het bepaalde in lid 1 alsmede het bepaalde in artikel 6.2.12. Bro geven Burgemeester en wethouders van de Gemeente binnen twee weken na het sluiten van deze Overeenkomst hiervan kennis in de Stadskrant volgens de als Bijlage 15 bij deze Overeenkomst gevoegde concepttekst. 3. Op de Overeenkomst is het bepaalde in de Wet Open Overheid onverminderd van toepassing: dit houdt in dat de Gemeente met een beroep op de in deze wet aangegeven weigeringsgronden eventuele verzoeken om verdere c.q. inhoudelijke inzage in - danwel informatie over- de Overeenkomst kan weigeren. Artikel 24

Vrijtekening publiekrechtelijke bevoegdheden

1. De inhoud van deze Overeenkomst zal niet van invloed zijn op de uitoefening door de Gemeente van haar publiekrechtelijke taak. Indien deze taakuitoefening leidt tot handelingen en/of besluiten welke nadelig zijn voor de uitvoering van hetgeen bij of krachtens deze Overeenkomst is overeengekomen, zal de Gemeente in geen geval aansprakelijk zijn voor de daardoor voor de Initiatiefnemer en/of door de Initiatiefnemer ingeschakelde derden ontstane nadelen. 2. Evenmin zal de inhoud van deze Overeenkomst van invloed zijn op de verkrijging van toestemming van hogere overheden voor deze toestemming voor de Gemeente voor de uitvoering van hetgeen bij of krachtens deze Overeenkomst is overeengekomen of onderdelen daarvan wettelijk is vereist. Indien een onherroepelijke weigering van een dergelijke toestemming nadelig is voor hetgeen bij of krachtens deze Overeenkomst is overeengekomen zal de Gemeente in geen geval aansprakelijk zijn voor de daardoor voor de Initiatiefnemer en/of door de Initiatiefnemer ingeschakelde derden ontstane nadelen. Artikel 25

Overdracht en inbreng van de Overeenkomst

1. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst is het de Initiatiefnemer niet toegestaan de uit deze Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen tenzij na toestemming van de Gemeente welke toestemming van de Gemeente niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Het vorenstaande laat onverlet dat het Initiatiefnemer dan wel Eigenaar ten alle tijden is toegestaan om (delen van) de onderhavige onroerende zaken aan derden te verkopen zonder voorafgaande toestemming van de Gemeente. Het in de voorgaande volzin bepaalde is tevens een derdenbeding ten gunste van de Eigenaar. 2. De Gemeente zal aan een overdracht van rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst toestemming in ieder geval niet onthouden indien: - deze derde zich tegenover de Gemeente verbindt om uitvoering te geven aan de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst; - deze derde door de Wet Bibob procedure van de gemeente heen komt; - deze derde een partij is van goede naam en faam en voldoende solvabel en liquide is met het oog op de juiste nakoming van de verplichtingen van Initiatiefnemer en Eigenaar uit hoofde van de Overeenkomst.

23 Paraaf Gemeente:

Paraaf Initiatiefnemer:

Anterieure overeenkomst Spaarnepoort (Schipholpoort 40-100) 5 februari 2024

Artikel 26

Onvoorziene Omstandigheden

1. Wanneer zich tijdens de uitvoering van deze Overeenkomst onvoorziene omstandigheden voordoen als bedoeld in artikel 6:258 van het Burgerlijk Wetboek, zullen Partijen trachten door middel van overleg binnen drie maanden na aanvang van het overleg een voor beide Partijen redelijke oplossing te vinden voor de gerezen problemen. Indien Partijen niet tot overeenstemming komen, is de geschillenregeling zoals bedoeld in artikel 28 van overeenkomstige toepassing. 2. Partijen zullen met inachtneming van elkaars belangen zoveel als mogelijk in het werk stellen om de schade als gevolg van de hiervoor bedoelde (onvoorziene) omstandigheden tot een minimum te beperken. Artikel 27

Niet nakoming, ontbinding

1. Indien een partij na schriftelijk in gebreke te zijn gesteld door haar wederpartij gedurende dertig dagen - de dag van ingebrekestelling daaronder begrepen – in gebreke blijft aan haar verplichtingen te voldoen, dan is deze partij in verzuim. 2. De wederpartij kan binnen vijftien dagen nadien de in verzuim zijnde partijen te kennen geven dat ontbinding en vervangende schadevergoeding wordt gevorderd, tenzij de ontbinding niet wordt gerechtvaardigd door de ernst en aard van de tekortkoming, of dat nakoming met aanvullende schadevergoeding wordt gevorderd. 3. Indien een partij na schriftelijk in gebreke te zijn gesteld door haar wederpartij gedurende dertig dagen - de dag van ingebrekestelling daaronder begrepen – in gebreke blijft aan haar verplichtingen te voldoen, dan is deze partij in verzuim. 4. De wederpartij kan binnen vijftien dagen nadien de in verzuim zijnde partijen te kennen geven dat ontbinding en vervangende schadevergoeding wordt gevorderd, tenzij de ontbinding niet wordt gerechtvaardigd door de ernst en aard van de tekortkoming, of dat nakoming met aanvullende schadevergoeding wordt gevorderd. Artikel 28

Geschillen

De beslissing inzake alle geschillen, van welke aard dan ook, waaronder begrepen de geschillen die slechts door een der Partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen partijen mochten ontstaan, zal worden opgedragen aan de bevoegde rechter te Haarlem. Artikel 29

Totstandkomingsvoorbehoud

1. Tussen Partijen komt deze overeenkomst pas tot stand nádat de daarvoor vereiste instemming c.q. goedkeuring is verleend door het college van burgemeester en wethouders van de Gemeente (het college). De instemming c.q. goedkeuring van het college geldt zodoende als een constitutief vereiste voor de totstandkoming van deze overeenkomst. 2. Indien de in het vorige lid genoemde instemming c.q. goedkeuring niet is verleend door het college, komt in het geheel geen overeenkomst tot stand tussen partijen, dus ook geen overeenkomst met een voorwaardelijk karakter als bedoeld in artikel 6:21 BW. 24 Paraaf Gemeente:

Paraaf Initiatiefnemer:

Anterieure overeenkomst Spaarnepoort (Schipholpoort 40-100) 5 februari 2024

Artikel 30

Einde van de Overeenkomst

Deze Overeenkomst eindigt indien de Initiatiefnemer en de Gemeente de uit deze Overeenkomst voortvloeiende werkzaamheden hebben voltooid en hun verplichtingen zijn nagekomen. Artikel 31

Planning

Voor de uitvoering van deze Overeenkomst is tussen Partijen een Planning opgesteld welke als Bijlage 3 deel uitmaakt van deze Overeenkomst. Partijen zijn wederzijds verplicht zich naar beste vermogen in te spannen om de Planning te volgen. Partijen zijn bovendien wederzijds verplicht mogelijke afbreukrisico’s (zijnde vertragingen in de afgesproken Planning) vroegtijdig te signaleren en aan te geven aan de wederpartij en alles in het werk te stellen om nadelige effecten voor de afgesproken Planning te vermijden, danwel zoveel mogelijk te beperken. Artikel 32 Domiciliekeuze Ter van deze Overeenkomst kiezen Partijen domicilie als volgt: Gemeente Haarlem Entree Haarlem B.V. Stadhuis Sarphatikade 13 Postbus 511 1017 WV Amsterdam 2003 BP Haarlem Artikel 33

Ondertekening

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt, door Partijen per bladzijde geparafeerd en aan het slot getekend, Gemeente Haarlem Entree Haarlem B.V. Amsterdam Investment Managers (AIM) B.V. vertegenwoordigd door:

Dhr. F.J. Roduner

_________________

Datum:

datum

Amvest Management II B.V. vertegenwoordigd door:

Being Companies B.V., vertegenwoordigd door:

25 Paraaf Gemeente:

Paraaf Initiatiefnemer:

Anterieure overeenkomst Spaarnepoort (Schipholpoort 40-100) 5 februari 2024

Ten blijke van het bepaalde in artikel 9 lid 2 sub 2 t/m 5, sub 7 t/m 16 en sub 18 t/m 29, artikel 10 lid 3, artikel 13 lid 3, artikel 14, artikel 15 en artikel 25: AEGON Levensverzekering N.V. Voor deze, krachtens volmacht: Amvest Investment Management B.V.

H.M.A. Aarts

D.F. van Vugt

26 Paraaf Gemeente:

Paraaf Initiatiefnemer: