bijlage 2 - Concept liquidatieplan GR RBT

75.941 32.000 34.518 38.127 51.129 83.023 52.812 39.909 6.768 12.392 21.270 939 84.096 532.924 69%

m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2 m2

Boekwaarde 1e Rente31-12-2025 herziening 7.069.360 31-12-2027 3.941.399 31-12-2027 3.266.775 31-12-2027 4.570.890 31-12-2029 5.758.752 31-12-2027 10.299.951 31-12-2030 6.401.025 31-12-2031 5.176.038 31-12-2027 646.290 31-12-2027 1.383.238 31-12-2033 2.764.224 31-12-2033 122.742 31-12-2027 11.269.313 31-12-2027 62.669.998 62,7 mln. 37.250.670

Maximale looptijd 2067 2067 2068 2069 2069 2070 2071 2071 2071 2072 2072 2072 2073

Annuiteit 323.765 210.505 149.223 206.641 258.440 457.868 238.881 228.010 28.470 60.824 120.335 5.360 488.034 2.776.356

59%

Circa 70% van de gronden is in erfpacht uitgegeven aan Heylen Warehouses en thans in eigendom van Heylen of de beleggingsmaatschappij waarin Heylen participeert. De canonbetalingen voor de grondwaarde (Deelcanon A) lopen door tot uiterlijk 2073. Daarnaast zijn (alle) erfpachters jaarlijks een parkmanagementvergoeding (Deelcanon B) verschuldigd. Dit eeuwigdurend, tenzij bedrijven deze vergoeding aan de coöperatie hebben voldaan. Pagina 30 van 36

De kavels waarvoor partijen jaarlijks een canon voldoen worden op onderstaande afbeelding in oranje weergegeven.

1.2

Exploitatie

Op de exploitatie van erfpachtgronden wordt de komende jaren een winst begroot van jaarlijks circa € 1,2 miljoen. De winst hangt samen met het verschil tussen de rente waarop de erfpachtcanon is gebaseerd en de rentekosten van aangetrokken en aan te trekken lening(en). Op de grondwaarde wordt jaarlijks afgeschreven op basis van annuïteit. Daarmee wordt bewerkstelligd dat geen boekverlies ontstaat, bij een tussentijdse afkoop. Omdat naar verhouding steeds minder rente verschuldigd is, neemt de winst geleidelijk af. In onderstaande tabel wordt het exploitatieresultaat weergegeven, zoals opgenomen in de begroting van RBT. In de begroting is verondersteld dat partijen tussentijds geen gebruik maken van de mogelijkheid tot afkoop van de canon.

2026

2027

2028

2029

2030

Opbrengsten Deelcanon A

2.776.356 2.776.356 2.776.356 2.776.356

2.776.356

Kosten Rentekosten Beheerkosten Afwaardering Totale kosten

729.581 931.006 921.652 911.975 25.500 26.010 26.530 27.061 602.902 623.645 645.112 667.327 1.357.983 1.580.662 1.593.294 1.606.362

901.965 27.602 690.317 1.619.884

Resultaat

1.418.373 1.195.695 1.183.063 1.169.994

1.156.473

Pagina 31 van 36

Voor een belangrijk deel van de portefeuille (circa 60%) wordt de canon per 31-12-2027 herzien. Erfpachters ontvangen dan een nieuw canonvoorstel, op basis van de op dat moment actuele rente. In de contracten met Heylen (circa 70% van de portefeuille) is vastgelegd dat deze nieuwe canonrente wordt bepaald door de kapitaalmarktrente voor tien jaar te verhogen met een opslag van 3,06%. In de overige contracten wordt de algemene voorwaarden gevolgd, waarin wordt uitgegaan van de ‘door het DB vastgestelde basisrente plus 1,5%’. De afgelopen jaren werd op de contracten met Heylen en de overige contracten een winst van circa 2,5% gerealiseerd. Vanuit deze marge worden de administratiekosten en financiële risico’s opgevangen. Deze risico’s zijn overigens relatief beperkt. Indien een erfpachter gedurende twee achtereenvolgende jaren in verzuim is de canon te betalen, kan het erfpachtrecht worden opgezegd. De erfpachter is in dat geval verplicht om het perceel grond terug te leveren, inclusief het daarop gerealiseerde gebouw. Vervolgens zal RBT een openbare verkoping organiseren en wordt de opbrengst uit deze verkoop uitgekeerd aan de (hypotheekhouder van) erfpachter (na aftrek van het bedrag dat erfpachter nog verschuldigd is aan RBT en de veilingkosten).

De erfpachter kan er bij ontvangst van het nieuwe canonvoorstel voor kiezen om opnieuw tien jaar de canon te voldoen óf de resterende grondwaarde af te kopen. Dit tegen de initiële grondwaarde minus betaalde aflossingen. Met de afkoopsom wordt de boekwaarde dan afgewaardeerd. Omdat op de grondwaarde wordt afgeschreven is geen sprake van een boekwinst of boekverlies. In voorgaande tabel is verondersteld dat alle partijen per 31-12-2027 opnieuw kiezen voor betaling van een jaarlijkse canon.

1.2

Boekwaarde ontwikkeling en winstgevendheid

In de volgende grafieken wordt de boekwaardeontwikkeling en jaarlijkse winst weergegeven, in twee scenario’s. In het eerste scenario is de veronderstelling dat er géén afkoop plaatsvindt (blauw) en in het tweede scenario gaan we er van uit dat de eerste afkoopmogelijkheid in erfpachtcontracten wordt benut (oranje). Uit de grafieken wordt duidelijk dat de toekomstige winst sterk afhankelijk is van keuzes van erfpachters c.q. het moment dat bedrijven tot afkoop overgaan.

Pagina 32 van 36

1.4

Berekening toekomstige winst (cumulatief)

In onderstaande tabel wordt de geschatte toekomstige winst weergegeven, in de situatie dat de erfpachtportefeuille tegen boekwaarde wordt overgedragen. Deze winst ligt in een bandbreedte van € 4 miljoen en € 33,4 miljoen (nominaal).

Pagina 33 van 36

Nominaal Doorlooptijd Op contante waarde per 31-12-2025 bij 2% discontering bij 4,5% discontering

Indien alle bedrijven gebruik maken van de eerste afkoopmogelijkheid € 4 miljoen 7 jaar

Indien er geen tussentijdse afkoop plaatsvindt door bedrijven € 33,4 miljoen 47 jaar

€ 3,8 miljoen € 3,6 miljoen

24,6 miljoen € 17,9 miljoen

In de berekening zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:

1.5

-

Er wordt rekening gehouden met jaarlijks € 25.000 aan administratiekosten. Uitgangspunt bij bepaling van dat bedrag is ‘going concern’: begroting en verantwoording zal plaatsvinden via de reguliere P&C cyclus van de overnemende organisatie.

-

Veronderstelling is dat het lukt om (net als voorgaande jaren) een marge van ten minste 2% te realiseren, op de kostprijs van de leningen. Verwachting is dat dat haalbaar is, mits bij de renteherziening een marktconforme canon wordt gehanteerd gebaseerd op de op dat moment actuele rente. Voor de contracten met Heylen is de formule voor bepaling van deze canon op voorhand vastgesteld (kapitaalmarktrente 10 jaar + 3,06%). Deze formule zou indien op dit moment sprake zou zijn van een renteherziening resulteren in een canonrente van 5,95% en voor een lening van tien jaar zou 3,25% rente moeten worden betaald (= 2,7% marge).

-

Er is geen rekening gehouden met VPB, in de veronderstelling dat het beheer van de erfpachtportefeuille kwalificeert als normaal vermogensbeheer. Dit wordt nog getoetst door een fiscalist.

Discontering

De winst wordt in een periode van 7 tot 47 jaar gerealiseerd. Omdat toekomstige winsten minder ‘waard’ zijn dan huidige winsten, zijn deze gedisconteerd. Hiervoor zijn twee varianten doorgerekend. Variant 1 gaat uit van een discontering tegen 2%, gebaseerd op de meerjarige inflatiedoelstelling van de ECB, zoals door de commissie BBV voorgeschreven voor grondexploitaties. Variant 2 gaat uit van discontering tegen 4,5%, gebaseerd op een risicovrije rentevoet van 3% en een risico-opslag van 1,5%.

Pagina 34 van 36

1.6

Keuze: afkoop of nacalculatie

Een beëindiging van erfpachtcontracten die zijn gesloten tussen het RBT en de bedrijven is geen reële optie, omdat erfpachtafkoop niet eenzijdig afdwingbaar is en omdat de deelnemers in het RBT daarmee aanzienlijke toekomstige inkomsten zouden derven. De doorlopende uitvoeringskosten van het beheer van de erfpachtportefeuille vormen slechts een klein percentage van die inkomsten. Derhalve kan het RBT alleen worden opgeheven, wanneer alle erfpachtovereenkomsten worden overgedragen. De meest logische partij om deze verplichtingen aan over te dragen is de grondgebiedgemeente Almelo. Indien de gemeente Almelo dit onderdeel van de boedel van het RBT accepteert zijn er twee varianten in de afwikkeling tussen de deelnemers van het RBT onderling: a. De gemeente Almelo neemt de portefeuille tegen boekwaarde over (circa € 63 miljoen) en beheert tot uiterlijk 2073 de erfpachtportefeuille van de oud-deelnemers van de GR RBT. De winsten (na aftrek van beheerkosten) worden jaarlijks uitgekeerd aan de oud-deelnemers. b. De gemeente Almelo neemt de portefeuille tegen boekwaarde over (circa € 63 miljoen) en koopt de toekomstige winsten af met de andere (oud-) deelnemers van het RBT. Daarvoor komen de deelnemers (aanvullend op de boekwaarde) een afkoopsom overeen. Om dat afkoopbedrag te bepalen zal een aanname moet worden gedaan over 1. de mate waarin en 2.

de termijn waarbinnen de komende 50 jaar bedrijven gebruik maken van hun mogelijkheid tot afkoop van de grondwaarde. Partijen zijn vervolgens onderling gekweten van het risico dat bedrijven eerder of later dan is aangenomen bij de berekening van de afkoopsom gebruik maken van de afkoopoptie in hun erfpachtovereenkomst. Of voor een kavel wordt gekozen voor afkoop of een jaarlijkse canon, is op dit moment nauwelijks in te schatten. Dit is bijvoorbeeld afhankelijk van de eigendomssituatie op de datum van renteherziening, de op dat moment geldende financieringsstructuur, etc. In de projectgroep is derhalve geconstateerd dat afkoop van de toekomstige winst op dit moment geen reële optie is. De bandbreedte van (nominaal) € 4 miljoen € 33,4 miljoen en het daarmee samenhangende risico van afkoop is te groot om voor deze optie te adviseren. Dit kan echter op een later moment wel een optie zijn. Eind 2027 besluiten Eurol en Heylen of zij een nieuw canonvoorstel accepteren of kiezen voor afkoop van de resterende grondwaarde. Deze twee partijen hebben 60% van de gronden in erfpacht. Indien deze partijen volledig kiezen voor afkoop dan wordt de bandbreedte en het risico versmald tot (nominaal) € 1,3 miljoen - € 12,9 miljoen (na aftrek van de winst t/m 2027). Op de volgende pagina zijn twee begrotingsvarianten weergegeven (jaren 2026-2032) voor de toekomstige winstuitkering.

De eerste begrotingsvariant is gebaseerd op ongewijzigde voortzetting en de tweede begrotingsvariant is gebaseerd op de situatie dat alle bedrijven gebruik maken van de eerste afkoopmogelijkheid.

Pagina 35 van 36

Begroting winstuitkering op erfpachtportefeuille - bij ongewijzigde voortzetting 2026

2027

2028

2029

Opbrengsten Deelcanon A

2.776.356

2.776.356

2.776.356

2.776.356

2.776.356 2.776.356 2.776.356

Kosten Rentekosten Beheerkosten Afwaardering Totale kosten

729.581 25.500 602.902 1.357.983

842.317 26.010 623.645 1.491.972

921.652 26.530 645.112 1.593.294

911.975 27.061 667.327 1.606.362

901.965 891.610 880.899 27.602 28.154 28.717 690.317 714.109 738.733 1.619.884 1.633.874 1.648.349

Resultaat

1.418.373

1.284.384

1.183.063

1.169.994

1.156.473 1.142.483 1.128.008

326.226 113.470 326.226 326.226 326.226

295.408 102.751 295.408 295.408 295.408

272.104 94.645 272.104 272.104 272.104

269.099 93.600 269.099 269.099 269.099

265.989 92.518 265.989 265.989 265.989

Aandeel Almelo Aandeel Borne Aandeel Enschede Aandeel Hengelo Aandeel Overijssel

23% 8% 23% 23% 23%

2030

2031

262.771 91.399 262.771 262.771 262.771

2032

259.442 90.241 259.442 259.442 259.442

Begroting winstuitkering op erfpachtportefeuille - indien bedrijven gebruik maken van eerste afkoopmogelijkheid 2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

Opbrengsten Deelcanon A

2.776.356

2.776.356

1.084.549

1.084.549

877.908

420.040

181.159

Kosten Rentekosten Beheerkosten Afwaardering Totale kosten

729.581 25.500 602.902 1.357.983

842.317 26.010 623.645 1.491.972

373.538 26.530 270.972 671.041

369.474 27.061 279.730 676.265

299.664 27.602 235.233 562.500

149.469 28.154 127.058 304.681

58.680 28.717 44.185 131.583

Resultaat

1.418.373

1.284.384

413.509

408.284

315.409

115.360

49.576

326.226 113.470 326.226 326.226 326.226

295.408 102.751 295.408 295.408 295.408

95.107 33.081 95.107 95.107 95.107

93.905 32.663 93.905 93.905 93.905

72.544 25.233 72.544 72.544 72.544

26.533 9.229 26.533 26.533 26.533

11.403 3.966 11.403 11.403 11.403

Totaal nominaal

Totaal NCW 4,50%

Totaal NCW 2%

Aandeel Almelo Aandeel Borne Aandeel Enschede Aandeel Hengelo Aandeel Overijssel

Resultaat Aandeel Almelo Aandeel Borne Aandeel Enschede Aandeel Hengelo Aandeel Overijssel

23% 8% 23% 23% 23%

4.004.895 3.616.286 3.823.193 921.126 320.392 921.126 921.126 921.126

831.746 879.334 289.303 305.855 831.746 879.334 831.746 879.334 831.746 Pagina 36879.334 van 36