22bst01480 - Bijlage 4 - Oprichting Ontwikkelingsmaatschappij Gebiedsontwikkeling Fellenoord BV
Tekst van het document
Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt. 7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Artikel 17. Leiding. Notulen. Bijwoning. Toegang. 1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en indien geen voorzitter van de Raad van Commissarissen is aangewezen, of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris. Is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig, dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen voorzitter van het Bestuur is aangewezen of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder. Is geen van de commissarissen en de bestuurders ter vergadering aanwezig, dan 3.
concept d.d. 08-11-2022
18
voorziet de vergadering zelf in haar leiding. De voorzitter van de vergadering wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 3. Iedere bestuurder, iedere commissaris, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken. 4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een Schriftelijk gevolmachtigde.
Indien het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. 5. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem. 6. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering. Artikel 18. Aantal stemmen. Meerderheden. Staking. 1. In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem.
Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres. Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt. 2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in of voorafgaand aan de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is opgeschort. 4.
Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van 2.
concept d.d. 08-11-2022
19
stemmen vaststelt of toelaat. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 6. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 7. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. 8. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de vorige stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen. 9.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel. 10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Stemmen die overeenkomstig lid 1 van dit artikel vóór de Algemene Vergadering elektronisch zijn uitgebracht, worden eveneens geacht te zijn uitgebracht in de nieuwe stemming. 11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen op het kantoor van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 19. Bijzondere besluiten. 1. Besluiten tot: a. wijziging van de statuten; b. ontbinding van de Vennootschap; c. het vaststellen en wijzigen van de profielschets als bedoeld in artikel 12 lid 2; en d.
het verlenen van ontheffing van de kwaliteitseis als opgenomen in artikel 4 lid 2, alsmede het verbinden van voorwaarden aan die ontheffing, worden, onverminderd het bepaalde in artikel 20 lid 1, slechts genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste drie vierden van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Indien in een vergadering als bedoeld in het voorgaande lid het quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot deze tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een 5.
concept d.d. 08-11-2022
20
besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. 3. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering op het kantoor van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos een afschrift verkrijgen, tenzij een zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd. Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. 1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen de besluiten opgenomen in artikel 19 lid 1, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Aan het vereiste van Schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend. 2.
Iedere Aandeelhouder is verplicht ervoor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht. Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze tot stand zijn gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling. Artikel 21. Accountantsonderzoek. 1. De Algemene Vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - opdracht te verlenen aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek teneinde de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en aan het Bestuur en een verklaring af te leggen. 2. Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van de opdracht aan een accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd. 3. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die haar heeft verleend. Artikel 22. Boekjaar en Jaarrekening. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur de Jaarrekening op en legt het deze tezamen met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor Aandeelhouders ter inzage op het kantoor van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de Jaarrekening. 3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
concept d.d. 08-11-2022
4.
21
Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt. 5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht. Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven. Artikel 23. Winstverdeling. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking.
Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle Aandeelhouders worden afgeweken. 2. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de Vennootschap houdt niet mede, tenzij van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap. 5. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling. 6.
De vordering tot uitbetaling van enige uitkering verjaart door verloop van vijf jaren. Artikel 24. Ontbinding en vereffening. 1. In geval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt allereerst op de Aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders
concept d.d. 08-11-2022
22
in verhouding tot ieders bezit aan Aandelen. Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben, tenzij van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars. Artikel 25. Overgangsbepaling Raad van Commissarissen. De Aandeelhouders zijn in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord en in deze statuten overeengekomen dat de Vennootschap een Raad van Commissarissen heeft, samengesteld en benoemd op de wijze als opgenomen in artikel 15. De Aandeelhouders hebben zich in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord gecommitteerd tot het zo spoedig mogelijk benoemen van de commissarissen op de wijze als opgenomen in artikel 15. Waar in deze statuten rechten respectievelijk verplichtingen worden toegekend respectievelijk opgelegd aan de Raad van Commissarissen, gelden de betreffende bepalingen nog niet, totdat commissarissen zijn benoemd op de wijze als opgenomen in artikel 15.
Zolang niet een of meer commissarissen zijn benoemd op de wijze als opgenomen in artikel 15, komen de in deze statuten aan de Raad van Commissarissen toegekende rechten respectievelijk verplichtingen, zoveel mogelijk toe aan de Algemene Vergadering. Dit artikel vervalt nadat een of meer commissarissen door de Algemene Vergadering zijn benoemd op de wijze als opgenomen in artikel 15, en zij zijn ingeschreven in het handelsregister. Artikel 26. Overgangsbepaling boekjaar. Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot en met [datum van het verlengde boekjaar nog in te vullen ***]. Dit artikel vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd. Slotverklaring. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: a. in het kapitaal van de Vennootschap wordt deelgenomen door: i. de Oprichter 1 voor éénhonderd (100) aandelen, genummerd 1 tot en met 100; ii. de Oprichter 2 voor éénhonderd (100) aandelen, genummerd 101 tot en met 200; derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal tweehonderd euro (€ 200,00); het gestorte kapitaal bedraagt tweehonderd euro (€ 200,00); b. de Oprichters hebben het nominale bedrag van de bij hen geplaatste aandelen gestort door ter handstelling van het bedrag (in contanten) aan de Vennootschap; de Vennootschap aanvaardt de storting bij deze; c. voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de Vennootschap benoemd: ***; d.
de Vennootschap neemt de kosten die met haar oprichting verband houden voor haar rekening en zal deze als eigen kosten voldoen. Volmachten. Van de volmachten aan de comparant blijkt uit twee (2) onderhandse akten, die aan deze akte zullen worden gehecht (Bijlage). Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de comparant, heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud hiervan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant en mij, notaris, ondertekend.