22bst01480 - Bijlage 4 - Oprichting Ontwikkelingsmaatschappij Gebiedsontwikkeling Fellenoord BV

concept d.d. 08-11-2022

1

Ref: 2021.0154 RT

OPRICHTING

Heden, [passeerdatum], verscheen voor mij, mr. Ronald Theodorus Jozef Theunissen, notaris te Eindhoven: ***, werkzaam ten kantore van mij, notaris, Begijnenhof 4-6, 5611 EL Eindhoven, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. Gemeente Eindhoven, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 5611 EM Eindhoven, Stadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17272738, hierna te noemen "Oprichter 1"; 2. Provincie Noord-Brabant, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te 's-Hertogenbosch, kantoorhoudende te 5216 TV 's-Hertogenbosch, Brabantlaan 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17278718, hierna te noemen "Oprichter 2". Oprichter 1 en Oprichter 2 hierna tezamen te noemen: de "Oprichters". De comparant, handelend als gemeld, verklaarde hierbij namens de Oprichters een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, die wordt geregeerd door de volgende Statuten. Artikel 1. Begripsbepalingen.

In deze statuten wordt verstaan onder: Aandeelhouders: de houders van Aandelen; Aandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; Algemene Vergadering: het Vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden; Begroting: de door de Vennootschap in samenhang met het Jaarplan op te maken begroting, die jaarlijks zal worden geactualiseerd, bestaande uit een jaarlijkse en meerjarenbegroting, waarin de verwachte inkomsten en uitgaven inclusief de grondexploitatie, de gronduitgifte en het kostenverhaal zullen worden opgenomen, en die voor de Aandeelhouders de benodigde informatie bevat, zodat de Aandeelhouders kunnen voldoen aan het Besluit Begroting en Verantwoording provincies en gemeenten (BBV); Bestuur: het bestuur van de Vennootschap; Businessplan: het Businessplan Gebiedsontwikkeling Fellenoord de dato ***, waarin de gebiedsontwikkeling Fellenoord en de samenwerking tussen de provincie NoordBrabant en de gemeente Eindhoven op hoofdlijnen is uitgewerkt, en die jaarlijks zal worden geactualiseerd; College: het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Eindhoven; Dochtermaatschappij: een (rechts)persoon als bedoeld in artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek; Gekwalificeerden: zij die partij zijn bij de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord; Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap

waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;

concept d.d. 08-11-2022

-

2

Grondexploitatieplan: het door de Vennootschap opgestelde en jaarlijks geactualiseerde plan waarin de grondexploitatie voor het Plangebied Fellenoord is uitgewerkt, met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord; GS: Gedeputeerde Staten van de provincie Noord-Brabant; Jaarplan: het door de Vennootschap opgestelde jaarplan, inclusief de Begroting; Jaarrekening: de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 Burgerlijk Wetboek, bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; Ontwikkelvisie: het document genaamd "Ontwikkelvisie & ontwikkelkader Fellenoord -Internationale Knoop XL", zoals dat op zestien maart tweeduizend eenentwintig door de Gemeenteraad van de gemeente Eindhoven is vastgesteld, en met het ontwerp waarvan GS op twee februari tweeduizend eenentwintig hebben ingestemd, waarin de ambities en doelen voor de gebiedsontwikkeling Fellenoord zijn vastgelegd; Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord: de overeenkomst voor de gebiedsontwikkeling Fellenoord waarbij ten minste zowel de Aandeelhouders als de Vennootschap partij zijn en welke (nadere) regelingen bevat inzake de samenwerking tussen de gemeente Eindhoven en de provincie Noord-Brabant, alsmede de opdracht van de gemeente Eindhoven en de provincie Noord-Brabant aan de Vennootschap tot realisatie van de

gebiedsontwikkeling Fellenoord, aan welke regelingen zowel de Aandeelhouders als de Vennootschap zich dienen te houden; Plangebied Fellenoord: het gebied waarop de gebiedsontwikkeling Fellenoord betrekking heeft, zoals nader aangeduid in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord; Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap; Schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; Vennootschapsorgaan: het Bestuur, de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering; Vergadergerechtigden: Aandeelhouders; Vergaderrecht: het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. Artikel 2. Naam en zetel. 1.

De Vennootschap is genaamd: Ontwikkelingsmaatschappij Gebiedsontwikkeling Fellenoord B.V. 2. De Vennootschap is gevestigd te Eindhoven.

concept d.d. 08-11-2022

3

Artikel 3. Doel. De Vennootschap heeft ten doel: a. het tot ontwikkeling brengen van het Plangebied Fellenoord te Eindhoven, alsmede het sturing en uitvoering geven aan de ontwikkeling van het Plangebied Fellenoord door de realisatie van de ambities en doelen voor programma (volume en kwaliteit), energie, klimaatadaptatie, mobiliteit en placemaking, zoals opgenomen in de Ontwikkelvisie, het Businessplan en het Grondexploitatieplan, zoals deze van tijd tot tijd gelden, daarbij telkens rekening houdende met het zorgen voor waarborgen van de samenhang met het stedelijk beleid en de keuzes casu quo ontwikkelingen in de rest van Eindhoven en de Brainport-regio; b. het bundelen van expertise, netwerk en financiële slagkracht om (her)ontwikkelingsproject(en) met een onderscheidend karakter te (doen) realiseren en uit te (doen) voeren, met aandacht en zorg voor realisatievermogen, beheersing en eenduidigheid in communicatie richting marktpartijen; c. het aangaan van overeenkomsten van opdracht; d. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het bestuur over en het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen; e.

het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van financiële transacties, het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten en het verlenen en verkrijgen van daarmee samenhangende zekerheden; f. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen en derden; g. het aankopen en verkopen van registergoederen, het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten en het verlenen en verkrijgen van daarmee samenhangende zekerheden; en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Artikel 4. Kapitaal. 1. Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in Aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00). 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 6 kunnen slechts Gekwalificeerden Aandeelhouder zijn, hierna ook te noemen "de kwaliteitseis". Aandeelhouders zijn verplicht het bepaalde in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord na te leven. 3. De Algemene Vergadering kan - zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 19 ontheffing verlenen van de kwaliteitseis als opgenomen in lid 2 van dit artikel en kan aan die ontheffing voorwaarden verbinden.

Het Bestuur is verplicht de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord, inclusief wijzigingen daarvan, voor allen die krachtens de wet of de statuten bij de Vennootschap betrokken zijn ter inzage te leggen op het kantooradres van de Vennootschap. De Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord kan voorts - na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en onder door hem vast te stellen voorwaarden - worden ingezien door toekomstige Aandeelhouders. 4. Als een Aandeelhouder niet langer voldoet aan de kwaliteitseis, is het bepaalde in artikel 10 lid 12 en verder van overeenkomstige toepassing, hetgeen inhoudt dat zijn rechten worden opgeschort en zijn Aandelen gelden als aangeboden aan de mede Aandeelhouders. De betrokken Aandelen tellen niet mede bij de berekening van enige meerderheid van stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist. Indien uiteindelijk niet alle betrokken Aandelen na het doorlopen van de aanbiedingsregeling worden overgenomen, wordt de Aandeelhouder geacht

concept d.d. 08-11-2022

4

onherroepelijk ontheffing van de kwaliteitseis als bedoeld in lid 2 van dit artikel verkregen te hebben. 5. In afwijking van het in lid 4 bepaalde kan, indien alle geplaatste Aandelen niet (meer) in handen zijn van Gekwalificeerden, het Vergaderrecht en het aan de Aandelen verbonden stemrecht niettemin worden uitgeoefend in een Algemene Vergadering, waarin als enig agendapunt aan de orde komt hetzij een besluit tot ontbinding van de Vennootschap, hetzij een besluit tot statutenwijziging, waarbij ten minste de kwaliteitseis komt te vervallen. Artikel 5. Emissie en voorkeursrecht. 1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheden hiertoe overdragen aan een ander Vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. Verkrijgers van Aandelen kunnen slechts zijn Gekwalificeerden. 2. Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen. Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij. 3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is. 4.

De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen twee weken, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle Aandeelhouders aan. De aankondiging geschiedt aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende zes weken na de dag van verzending van de aankondiging. 5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van Aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. 6. Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 7. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. Artikel 6. Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap. 1. Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap. 2.

De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet volledig ten laste kan worden gebracht van de Uitkeerbare Reserves of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. De voorgaande leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Voor vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist. 5. Op vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing. 6. De Vennootschap kan geen wilsrechten en/of andere (benoemings)rechten uitoefenen,

concept d.d. 08-11-2022

5

verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf. 7. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 7. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of b. alle Aandelen van een soort of aanduiding, mits de intrekking gepaard gaat met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders. 3. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders. 4.

De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Artikel 2:233 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 5. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen, zowel bij wijze van intrekking als vermindering van de nominale waarde, is artikel 2:216 lid 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing. Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing als de Vennootschap na de terugbetaling niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, indien en voor zover de Vennootschap over Uitkeerbare Reserves beschikt. Artikel 8. Register van Aandeelhouders. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. 2. Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning door of betekening van de verkrijging aan de Vennootschap, alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.

Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld. 3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 4. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens. 5. Iedere Aandeelhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven. Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan.

concept d.d. 08-11-2022

6

Als de Aandeelhouder een adres aan het Bestuur heeft opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan. 6. Het register ligt op het kantoor van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders. De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Aandelen zijn ter inzage van eenieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Iedere Aandeelhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandelen respectievelijk zijn recht betreft, een, niet-verhandelbaar, uittreksel uit het register van Aandeelhouders om niet verkrijgen, dat vermeldt de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven. Artikel 9. Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen. 1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.

Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister. Artikel 10. Blokkeringsregeling. 1. Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de Aandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. Verkrijgers van Aandelen kunnen slechts zijn Gekwalificeerden. 2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende vier weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert. 4.

Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Aandelen dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder van hen reeds bezit. Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de overige reflectanten in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan de aanbieder en de reflectanten. 5. De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs.

concept d.d. 08-11-2022

7

Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij(en) heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Instituut voor Register Valuators te benoemen. 6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. 7. Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. 8.

De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld. 11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b.

de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen; c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12. Ingeval: a. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; b. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is; c. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder b van dit lid; d. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing; e. door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van

concept d.d. 08-11-2022

13.

14.

15. 16. 17.

8

stemrecht op aandelen of door uitgifte van aandelen de zeggenschap over een rechtspersoon, welke Aandeelhouder is door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van de SER-Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn; f. een Aandeelhouder de in artikel 4 lid 2 bedoelde kwaliteit verliest, of een of meer daaruit voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en hij daarvoor in gebreke is gesteld en dit niet binnen drie weken heeft gecorrigeerd; rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.

De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden Vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.

Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle mede-Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing indien een Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is.

De Vennootschap als houdster van Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts reflecteren met instemming van de aanbieder. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van Aandelen met

concept d.d. 08-11-2022

9

Aandelen gelijk gesteld. Artikel 11. Geen pandrecht op Aandelen. Geen Vergaderrecht certificaten van Aandelen. Vruchtgebruik. 1. Op Aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 2. Aan certificaten op naam van Aandelen is geen Vergaderrecht verbonden. 3. De houder van Aandelen heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Ten aanzien van het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik wordt dan wel is gevestigd, kan niet worden bepaald casu quo overeengekomen dat deze toekomt aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker zonder stemrecht, heeft geen Vergaderrecht. Artikel 12. Bestuur. 1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn. 2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast. Tot bestuurder kunnen slechts worden benoemd zij, die beschikken over aantoonbare en relevante financiële, juridische en/of fiscale kennis en ervaring, bestuurlijke ervaring en/of kennis en/of ervaring en expertise op het gebied van gebiedsontwikkeling, bedrijfsvoering en/of ondernemerschap, waarbij gestreefd zal worden naar een zo evenwichtig mogelijke verdeling in het Bestuur, zodanig dat het Bestuur telkens zal bestaan uit voldoende personen die samen beschikken over de hiervoor genoemde kwaliteiten.

Hiertoe zal door de Algemene Vergadering een profielschets worden vastgesteld en zo nodig gewijzigd; het besluit tot het vaststellen van bedoelde profielschets alsmede het besluit tot wijzigen daarvan, geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 19. De Raad van Commissarissen kan indien hij zulks wenst, gevraagd of ongevraagd, personen voorstellen aan de Algemene Vergadering die voldoen aan bedoelde profielschets dan wel indien hij zulks wenst, gevraagd of ongevraagd, advies geven over de in dit lid opgenomen bepalingen. 3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan. Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Ook de Raad van Commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen, welke schorsing te allen tijde kan worden opgeheven door de Algemene Vergadering. 4. Indien, in geval van schorsing van een bestuurder, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 5.

Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 6. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast, welke beloning en verdere arbeidsvoorwaarden moeten aansluiten bij wat passend wordt geacht in de publieke sector en welke zullen voldoen aan de Wet normering topinkomens (WNT) of een daarvoor in de plaats gekomen regeling. De beloning mag het maximum bedrag voor vergoeding aan bestuursleden in de publieke sector - op grond van de op dat moment geldende regelgeving - niet overschrijden. Artikel 13. Taak en bevoegdheden. 1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

concept d.d. 08-11-2022

2.

10

Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen directeur of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen. 3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en geïdentificeerd en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen. 4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 5. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen. Bij staken van stemmen beslist de Algemene Vergadering na de Raad van Commissarissen daartoe gehoord te hebben. 6. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur. Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.

Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. 7. Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, omtrent de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 8. Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister. 9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken en het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door twee bestuurders voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. 10. Het Bestuur kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern

concept d.d. 08-11-2022

11

betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. Een reglement moet op schrift worden vastgelegd en een reglement en wijzigingen daarop, zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. 11. Het Bestuur behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten omtrent: a. het aangaan, beëindigen en wijzigen van (langjarige) samenwerkingsovereenkomsten, voor zover die afwijken van het door de Algemene Vergadering voor dat jaar vastgestelde Jaarplan, het (geactualiseerde) Grondexploitatieplan, het (geactualiseerde) Businessplan en/of de vastgestelde financiële bevoegdheden van het Bestuur; b. het aannemen van personeel en/of de inhuur van mensen en/of het toekennen van een hoger salaris casu quo een hogere vergoeding, voor zover die afwijken van het door de Algemene Vergadering voor dat jaar vastgestelde Jaarplan, het (geactualiseerde) Grondexploitatieplan, het (geactualiseerde) Businessplan en/of de vastgestelde financiële bevoegdheden van het Bestuur; c. het jaarlijks op te stellen Jaarplan (inclusief Begroting); d. de jaarlijkse actualisering van het Grondexploitatieplan; e. de jaarlijkse actualisering van het Businessplan; f.

de jaarlijkse actualisering van het plan van aanpak voor de werkwijze voor ontwikkelinitiatieven voor private en publieke gronden, als bedoeld in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord; g. het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden, met uitzondering van het opnemen van gelden in rekening-courant bij de door de Algemene Vergadering aangewezen bankier(s) van de Vennootschap, mits de Vennootschap bij enige betrokken bankier niet debet komt te staan voor een hoger bedrag dan door de Algemene Vergadering is vastgesteld en aan het Bestuur is medegedeeld, met dien verstande dat de Algemene Vergadering steeds bevoegd is om voormeld bedrag te wijzigen; h. het aangaan van rechtshandelingen en/of financiële verplichtingen, voor zover die afwijken van het door de Algemene Vergadering voor dat jaar vastgestelde Jaarplan, het (geactualiseerde) Grondexploitatieplan, het (geactualiseerde) Businessplan en/of de vastgestelde financiële bevoegdheden van het Bestuur; i. het aangaan van (drie-partijen) anterieure overeenkomsten met gebiedseigenaren en de Gemeente en/of ontwikkelovereenkomsten met gebiedseigenaren; j. het voorstel van de Vennootschap aan de Gemeente om over te gaan tot het vestigen van voorkeursrechten op grond van de Wet voorkeursrechten gemeenten en/of het starten van een onteigeningsprocedure; k.

het huren, verhuren, verwerven, vervreemden en/of bezwaren van registergoederen, voor zover hiermee wordt afgeweken van het door de Algemene Vergadering voor dat jaar vastgestelde Jaarplan, het (geactualiseerde) Grondexploitatieplan, het (geactualiseerde) Businessplan en/of de vastgestelde financiële bevoegdheden van het Bestuur; l. het bezwaren van roerende zaken, voor zover hiermee wordt afgeweken van het door de Algemene Vergadering voor dat jaar vastgestelde Jaarplan, het (geactualiseerde) Grondexploitatieplan, het (geactualiseerde) Businessplan en/of de vastgestelde financiële bevoegdheden van het Bestuur; m. het vervreemden of bezwaren van vorderingen, voor zover hiermee wordt afgeweken van het door de Algemene Vergadering voor dat jaar vastgestelde Jaarplan, het (geactualiseerde) Grondexploitatieplan, het (geactualiseerde) Businessplan en/of de vastgestelde financiële bevoegdheden van het Bestuur; n. het verbinden van de Vennootschap of haar bezittingen voor schulden van derden, door borgtocht of anderszins, voor zover hiermee wordt afgeweken van het door de

concept d.d. 08-11-2022

12.

13.

14. 15. 16.

17.

12

Algemene Vergadering voor dat jaar vastgestelde Jaarplan, het (geactualiseerde) Grondexploitatieplan, het (geactualiseerde) Businessplan en/of de vastgestelde financiële bevoegdheden van het Bestuur; o. het voeren van gedingen, zowel eisend als verwerend - daaronder echter niet begrepen het innen van vorderingen, het nemen van conservatoire en andere rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen en vertegenwoordiging van de Vennootschap in kort geding -, het berusten in tegen de Vennootschap aanhangig gemaakte rechtsgedingen, het opdragen van bestaande geschillen aan de beslissing van scheidslieden of bindende adviseurs; p. het oprichten van Dochtermaatschappijen; q. het opheffen, sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen of een deel daarvan; r. het uitoefenen van stem- en andere rechten op aan de Vennootschap toebehorende, niet ter beurze genoteerde, aandelen in andere vennootschappen; s. het deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen, het overdragen of liquideren van bedoelde deelnemingen; t. het opstellen van een gebiedsconvenant binnen Plangebied Fellenoord met stakeholders zoals nader aangeduid in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord, alsmede eventuele aanpassing daarvan; u.

het vaststellen van de planning voor het opmaken van documenten en/of samenwerkingsprotocollen als nader aangeduid in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord; v. het treffen van maatregelen om de Kritieke Prestatie Indicatoren (KPI’s) alsnog te behalen en scopewijzigingen, zoals nader aangeduid in de Overeenkomt Gebiedsontwikkeling Fellenoord; w het als voltooid beschouwen van de opdracht en/of het beëindigen van de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord, zoals nader uitgewerkt in de Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord. De Algemene Vergadering is bevoegd andere besluiten van het Bestuur dan opgenomen in lid 11 aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld. De Algemene Vergadering zal jaarlijks de financiële kaders bepalen die het Bestuur bij het aangaan van rechtshandelingen in acht moet nemen. Rechtshandelingen die vallen buiten dit financiële kader zijn aan goedkeuring onderhevig conform het bepaalde in lid 11. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11, 12 en 13 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Algemene Vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Het Bestuur stelt ten minste éénmaal per jaar de Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast. De Algemene Vergadering draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder de Vennootschap tijdelijk bestuurt. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat: a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of b. de bestuurder is geschorst.

concept d.d. 08-11-2022

13

18. Zo er slechts één bestuurder is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan het Bestuur en diens voorzitter toegekend en opgelegd. 19. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Artikel 14. Vertegenwoordiging. 1. Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. elke bestuurder met de titel van algemeen directeur, handelende afzonderlijk; b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering. Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Artikel 15. Raad van Commissarissen. 1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit één lid A, één lid B en één lid C. Uitsluitend een natuurlijk persoon kan commissaris zijn. 2.

De Algemene Vergadering benoemt de commissaris A en de commissaris B met inachtneming van het hierna in lid 3 en lid 4 bepaalde en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan. De commissaris C wordt - met inachtneming van het hierna in lid 3 en lid 4 bepaalde benoemd door de commissaris A en de commissaris B gezamenlijk. Bij staken van stemmen beslist de Algemene Vergadering. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Besluiten tot ontslag van een commissaris kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. 3. A.

De benoeming van de commissaris A geschiedt uit een voordracht, welke ten minste één persoon voor de te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de houder van het Aandeel genummerd 1, binnen drie maanden nadat de houder van het Aandeel genummerd 1 daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt, is de Algemene Vergadering vrij in haar keuze. De Algemene Vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen, welke twee derde meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. B. De benoeming van de commissaris B geschiedt uit een voordracht, welke ten minste één persoon voor de te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de houder van het Aandeel genummerd 101, binnen drie maanden nadat de houder van het

concept d.d. 08-11-2022

4.

5. 6. 7.

8.

14

Aandeel genummerd 101 daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt, is de Algemene Vergadering vrij in haar keuze. De Algemene Vergadering is voorts vrij in haar keuze indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen, welke twee derde meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Tot commissaris kunnen slechts worden benoemd zij, die beschikken over aantoonbare en relevante financiële, juridische en/of fiscale kennis en ervaring, bestuurlijke ervaring en/of kennis en/of ervaring en expertise op het gebied van gebiedsontwikkeling, bedrijfsvoering en/of ondernemerschap, waarbij gestreefd zal worden naar een zo evenwichtig mogelijke verdeling in de Raad van Commissarissen, zodanig dat de Raad van Commissarissen telkens zal bestaan uit voldoende personen die samen beschikken over de hiervoor genoemde kwaliteiten. Commissarissen kunnen niet zijn: a. personen die lid zijn van het Bestuur; b. personen in dienst van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij als bedoeld in artikel 2:262 Burgerlijk Wetboek; c.

bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de in dit lid onder b. bedoelde personen; d. personen die, direct dan wel indirect, lid zijn van het College respectievelijk GS; e. personen die, direct dan wel indirect, lid zijn van de Gemeenteraad van de gemeente Eindhoven respectievelijk lid zijn van Provinciale Staten van de provincie Noord-Brabant; f. personen die, direct dan wel indirect, werkzaam zijn, al dan niet in dienstverband bij de Aandeelhouders. Indien, in geval van schorsing van een commissaris, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot het ontslag van de betreffende commissaris heeft besloten, eindigt de schorsing. Een commissaris wordt in de Algemene Vergadering waarin de schorsing of het ontslag van de betreffende commissaris aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen, welke beloning moet aansluiten bij wat passend wordt geacht in de publieke sector en welke zal voldoen aan de Wet normering topinkomens (WNT) of een daarvoor in de plaats gekomen regeling.

De beloning mag het maximum bedrag voor vergoeding aan bestuursleden in de publieke sector - op grond van de op dat moment geldende regelgeving - niet overschrijden. Deze beloning bestaat uit een vast bedrag. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten - mits niet bovenmatig - vergoed. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de commissarissen bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. Een reglement moet op schrift worden vastgelegd en een reglement en wijzigingen daarop, zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene

concept d.d. 08-11-2022

9.

10. 11.

12. 13. 14.

15.

15

Vergadering. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en in geval van ontstentenis of belet van de voorzitter of indien geen voorzitter van de Raad van Commissarissen is aangewezen, door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. In de vergaderingen heeft elke commissaris recht op het uitbrengen van één stem. De commissarissen kunnen zich door een andere commissaris bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en geïdentificeerd. Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. Bij staken van stemmen wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast. De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden. De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering. Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, omtrent de inhoud van een genomen besluit, is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer

concept d.d. 08-11-2022

16

de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 16. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister. 17. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door twee commissarissen voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit. 18. Indien de Raad van Commissarissen gebruik heeft gemaakt van zijn in artikel 12 lid 3 bedoelde bevoegdheid een bestuurder te schorsen, geeft de Raad van Commissarissen van deze schorsing onmiddellijk Schriftelijk kennis aan de betrokken bestuurder met vermelding van de reden van de schorsing en is de Raad van Commissarissen verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste bestuurder zal worden ontslagen. 19. Ieder jaar treedt één van de commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden. De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar. 20.

In geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) met het toezicht belast. De Algemene Vergadering draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris tijdelijk het toezicht uitoefent. Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat: a. de commissaris gedurende een periode van meer dan één maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of b. de commissaris is geschorst. 21. Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de Raad van Commissarissen en diens voorzitter toegekend en opgelegd. 22. De commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Artikel 16. Algemene Vergaderingen. 1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot: a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend; c.

het verlenen van decharge aan bestuurders en/of commissarissen; d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders en commissarissen; f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft; g. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande de punten a, b, c, d, e en f tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 20. 2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een Aandeelhouder, bestuurder of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende

concept d.d. 08-11-2022

17

lid. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats heeft. Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 5.

De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, niet later dan vier weken vóór die van de vergadering. De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt casu quo heeft ingestemd conform het bepaalde in artikel 8 lid 5 laatste volzin, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend gemaakt. 6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.