22bst01480 - Bijlage 3 - OVK gebiedsontwikkeling Fellenoord
Tekst van het document
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST GEBIEDSONTWIKKELING FELLENOORD
tussen
GEMEENTE EINDHOVEN en PROVINCIE NOORD-BRABANT
TEVENS INHOUDENDE OVEREENKOMST VAN OPDRACHT MET en (de nog op te richten besloten vennootschap)
ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ GEBIEDSONTWIKKELING FELLENOORD B.V.
____________________ definitief concept d.d. 30 november 2022 ____________________
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
LEESWIJZER
Voor u ligt het concept van de samenwerkingsovereenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord tussen de gemeente Eindhoven (Gemeente) en de provincie Noord-Brabant (Provincie), tevens inhoudende overeenkomst van opdracht met Ontwikkelingsmaatschappij Gebiedsontwikkeling Fellenoord B.V. (de “Overeenkomst“) en de akte van oprichting van Ontwikkelingsmaatschappij Gebiedsontwikkeling Fellenoord B.V. (de “Statuten”). De Provincie en de Gemeente zijn voornemens om samen te gaan werken om de strategische opgaven van Brainport Eindhoven aan te pakken, met als doel de realisatiekracht te versterken. Eindhoven Internationale Knoop XL, het gebied rond station Eindhoven Centraal, is één van de majeure projecten uit de Samenwerkingsagenda van de Provincie en de Gemeente. Onderdeel van het Programma Internationale Knoop XL is de Gebiedsontwikkeling Fellenoord. De ambitie en doelen van deze gebiedsontwikkeling zijn reeds uitgewerkt in de Ontwikkelvisie en ontwikkelkader Fellenoord. Het Businessplan Ontwikkelingsmaatschappij Gebiedsontwikkeling beschrijft de wijze waarop de Gemeente en de Provincie de Gebiedsontwikkeling organisatorisch vorm willen geven en tot uitvoering willen brengen. Het Businessplan is dan ook als de onderlegger gebruikt voor de uitwerking van de opgestelde Overeenkomst en de Statuten.
Overeenkomst In de Overeenkomst wordt de samenwerking tussen de Gemeente en de Provincie uitgebreid beschreven. De Ontwikkelingsmaatschappij zal gezamenlijk door de Gemeente en de Provincie worden opgericht en zal de vennootschap zijn die in opdracht van de Gemeente en de Provincie de Gebiedsontwikkeling zal realiseren. De Overeenkomst bevat een uitgebreide uiteenzetting van de taken, rollen, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Gemeente en de Provincie enerzijds en de Ontwikkelingsmaatschappij anderzijds. Hoofdstuk 1 van de Overeenkomst bevat een overzicht van de definities en bijlagen die in de Overeenkomst worden gebruikt c.q. waarnaar wordt verwezen. Verder bevat dit hoofdstuk algemene omschrijvingen van het doel van de samenwerking, het aangaan van de Overeenkomst en de Gebiedsontwikkeling. In hoofdstuk 2 is de Gebiedsontwikkeling op hoofdlijnen uitgewerkt. Hoe ziet het gebied eruit, welke taken en rollen krijgt de Ontwikkelingsmaatschappij en hoe wordt de kwaliteit geborgd. Hoofdstuk 3 bevat bepalingen over de inrichting en besluitvorming van de Ontwikkelingsmaatschappij. Hoofdstuk 4 gaat in op de rollen en bevoegdheden van de Provincie en de Gemeente. Hoofdstuk 5 bevat een overzicht van de financiële basisafspraken. Een aantal van deze afspraken behoeven nog nadere uitwerking, die in nadere overeenkomsten dienen te worden vastgelegd.
Hoofdstuk 6 bevat ten slotte nog bepalingen over het eindigen van de Overeenkomst, een geschillenregeling en een aantal slot artikelen.
2
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
Statuten (Bijlage 4 bij de Overeenkomst) Onderdeel van de Overeenkomst is het oprichten van de Ontwikkelingsmaatschappij. Dat gebeurt bij notariële akte. In de Statuten is opgenomen hoe de organen van de Ontwikkelingsmaatschappij, het Bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders (AV) en de raad van commissarissen (RVC) zich tot elkaar verhouden; het Bestuur bestuurt, de RVC houdt toezicht en de AV zet de grote lijnen en kaders uit. Wijzigingen van de kaders kan alleen na goedkeuring door de AV. De Statuten en de Overeenkomst vullen elkaar aan op het punt van besluitvorming, dusdanig dat de gemeente en provincie voldoende grip houden op de gebiedsontwikkeling, maar de Ontwikkelingsmaatschappij wel zijn aanjagende rol kan vervullen. Bij de inrichting van de Statuten van de Ontwikkelingsmaatschappij zijn de basisvoorwaarden en afspraken, zoals opgenomen in het Businessplan, vastgelegd. Daarnaast is een aantal wettelijke bepalingen opgenomen die wellicht in de onderhavige samenwerking tussen de Gemeente en de Provincie niet direct van belang zijn voor de business van de Ontwikkelingsmaatschappij, maar de leesbaarheid van de Statuten ten goede komt. De Statuten bevatten zoals gezegd de basisvoorwaarden en afspraken met betrekking tot de organisatie van de Ontwikkelingsmaatschappij.
Een verdere uitwerking van deze voorwaarden en afspraken is uitgewerkt in met name hoofdstuk 3 van de Overeenkomst. Door deze uitwerking niet in de Statuten op te nemen is flexibiliteit gerecreëerd voor deze langjarige gebiedsontwikkeling. Wijzigingen van inzicht en omstandigheden die de ontwikkeling ten goede komen kunnen door de Gemeente en de Provincie in een addendum op deze Overeenkomst worden overeengekomen. Statutenwijziging is dan niet nodig. Dit komt de snelheid en flexibiliteit ten goede.
3
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
INHOUDSOPGAVE HOOFDSTUK 1: ALGEMEEN ............................................................................................... 8 ARTIKEL 1.
DEFINITIES EN BIJLAGEN ......................................................................... 8
ARTIKEL 2.
DOEL EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST ........................................... 15
ARTIKEL 3.
DOEL GEBIEDSONTWIKKELING ............................................................. 16
HOOFDSTUK 2: GEBIEDSONTWIKKELING FELLENOORD ............................................ 17 ARTIKEL 4.
PLANGEBIED ............................................................................................ 17
ARTIKEL 5.
PLANNING EN FASERING ........................................................................ 17
ARTIKEL 6.
TAKEN EN ROLLEN ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ ........................ 18
ARTIKEL 7.
PPS ............................................................................................................ 21
ARTIKEL 8.
GEBIEDSCONVENANT ............................................................................. 21
ARTIKEL 9.
KPI’S .......................................................................................................... 22
ARTIKEL 10.
SCOPEWIJZIGINGEN ........................................................................... 22
ARTIKEL 11.
KWALITEITSTEAM ................................................................................ 23
HOOFDSTUK 3: ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ ....................................................... 23 ARTIKEL 12.
OPRICHTING ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ .............................. 23
ARTIKEL 13.
AV .......................................................................................................... 24
ARTIKEL 14.
RVC ....................................................................................................... 25
ARTIKEL 15.
HET BESTUUR ...................................................................................... 25
ARTIKEL 16.
UITBREIDING ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ .............................. 26
ARTIKEL 17.
ORGANISATIE ...................................................................................... 27
ARTIKEL 18.
TEAM FINANCIËN ................................................................................. 28
HOOFDSTUK 4: ROL GEMEENTE EN PROVINCIE .......................................................... 28 ARTIKEL 19.
ALGEMEEN ........................................................................................... 28
ARTIKEL 20.
PUBLIEKRECHTELIJKE BEVOEGDHEDEN ........................................ 30
ARTIKEL 21.
WVG / ONTEIGENING .......................................................................... 31
ARTIKEL 22.
OVEREENKOMSTEN MET DERDEN ................................................... 32
HOOFDSTUK 5: FINANCIELE AFSPRAKEN ..................................................................... 33 ARTIKEL 23.
FINANCIËLE AFSPRAKEN ................................................................... 33
ARTIKEL 24.
GRONDVERKOOP ................................................................................ 34
ARTIKEL 25.
KOSTENVERHAAL ............................................................................... 35
ARTIKEL 26.
FINANCIEEL BEHEER .......................................................................... 36
ARTIKEL 27.
BINNENPLANSE INVESTERINGSPROJECTEN .................................. 36
ARTIKEL 28.
OPDRACHTSOM EN FINANCIERING .................................................. 37
HOOFDSTUK 6: OVERIGE BEPALINGEN ......................................................................... 39 ARTIKEL 29.
INGANGSDATUM OVEREENKOMST .................................................. 39
ARTIKEL 30.
EINDE OVEREENKOMST, OPZEGGING, ONTBINDING ..................... 40
ARTIKEL 31.
GEVOLGEN EINDE OVEREENKOMST ................................................ 41
ARTIKEL 32.
GEEN DERDENBEDING ....................................................................... 41
ARTIKEL 33.
TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLENREGELING ............................ 42
ARTIKEL 34.
STAATSSTEUN, MEDEDINGING EN AANBESTEDINGSRECHT........ 42
ARTIKEL 35.
ONVOORZIENE OMSTANDIGHEDEN ................................................. 43
ARTIKEL 36.
(BEDRIJFS)VERTROUWELIJKE INFORMATIE EN COMMUNICATIE 43
ARTIKEL 37.
MEDEDELINGEN EN VERTEGENWOORDIGING ............................... 43
ARTIKEL 38.
SLOTBEPALINGEN ............................................................................... 44
4
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
DE ONDERGETEKENDEN: 1.
De publiekrechtelijke rechtspersoon GEMEENTE EINDHOVEN, gevestigd en kantoorhoudende te (5611 EM) Eindhoven, aan het Stadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 17272738, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de wethouder [naam], daartoe gemachtigd door de burgemeester van Eindhoven d.d. […] handelende ter uitvoering van het besluit van burgemeester en wethouders d.d. […], hierna te noemen: "de Gemeente";
2.
De publiekrechtelijke rechtspersoon PROVINCIE NOORD-BRABANT, gevestigd en kantoorhoudende te (5216 TV) ’s-Hertogenbosch, aan de Brabantlaan 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 17278718, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedeputeerde […], daartoe gemachtigd door de commissaris van de Koning in Noord-Brabant d.d. […], handelende ter uitvoering van het besluit van Gedeputeerde Staten d.d. […], hierna te noemen: "de Provincie"; en
3.
De nog op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ GEBIEDSONTWIKKELING FELLENOORD B.V., welke besloten vennootschap na oprichting deze overeenkomst zal medeondertekenen, hierna verder te noemen: “de Ontwikkelingsmaatschappij” of “Opdrachtnemer”.
De Gemeente en de Provincie tezamen te noemen: “Opdrachtgevers”. De Gemeente, de Provincie en de Ontwikkelingsmaatschappij, tezamen ook te noemen: ”Partijen”, en ieder afzonderlijk ook te noemen: “Partij”;
NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING: A. dat ter versterking van de agglomeratiekracht, de (inter)nationale connectiviteit en het vestigingsklimaat van Brainport Eindhoven, Rijk en regio al geruime tijd samenwerken aan de ontwikkeling van het Programma EIK XL (EIK XL), als het brandpunt in de ontwikkeling van Brainport Eindhoven; B. dat er op verschillende schaalniveaus aan samenwerking wordt gewerkt: i. Samenwerking Rijk en regio: uitgewerkt in een plan van aanpak en samenwerkingsovereenkomst Rijk-regio vastgesteld in het Strategisch Bestuurlijk Overleg MIRT eind 2019; ii. Samenwerkingsagenda Provincie – Gemeente: ‘Hart van Brainport Eindhoven’ d.d. 30 maart 2021 vastgesteld door B&W en GS; iii. Samenwerking met Gebiedseigenaren en andere stakeholders in het EIK XL gebied over de ontwikkeling van het Plangebied in een nog te sluiten Gebiedsconvenant; C. dat om te kunnen borgen dat het Programma EIK XL wordt gerealiseerd conform de gewenste ambities en kwaliteit, actieve en structurele betrokkenheid van zowel de Gemeente als de Provincie noodzakelijk is. De combinatie van bovenregionaal belang en complexiteit vraagt om
5
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
bundeling van krachten van de Gemeente en de Provincie. Dat betekent inzetten op een intensieve en langjarige samenwerking, waarbij de Gemeente en de Provincie gezamenlijk kunnen sturen en gezamenlijk risico’s zullen dragen. Zo ontstaat bovendien een krachtige boodschap richting én samenwerkingspartner voor het Rijk en de markt. D. dat voor de Gemeente het Programma EIK XL complex is: een binnenstedelijke gebiedstransformatie in combinatie met de ontwikkeling van een internationale mobiliteitsknoop, als draaischijf van Zuid-Nederland. Vanuit de erkenning dat de ontwikkeling te cruciaal en te omvangrijk is om als Gemeente alleen op te kunnen pakken en vanuit de opgave om de ambities rond het Programma EIK XL waar te kunnen maken, zet de Gemeente in op verregaande samenwerking met de Provincie. E. dat voor de Provincie het Programma EIK XL een cruciale ontwikkeling is voor de Brainport Eindhoven en voor de Provincie. Ze draagt bij aan meerdere provinciale doelen. De Provincie wil ook richting kunnen geven aan de invulling hiervan. Om dit te bewerkstellingen zet zij in op verregaande samenwerking met de Gemeente. F. dat de Gemeente en de Provincie de ambities van het Programma EIK XL zowel bestuurlijk als beleidsmatig verankerd hebben, o.a. in: i. De Gebiedsvisie Brainport City: de in het BO MIRT van 13 november 2014 vastgestelde gebiedsvisie voor Brainport Eindhoven; ii.
de in het Bestuurlijk Overleg REOS op 9 juni 2016 vastgestelde RuimtelijkeEconomische Ontwikkelstrategie (REOS) voor de Noordelijke Randstad, de Zuidelijke Randstad en Brainport Eindhoven; iii. De brief van 6 juli 2018 van de staatssecretaris van Economische zaken, onder verwijzing naar de Brainport Nationale Actieagenda, waarin de ontwikkeling van het Programma EIK XL als één van de 10 prioritaire acties is opgenomen, waar Rijk en regio de komende tijd met voorrang hun energie op inzetten; iv. Het Coalitieakkoord Samen morgen mooier maken 2022-2026, waarin de Gemeente ‘EIK XL’ heeft vermeld als majeure opgave; v. Het aanmerken van ‘EIK XL’ als Brabantse sleutelopgave door de Provincie, in de Meerjaren Integrale Planning Projectbijdragen (MIPP) Sleutelprojecten vastgesteld door Provinciale Staten d.d. [■] 2018; vi. De op 16 maart 2021 door de Gemeenteraad vastgestelde Ontwikkelvisie (instemming GS d.d. 2 februari 2021) waarin de ambities voor de Gebiedsontwikkeling zijn vastgelegd. G. dat de ambities van het Programma EIK XL bijdragen aan de Brainport regio, en daarmee van regionaal en nationaal belang zijn. Realisatie van de ambities vraagt een langjarig commitment van alle betrokken overheden. H. dat EIK XL aangemerkt is als 1 van de 14 grootstedelijke woningbouwlocaties in de Nationale Omgevingsvisie (NOVI). I.
dat het Programma EIK XL uit drie onderdelen bestaat, die op onderstaande figuur geografisch worden weergegeven:
6
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
a. De Gebiedsontwikkeling (binnenstedelijke transformatie) aan de noordzijde van het station Eindhoven Centraal (witte lijn). Dit is het Plangebied van de Gebiedsontwikkeling. b. Het onderdeel Multimodale Knoop Eindhoven (groen gearceerd) wordt momenteel door de Gemeente en de Provincie in samenwerking met ProRail en NS ter hand genomen. Ook het busstation Neckerspoel maakt hier onderdeel van uit. c. Projecten Stationsgebied Zuid. Dit betreffen de ontwikkeling en realisatie van diverse projecten aan de zuidzijde van het station Eindhoven Centraal, zoals de herontwikkeling van het station en de fietsenkelder aan de zuidzijde, HOV3, de internationale spoorverbinding Eindhoven – Düsseldorf, de ontwikkeling van het Student Hotel en de voorbereiding van District E en van Lichthoven. De uitvoering van een aantal van deze (deel)projecten is reeds via eigen projectorganisaties aangevangen en/of in voorbereiding.
Deze Overeenkomst heeft betrekking op onderdeel a: Projectgebied Fellenoord (wit omlijnd), in deze Overeenkomst aangeduid als de Gebiedsontwikkeling. J.
dat de Gebiedsontwikkeling (binnenstedelijke transformatie) en de ontwikkeling van de Multimodale Knoop Eindhoven (infra-ontwikkeling van een internationale mobiliteitsknoop) onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn. Om te kunnen borgen dat deze opgaves worden gerealiseerd en om te zorgen dat deze opgaves worden gerealiseerd conform de gewenste ambities en kwaliteit, is actieve betrokkenheid van zowel de Gemeente als de Provincie noodzakelijk bij beide onderdelen. Tegelijkertijd zijn de Gebiedsontwikkeling en de ontwikkeling van de Multimodale Knoop Eindhoven dusdanig verschillend van aard, dat de wijze van samenwerking separaat wordt uitgewerkt en vormgegeven.
K. dat een eerste stap om de samenwerking met betrekking tot de Gebiedsontwikkeling verder handen en voeten te geven, het oprichten van een gezamenlijke besloten vennootschap, de Ontwikkelingsmaatschappij, voor de Gebiedsontwikkeling is. Deze Ontwikkelingsmaatschappij zal van de Gemeente en de Provincie de Opdracht krijgen tot het realiseren van de Gebiedsontwikkeling met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst.
7
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
L. dat hiertoe voor de Ontwikkelingsmaatschappij een Businessplan en de concept Statuten zijn opgesteld, die als Bijlagen zijn toegevoegd aan deze Overeenkomst. M. dat het Businessplan de hoofdlijnen bevat over de Opdracht tot realisatie van de Gebiedsontwikkeling aan de Ontwikkelingsmaatschappij en de samenwerking tussen de Gemeente en de Provincie daartoe, de daarbij te hanteren uitgangspunten en in acht te nemen besluitvorming en dat dit kader in deze Overeenkomst (op onderdelen) verder is verfijnd en is vertaald naar de rechtsverhouding tot welke Partijen in de samenwerking met betrekking tot de Gebiedsontwikkeling jegens elkaar staan. Het Businessplan zal op basis van voortschrijdend inzicht en eventueel gewijzigde wet- en regelgeving jaarlijks worden geactualiseerd. N. dat Partijen de gemaakte afspraken in het kader van de samenwerking voor de Gebiedsontwikkeling en de Opdracht tot realisatie van de Gebiedsontwikkeling aan de Ontwikkelingsmaatschappij in deze Overeenkomst willen vastleggen.
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: HOOFDSTUK 1: ALGEMEEN Artikel 1. 1.1
Definities en Bijlagen In deze Overeenkomst hebben onderstaande met hoofdletter(s) aangeduide begrippen de betekenis die daarachter staat vermeld. Definities kunnen, zonder verlies van de inhoudelijke betekenis, in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. Aandeelhouders
de houders van aandelen in het kapitaal van de Ontwikkelingsmaatschappij;
Artikel
een artikel van de Overeenkomst;
AV
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden van de Ontwikkelingsmaatschappij;
B&W
het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Eindhoven;
Beeldkwaliteitsplan
het door de Ontwikkelingsmaatschappij op te stellen beeldkwaliteitsplan/welstandskader voor het Plangebied;
Begroting
de door de Ontwikkelingsmaatschappij in samenhang met het Jaarplan op te maken begroting, die jaarlijks zal worden geactualiseerd, bestaande uit een jaarlijkse en meerjarenbegroting, waarin de verwachte inkomsten en uitgaven, inclusief de grondexploitatie, de gronduitgifte en het kostenverhaal zullen worden opgenomen en die voor de Aandeelhouders de benodigde informatie bevat, zodat de Aandeelhouders kunnen voldoen aan het Besluit
8
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
begroting en verantwoording provincies en gemeenten (BBV); Beleidsteam
een team van medewerkers van de Gemeente en de Provincie met expertise op de beleidsthema’s programma (volume en kwaliteit), mobiliteit, klimaat, energie, circulariteit, placemaking etc, welk team zorgt voor de beleidsmatige context, input en koppeling tussen enerzijds de Ontwikkelingsmaatschappij en anderzijds de Gemeente en de Provincie, als bedoeld in Artikel 19 lid 3;
Bestuur
de statutaire directie van de Ontwikkelingsmaatschappij;
Bestuurlijk Overleg Fellenoord
het overlegorgaan bestaande uit de Gedeputeerde en de Wethouder, onder wiens portefeuille deze Gebiedsontwikkeling valt, waarin periodiek afstemmingsoverleg plaatsvindt over de inhoudelijke borging van kaders, de voortgang van de samenwerking en relatie met relevante dossiers met betrekking tot de Gebiedsontwikkeling;
Bijlage
een bijlage bij de Overeenkomst;
Binnenplanse Investeringsprojecten
de bovenwijkse voorzieningen die de Ontwikkelingsmaatschappij op grond van deze Overeenkomst dient te ontwikkelen en realiseren. Partijen onderscheiden de volgende Binnenplanse Investeringsprojecten: het Raamwerk Openbare Ruimte, inclusief de deelprojecten de stadsboulevard Fellenoord, de voetgangersbruggen parallel aan het spoor, klimaatadaptatie en de natuurontwikkeling in het Dommeldal; en de voetgangersbrug over het spoor (Eindje – politiekavel); en welke projecten nader zijn omschreven in de Ontwikkelvisie (Bijlage 2) en het Businessplan (Bijlage 3);
Brainport Eindhoven
de naam die de regio Eindhoven sinds 2016 voert, als erkende mainport en een van de drie economische kerngebieden van Nederland;
Bouwrijp
de staat van de grond nadat is gesloopt en bouwrijp gemaakt is, zodat de grond kwalificeert als bouwterrein in de zin van art. 11 lid 1 sub a ten eerste jo. lid 6 van de Wet op de omzetbelasting 1968;
Businessplan
het Businessplan Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. [■], waarin de Gebiedsontwikkeling en de samenwerking tussen de Provincie en de Gemeente daartoe op hoofdlijnen is uitgewerkt, die jaarlijks zal worden geactualiseerd en waarvan de thans geldende versie als Bijlage 3 aan deze Overeenkomst is gehecht;
Clusterpaspoorten
in de door de Ontwikkelingsmaatschappij op te stellen clusterpaspoorten vindt per Ontwikkelcluster een vertaling
9
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
plaats van de Ontwikkelvisie en worden de spelregels opgenomen ten aanzien van de thema’s: ruimtelijk kader, stedenbouw, programma (volume en kwaliteit), openbare ruimte, landschap, mobiliteit, klimaat, energie, duurzaamheid, circulariteit, organisatie, participatie, samenwerking en financiën binnen welk kader Gebiedseigenaren de Ontwikkelclusters tot ontwikkeling kunnen brengen; Dashboard Verevening en KPI’s
het door de Ontwikkelingsmaatschappij op te stellen dashboard, waarin de visualisatie van de stand van de KPI’s op wordt weergegeven, ten behoeve van de communicatie over en controle van KPI’s, zoals nader uitgewerkt in Artikel 9;
Dochterondernemingen
de eventueel door de Ontwikkelingsmaatschappij op te richten rechtspersonen en/of personenvennootschappen op één of meer thematische terreinen, bijvoorbeeld voor de exploitatie van energie-/warmte, parkeer-/mobiliteitsdiensten, plinten of andere zaken die relevant geacht worden voor het succesvol tot ontwikkeling brengen van het Plangebied;
Egalisatiefonds KnoopXL
het fonds dat de Ontwikkelingsmaatschappij in het kader van de uitvoering van de Opdracht in beheer heeft, waarin de middelen worden gehouden voor de realisatie van de Binnenplanse Investeringsprojecten, als bedoeld in Artikel 28.
EIK XL
Eindhoven Internationale Knoop XL, het gebied rond station Eindhoven Centraal, waarbinnen het Programma EIK XL zal worden gerealiseerd, zoals weergegeven met de rode stippellijn op de kaart van Bijlage 1;
Exploitatieplan
een exploitatieplan als bedoeld in de Wet ruimtelijke ordening en haar opvolger de Omgevingswet;
Gebiedsconvenant
convenant tussen de Ontwikkelingsmaatschappij en stakeholders, waaronder Gebiedseigenaren, bewoners, gevestigde bedrijven en/of andere betrokkenen, binnen het Plangebied, waarin algemene afspraken worden vastgelegd inzake de Gebiedsontwikkeling en de betrokkenheid van de stakeholders daarbij, met als doel het realiseren van een 24x7 levendig, bruisend gebied van internationale allure, waar mensen van over de hele wereld samen komen, met functies die veel publiek trekken, economische dynamiek genereren, aantrekkelijke plekken met mooie openbare ruimte, veel groen en water;
Gebiedseigenaren
de eigenaren, gebruikers en/of ontwikkelaars van Plots en/of vastgoed op Plots binnen het Plangebied;
Gebiedsontwikkeling
de gebiedsontwikkeling Fellenoord, die zal plaatsvinden binnen het Plangebied met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst;
Gedeputeerde
een lid van GS;
10
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
Gemeente
de publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Eindhoven;
Gemeenteraad
de gemeenteraad van de gemeente Eindhoven;
Grondexploitatie
het door de Ontwikkelingsmaatschappij op te stellen en jaarlijks te actualiseren plan waarin de grondexploitatie voor de Gebiedsontwikkeling is uitgewerkt, die bestaat uit twee onderdelen: de grondexploitatie van de Ontwikkelclusters en de grondexploitatie van de Binnenplanse Investeringsprojecten;
GS
Gedeputeerde Staten van de provincie Noord-Brabant;
Investeringsbijdrage
de door de Gemeente en de Provincie te betalen investeringsbijdrage aan de Ontwikkelingsmaatschappij, ten behoeve van de bekostiging van de realisatie van de Binnenplanse Investeringsprojecten als bedoeld in Artikel 28;
Jaarplan
het door de Ontwikkelingsmaatschappij jaarlijks op te stellen plan voor de Gebiedsontwikkeling, inclusief Begroting;
KPI
Kritieke Prestatie Indicator: een meetbare grootheid (variabele) waarmee de door de Ontwikkelingsmaatschappij te leveren prestaties in het kader van de Overeenkomst kunnen worden gemeten en gestuurd en op basis waarvan kan worden bepaald of het functioneren van de Ontwikkelingsmaatschappij en in het verlengde daarvan de uitvoering van de Gebiedsontwikkeling een succes is. De KPI’s kunnen door middel van een Scopewijziging worden aangepast overeenkomstig het bepaalde in Artikel 10. De vastgestelde KPI’s zijn in het Businessplan opgenomen;
Kwaliteitsteam
het team van (externe) deskundigen die het Bestuur adviseert en toeziet op een kwalitatief hoogwaardige uitvoering van de Ontwikkelvisie bij de uitvoering van de Gebiedsontwikkeling, als bedoeld in Artikel 11;
MIRT
Meerjarenprogramma Infrastructuur, Ruimte en Transport;
Multimodale Knoop Eindhoven
de ontwikkeling van de multimodale mobiliteitsknoop rond station Eindhoven Centraal, welke infra-ontwikkeling een gebied overstijgend karakter heeft en daarmee een grote invloed heeft op en bijdraagt aan het OV- en mobiliteitssysteem van Eindhoven en de regio, met name bestaande uit de grote infraprojecten: busstation Neckerspoel, incl. toeleidende wegen, de capaciteitsuitbreiding van station Eindhoven Centraal en de extra stationsentree bij de Dommel, waarvan de ligging is aangegeven in Bijlage 1;
Nota Verbonden Partijen
de van tijd tot tijd voor de Gemeente en/of de Provincie geldende Nota Verbonden Partijen;
11
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
Notitie Reikwijdte en Detailniveau
de door de Gemeente opgestelde notitie Reikwijdte en Detailniveau d.d. september 2021, waarin de kaders voor de Milieu Effect Rapportage studie voor de Gebiedsontwikkeling zijn uitgewerkt en die als Bijlage 7 is aangehecht;
Omgevingsvergunning
de door een Gebiedseigenaar en/of de Ontwikkelingsmaatschappij aan te vragen (omgevings)vergunning(en) die nodig zijn voor de ontwikkeling van een (deel van een) Ontwikkelcluster, Ontwikkelveld en/of Plot, al dan niet op basis van een Planologische maatregel;
Ontwikkelcluster
deelgebieden binnen het Plangebied, die (her)ontwikkeld zullen worden op basis van de Clusterpaspoorten. Een Ontwikkelcluster bestaat uit één of meer Ontwikkelvelden;
Ontwikkelingsmaatschappij
de door de Gemeente en de Provincie op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ontwikkelingsmaatschappij Gebiedsontwikkeling Fellenoord B.V., overeenkomstig het bepaalde in Artikel 12, aan welke vennootschap de Opdracht tot realisatie van de Gebiedsontwikkeling door Opdrachtgevers zal worden opgedragen, met inachtneming van de taken, verantwoordelijkheden en voorwaarden, zoals vastgelegd in deze Overeenkomst;
Ontwikkelveld
een deel van een Ontwikkelcluster. Een Ontwikkelveld kan bestaan uit een of meer Plots;
Ontwikkelvisie
Ontwikkelvisie & ontwikkelkader Fellenoord – Internationale Knoop XL, die op 16 maart 2021 door de Gemeenteraad is vastgesteld en overeenkomstig het ontwerp waarmee GS op 2 februari 2021 hebben ingestemd, waarin de ambitie en doelen voor de Gebiedsontwikkeling zijn vastgelegd en die als Bijlage 2 is aangehecht;
Opdracht
de door de Gemeente en de Provincie als Opdrachtgevers aan de Ontwikkelingsmaatschappij als Opdrachtnemer opgedragen opdracht tot realisatie van de Gebiedsontwikkeling als omschreven in artikel 2.1, onder de voorwaarden van de Overeenkomst;
Opdrachtgevers
de Gemeente en de Provincie;
Opdrachtnemer
de Ontwikkelingsmaatschappij;
Openbare ruimte
de bestaande en toekomstige openbare ruimte binnen het Plangebied;
Overeenkomst
deze samenwerkingsovereenkomst, inclusief Bijlagen en, indien en voor zover van toepassing, de schriftelijk overeengekomen wijzigingen daarop;
Partij
de Gemeente, de Ontwikkelingsmaatschappij;
12
Provincie
of
de
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
Partijen
de Gemeente, de Provincie Ontwikkelingsmaatschappij gezamenlijk;
Plan MER
de door de Gemeente op te stellen respectievelijk vast te stellen Milieu Effect Rapportage, die de onderlegger wordt voor alle komende Planologische maatregelen;
Plangebied
het gebied waarop de Gebiedsontwikkeling betrekking heeft, zoals aangegeven met een witte lijn op de kaart van Bijlage 1;
Planologische maatregel
het door een of meerdere Gebiedseigenaren in samenwerking met de Ontwikkelingsmaatschappij uitgewerkte bestemmingsplan (al dan niet met verbrede reikwijdte), omgevingsplan en/of andere planologische maatregel en/of kader voor de ontwikkeling van een deel van het Plangebied, welke maatregel door het bevoegd gezag moet worden vastgelegd;
Plot
een kavel die onderdeel uitmaakt van een Ontwikkelveld en die een of meerdere Gebiedseigenaren kent;
Programma EIK XL
het Programma Eindhoven Internationale Knoop XL onderscheidt drie hoofdonderdelen. Naast de Gebiedsontwikkeling, zijn dit de ontwikkeling van de Multimodale Knoop Eindhoven en de Projecten Stationsgebied Zuid;
Projecten Stationsgebied Zuid
de ontwikkeling en realisatie van diverse projecten aan de zuidzijde van het station Eindhoven Centraal, zoals de herontwikkeling van het station en de fietsenkelder aan de zuidzijde, HOV3, de internationale spoorverbinding Eindhoven – Düsseldorf, de ontwikkeling van het Student Hotel en de voorbereiding van District E en van Lichthoven;
Projectteam
het/de door de Ontwikkelingsmaatschappij in te richten team(s) bestaande uit een integraal projectmanager, een stedenbouwer, een projectleider grondzaken, een omgevingsmanager en een projectleider juridisch planologisch, die samen met de betreffende Gebiedseigenaren zullen werken aan het opstellen van één of meer Planologische maatregelen;
Provincie
de publiekrechtelijke rechtspersoon Provincie NoordBrabant;
PS
Provinciale Staten van de provincie Noord-Brabant;
Raamwerk Openbare Ruimte
het door de Ontwikkelingsmaatschappij aan de hand van de Ontwikkelvisie op te stellen en te realiseren raamwerk voor de aanleg van de Openbare Ruimte;
Reserve Bovenwijkse Voorzieningen
het door de Gemeente opgezette fonds op basis waarvan de Gemeente aan externe initiatiefnemers een generieke en uniforme bijdrage vraagt voor bovenwijkse
13
en
de
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
voorzieningen, zoals is uitgewerkt in de van tijd tot tijd geldende Nota Kostenverhaal Bovenwijkse voorzieningen;
1.2
1.3
RVC
de Raad van Commissarissen Ontwikkelingsmaatschappij;
Scopewijziging
een herijking c.q. wijziging van de KPI’s, zoals bedoeld in Artikel 10;
Statuten
de statuten van de Ontwikkelingsmaatschappij, zoals vervat in de akte van oprichting van Ontwikkelingsmaatschappij die als Bijlage 4 in concept wordt aangehecht;
Strategisch Overleg EIK XL
het afstemmingsoverleg tussen de Gemeente en de Provincie over (de realisatie van) het Programma EIK XL, waarvan de Gebiedsontwikkeling en de Multimodale Knoop Eindhoven onderdeel uitmaken;
Team Financiën
het door de Ontwikkelingsmaatschappij in te richten team, bestaande uit de verantwoordelijke (financieel) directeur, de projectmanager grondzaken, de projectleider financiën, planeconomen, de privaat jurist en de financieel controller van Ontwikkelingsmaatschappij, als bedoeld in Artikel 16;
Team Planning & Control
het team bestaande uit het Team Financiën en controllers, planeconomen en financieel adviseurs van de Gemeente en de Provincie die de wederzijdse financiële aanhaking van de Gemeente en de Provincie op de Ontwikkelingsmaatschappij borgt, als bedoeld in Artikel 19 lid 4;
Wethouder
een lid van B&W;
van
de
Tot deze Overeenkomst behoren de navolgende door Partijen gewaarmerkte Bijlagen, die onverbrekelijk deel uitmaken van deze Overeenkomst. Bijlage 1:
Kaart Plangebied;
Bijlage 2:
Ontwikkelvisie;
Bijlage 3:
Businessplan;
Bijlage 4:
Concept Statuten, incl. concept AV besluit;
Bijlage 5:
Overzicht van door de Gemeente in te brengen kadastrale percelen;
Bijlage 6:
Overzicht in te brengen contracten met derden;
Bijlage 7:
Notitie Reikwijdte en Detailniveau;
Indien onderdelen van de Overeenkomst en/of een nader overeen te komen addendum op de Overeenkomst als bedoeld in Artikel 38 lid 2 en de Bijlagen onderling tegenstrijdig zijn, prevaleert hetgeen in het addendum is bepaald boven deze Overeenkomst en hetgeen in het addendum en/of Overeenkomst is bepaald boven de Bijlagen, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
14
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
1.4
Na oprichting van de Ontwikkelingsmaatschappij zal bijlage 4 worden vervangen door een kopie van de gepasseerde oprichtingsakte, waarin de Statuten zijn opgenomen.
1.5
De considerans maakt onderdeel uit van deze Overeenkomst.
Artikel 2.
Doel en duur van de Overeenkomst
2.1
In deze Overeenkomst leggen de Gemeente en de Provincie de gemaakte afspraken vast over de wijze waarop zij gaan samenwerken ten behoeve van de (realisatie van de) Gebiedsontwikkeling. Deze Gebiedsontwikkeling is een onderdeel van het Programma EIK XL. Belangrijk middel om de samenwerking vorm te geven en te borgen is de oprichting van de Ontwikkelingsmaatschappij, die van de Gemeente en de Provincie de Opdracht krijgt tot het realiseren van de Gebiedsontwikkeling, welke opdracht onder meer bestaat uit: het realiseren van grondopbrengsten bij de verkoop van publieke gronden; het verhalen van kosten op Gebiedseigenaren bij de ontwikkeling van private gronden; het ontwikkelen en realiseren van de Binnenplanse Investeringsprojecten, onder de voorwaarden van de Overeenkomst.
2.2
De volgende (algemene) uitgangspunten gelden voor de samenwerking, in het bijzonder voor de Ontwikkelingsmaatschappij: a. De Gemeente en de Provincie bepalen de kaders waarbinnen de Ontwikkelingsmaatschappij de Opdracht kan uitvoeren. De Gemeente en de Provincie zullen deze kaders bepalen in en met inachtneming van hun respectievelijke hoedanigheden van Opdrachtgevers, Aandeelhouders en/of als bevoegd gezag. Binnen deze kaders dient de Ontwikkelingsmaatschappij voldoende ruimte te hebben voor het ten uitvoer brengen van de Gebiedsontwikkeling. De Gemeente en de Provincie zien erop toe dat de Ontwikkelingsmaatschappij de Opdracht uitvoert binnen de aldus door hen gestelde kaders. b. De Ontwikkelingsmaatschappij draagt zorg voor een transparante en regelmatige monitoring en verantwoording. Dit gebeurt zodanig dat de positie van zowel B&W en GS, als de Gemeenteraad en PS wordt geborgd. c.
De Ontwikkelingsmaatschappij doet recht aan het zakelijk handelen dat nodig is voor de uitvoering van haar Opdracht en het tot ontwikkeling brengen van het Plangebied. Het zakelijk handelen van de Ontwikkelingsmaatschappij heeft (onder meer) betrekking op onderhandelingen, contractering en samenwerking met Gebiedseigenaren, overheden en marktpartijen, op de invulling van opdrachtgeverschap en op adequaat risicomanagement.
d. Bij de uitvoering van haar Opdracht stuurt de Ontwikkelingsmaatschappij op de realisatie van de gemeenschappelijke ambitie en doelen van de Gemeente en de Provincie zoals geformuleerd in de Ontwikkelvisie binnen het kader van het Businessplan: het realiseren van een onderscheidend gebied met bijzondere kwaliteiten. e. De Ontwikkelingsmaatschappij besteedt expliciet aandacht aan (het borgen van) de samenhang met het stedelijk beleid en keuzes/ontwikkelingen in de rest van de stad en de regio.
15
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
f.
De Ontwikkelingsmaatschappij besteedt expliciet aandacht aan (het borgen van) de samenhang tussen de Gebiedsontwikkeling en de ontwikkeling van de andere onderdelen van het Programma EIK XL.
2.3
De verplichtingen, taken en verantwoordelijkheden van Partijen in het kader van de samenwerking respectievelijk de Opdracht worden vastgelegd in deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt (op onderdelen) een nadere uitwerking en vertaling van het Businessplan en de Ontwikkelvisie.
2.4
De taken en bevoegdheden (van de organen) van de Ontwikkelingsmaatschappij zijn tevens vastgelegd in de Statuten, die in concept als Bijlage 4 zijn aangehecht.
2.5
De Gemeente en de Provincie zijn zich ervan bewust dat zij een langjarige samenwerking aangaan. Het handelen van Partijen ter zake de uitvoering van de Opdracht en deze Overeenkomst zal gericht zijn op de beginselen van een goede samenwerking en flexibiliteit. Partijen respectievelijk de door Partijen beschikbaar gestelde c.q. ingeschakelde personen beschikken over een voldoende mate van zelfreflectie op hun eigen rol in de samenwerking en op het functioneren van hun eigen interne organisatie.
2.6
Niet het individuele belang van ieder van de Partijen, maar het gezamenlijke belang van het realiseren van de Gebiedsontwikkeling staat voorop. Partijen miskennen overigens niet dat bij het realiseren van de Gebiedsontwikkeling er een gezonde spanning en een verschil van inzicht kan ontstaan tussen hen. Partijen stellen zich er echter op in dat de geschillen worden benut om meerwaarde te creëren. Zij zetten daarvoor de juiste personen aan tafel die in staat zijn om het gezamenlijke belang van het realiseren van de Gebiedsontwikkeling voorop te stellen.
Artikel 3.
Doel Gebiedsontwikkeling
3.1
De Gemeente en de Provincie hebben de ambitie dat EIK XL, het gebied rondom station Eindhoven Centraal, het visitekaartje wordt van Brainport Eindhoven en daarmee van NoordBrabant, op het gebied van techniek, design en kennis. Hier komt de identiteit van technologie, design en kennis tot leven. EIK XL is de plek waar mensen elkaar ontmoeten. Waar mensen graag wonen en verblijven. Waar uitwisseling plaatsvindt en waar de economische krachten van Brainport Eindhoven en Noord-Brabant vervlochten raken. Brainport is één van de drie economische toplocaties van Nederland, EIK XL is één van de toplocaties binnen de Brainport, die bovendien de Brainport regio nationaal én internationaal verbindt.
3.2
Met het geven van de Opdracht tot het realiseren van de Gebiedsontwikkeling aan de Ontwikkelingsmaatschappij beogen de Gemeente en de Provincie een bijdrage te leveren aan de vervulling van de ambitie als bedoeld in Artikel 3 lid 1, door het hart van de Brainport Eindhoven te vullen met een levendig en gemixt woon/werkmilieu met bijpassende maatschappelijke voorzieningen van lokaal, regionaal of nationaal belang. Het oogmerk van Partijen is uitgewerkt in de Ontwikkelvisie en het Businessplan.
3.3
Het doel van de Gebiedsontwikkeling betreft op hoofdlijnen de ontwikkeling van de Openbare Ruimte en vastgoed binnen het Plangebied, met de daarbij horende intenties en opgaven op het gebied van programma (inclusief volume en kwaliteit), energie, klimaatadaptatie, circulariteit en mobiliteit, zoals die onder meer zijn vastgelegd in de Ontwikkelvisie, waarmee invulling wordt gegeven aan het oogmerk van de Gemeente en de Provincie als bedoeld in Artikel 3 lid 2.
3.4
Partijen spannen zich in om functies binnen het Plangebied die een katalyserende werking hebben voor de Gebiedsontwikkeling te betrekken in de Opdracht aan de Ontwikkelingsmaatschappij. Een regeling over deze functies zal moeten worden opgenomen
16
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
in de te sluiten anterieure overeenkomsten met Gebiedseigenaren op basis van de regels en randvoorwaarden, zoals neergelegd in de Ontwikkelvisie. 3.5
Partijen zullen bij de uitvoering van hun taken en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, handelen met inachtneming van de in deze Overeenkomst genoemde ambities, doelen en uitgangspunten als bedoeld in Artikel 2 en Artikel 3 en met inachtneming van het bepaalde in hoofdstuk 4 van deze Overeenkomst.
HOOFDSTUK 2: GEBIEDSONTWIKKELING FELLENOORD Artikel 4.
Plangebied
4.1
Het Plangebied betreft goeddeels het gebied aan de noordzijde van het station Eindhoven Centraal binnen de witte lijn, zoals vermeld op de kaart die is opgenomen in Bijlage 1. De Gemeente en de Provincie kunnen gezamenlijk besluiten het Plangebied te wijzigen en zullen alsdan bewerkstelligen dat de benodigde wijzigingen in de documenten als bedoeld in Artikel 6 lid 3 door de Ontwikkelingsmaatschappij zullen worden doorgevoerd, met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst inzake besluitvorming. Indien deze wijzigingen leiden tot een wijziging van de Overeenkomst, zullen Partijen deze wijziging in een addendum vastleggen met inachtneming van het bepaalde in artikel 38 lid 2.
4.2
Het Plangebied is opgedeeld in Ontwikkelclusters, die op hun beurt weer zijn onderverdeeld in één of meer Ontwikkelvelden. Een Ontwikkelveld bestaat uit een of meerdere Plots (kavels).
Artikel 5.
Planning en fasering
5.1
De Gebiedsontwikkeling is een langjarige gebiedsontwikkeling (naar schatting ca. 25 jaar). Vanwege het versnipperd eigendom en de afhankelijkheid van de ontwikkeling van de Multimodale Knoop Eindhoven in sommige Ontwikkelclusters, zal het Plangebied gefaseerd ontwikkeld worden. Elk Ontwikkelcluster zal een eigen ontwikkeltempo gaan hebben.
5.2
Ten tijde van sluiten van deze Overeenkomst hebben Partijen een onderscheid gemaakt in Ontwikkelclusters die spoedig tot ontwikkeling kunnen worden gebracht, Ontwikkelclusters voor de ontwikkeling waarvan duidelijkheid over het ontwerp voor het deelproject stadsboulevard Fellenoord van het Binnenplanse Investeringsproject Raamwerk Openbare Ruimte en de Multimodale Knoop Eindhoven met bijbehorende toegangswegen benodigd is en Ontwikkelclusters die pas kunnen worden ontwikkeld nadat de Multimodale Knoop Eindhoven gerealiseerd is.
5.3
Vooralsnog worden elf (11) Ontwikkelclusters onderscheiden, die nader zijn uitgewerkt in Bijlage 2. De Ontwikkelclusters, de Ontwikkelvelden en/of de Plots binnen het Plangebied, kunnen gedurende de looptijd van deze Overeenkomst nog worden bijgesteld op initiatief van de Ontwikkelingsmaatschappij en na advies van de RVC en vervolgens goedkeuring door de AV. Deze aanpassingen worden voorzover nodig verwerkt in de actualisering van het Jaarplan, de Grondexploitatie en het Businessplan. De elf (11) onderscheiden Ontwikkelclusters betreffen: Ontwikkelcluster 1: Ontwikkelcluster 2: Ontwikkelcluster 3: Ontwikkelcluster 4:
WTC West en Oost Holiday Inn V.d. Heuvellaan / Rabobank Eindje / Stroomhuis
17
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
Ontwikkelcluster 5: Ontwikkelcluster 6: Ontwikkelcluster 7: Ontwikkelcluster 8: Ontwikkelcluster 9: Ontwikkelcluster 10: Ontwikkelcluster 11: 5.4
Artikel 6.
Voormalige beurslocatie Stationsplein noord Kennedy Business centre KPN-locatie Dorgelolaan Campus Montgomerylaan
De beoogde fasering van de ontwikkeling van de Ontwikkelclusters is weergegeven in onderstaande figuur. De Ontwikkelingsmaatschappij zal een indicatieve planning voor de gehele Gebiedsontwikkeling opstellen, welke planning na advies van de RVC, door de AV dient te worden goedgekeurd. Per Ontwikkelcluster, Ontwikkelveld en/of Binnenplanse Investeringsproject kan een detailplanning worden gemaakt.
Taken en rollen Ontwikkelingsmaatschappij
6.1
De Ontwikkelingsmaatschappij heeft als hoofdtaak de Gebiedsontwikkeling uit te voeren conform het bepaalde in de Overeenkomst en de daarbij behorende Bijlagen.
6.2
Indien gewenst kunnen Partijen nadere afspraken maken over het (tijdelijke) beheer van (delen) van de Openbare Ruimte en de (overige) eigendommen van de Gemeente binnen het Plangebied door de Ontwikkelingsmaatschappij.
6.3
De Ontwikkelingsmaatschappij dient met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst, de Ontwikkelvisie en het Businessplan in ieder geval de navolgende documenten op te stellen en voor te bereiden ten behoeve van (delen van) het Plangebied en de Gebiedsontwikkeling, welke documenten na advies van de RVC moeten worden goedgekeurd door de AV, alvorens die, indien dit nodig is, aan het bevoegd gezag worden voorgelegd voor besluitvorming op grond van wet- en regelgeving: a. Clusterpaspoorten; b. voorlopig ontwerp Raamwerk Openbare Ruimte; c. voorlopig ontwerp Ontwikkelclusters inclusief Ontwikkelclusters;
18
openbare
ruimte
binnen
de
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
d. e. f. g.
Raamwerk Openbare Ruimte; Beeldkwaliteitsplan/Welstandskader; voor zover van toepassing Exploitatieplan; algemene grondverkoopvoorwaarden te hanteren bij grondverkoop Ontwikkelingsmaatschappij; h. Dashboard Verevening en KPI’s; i. planning van de Ontwikkelclusters als bedoeld in Artikel 5; j. voortgangsrapportages als bedoeld in Artikel 9; k. planningsdocumenten als bedoeld in Artikel 6.6; l. het Grondexploitatie; m. de Begroting; n. het Jaarplan; o. Jaarverslag en jaarrekening als bedoeld in Artikel 26.5; p. een plan van aanpak voor de ontwikkelinitiatieven als bedoeld in Artikel 6.10.
door
6.4
Indien en voor zover de documenten als genoemd in Artikel 6 lid 3 op initiatief van de Ontwikkelingsmaatschappij, danwel op verzoek van de Gemeente en Provincie als Opdrachtgevers, of wegens gewijzigde wet- en regelgeving worden gewijzigd, zullen de documenten, na advies van de RVC, moeten worden goedgekeurd door de AV, alvorens die – voor zover benodigd - aan het bevoegd gezag worden voorgelegd ter besluitvorming op grond van de alsdan gelende wet- en regelgeving.
6.5
De AV is bevoegd te besluiten dat een of meer van de in Artikel 6 lid 3 bedoelde documenten die de Ontwikkelingsmaatschappij dient op te stellen, kunnen worden samengevoegd in een document en/of niet meer behoeven te worden opgesteld, indien dat bijdraagt aan de optimalisatie van de Gebiedsontwikkeling en/of de werkwijze van de Ontwikkelingsmaatschappij. De Gemeente en de Provincie kunnen aan de Ontwikkelingsmaatschappij ook verzoeken om aanvullend nog andere documenten dan documenten als bedoeld in artikel 6 lid 3 op te stellen.
6.6
De Ontwikkelingsmaatschappij zal een planning op stellen waaruit volgt in welke volgorde en op welk moment de in Artikel 6 lid 3 genoemde documenten moeten zijn opgesteld en goedgekeurd. Onderdeel van deze planning kan een samenwerkingsprotocol zijn ten behoeve van de communicatie tussen Partijen ten behoeve van het opstellen van deze documenten. Deze planning en indien aanwezig het samenwerkingsprotocol worden ter advies voorgelegd aan de RVC en dienen vervolgens ter goedkeuring worden voorgelegd aan de AV.
6.7
In het kader van haar hoofdtaak is de Ontwikkelingsmaatschappij belast met de volgende algemene taken: a. Positionering, placemaking en marketing van het Plangebied; b. Samenwerken met de (coalitie van) Gebiedseigenaren op gebiedsniveau op basis van de afspraken uit een eventueel nog op te stellen Gebiedsconvenant; c. Acquireren van marktpartijen ten behoeve van de ontwikkeling van gronden binnen het Plangebied; d. Realiseren van grondverkoop (in beginsel via abc-levering) ten behoeve van de ontwikkeling als bedoeld onder c; e. Begeleiding planvorming van de (toekomstige) Gebiedseigenaren; f. Stimuleren van de realisatie van het gewenst volume en (gemengd) programma; g. Borgen dat verevening plaats kan vinden tussen Ontwikkelclusters en tussen verschillende programmaonderdelen, zoals woningsegmenten, maatschappelijke voorzieningen en/of voorzieningen met een katalyserende werking, mobiliteit, de energieen klimaatopgave, zodat de ambities voor deze onderdelen op gebiedsniveau gehaald worden;
19
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
h. Contractuele afspraken maken met marktpartijen ten behoeve van het borgen van kostenverhaal al dan niet via de grondexploitatie (inclusief planschade) en de Reserve Bovenwijkse Voorzieningen. Partijen zullen nog nadere afspraken maken hoe deze overeenkomsten worden gesloten, zodat wordt voldaan aan de wet- en regelgeving inzake het sluiten van anterieure overeenkomsten, kostenverhaal en planschade. Deze overeenkomsten behoeven de goedkeuring van de Gemeente; i. Voeren van financiële regie op het Businessplan en het jaarlijks actualiseren van het Businessplan; j. Het opstellen c.q. jaarlijks actualiseren van het Grondexploitatie, de Begroting en het Jaarplan; k. Realisatie van de Openbare Ruimte en de Binnenplanse Investeringsprojecten in het Plangebied met bijbehorend aanvragen vergunningen, opstellen voorlopig ontwerp, doorlopen juridisch planologische procedures e.d.; l. Afstemmen met grootschalige infrastructurele ingrepen in en om het Plangebied, in het bijzonder betreft dit de infrastructuur naar het busstation Neckerspoel en andere ingrepen op en rond de Multimodale Knoop Eindhoven; m. Het verkrijgen van (alternatieve) bekostiging voor de Gebiedsontwikkeling; n. Het coördineren van de ontwikkelingen binnen de Ontwikkelclusters, voor zover het de Plots en de Binnenplanse Investeringsprojecten betreft die door de Ontwikkelingsmaatschappij worden ontwikkeld; o.
Het afstemmen van de planning en fasering voor de ontwikkeling van de Ontwikkelclusters met de andere stakeholders van het Programma EIK XL en rekening houden met de uitvoering van (andere) werkzaamheden binnen het Programma EIK XL. 6.8
Bijlage 6 bevat een overzicht van de contracten die de Gemeente en/of de Provincie vóór oprichting van de Ontwikkelingsmaatschappij hebben gesloten met derden. Deze contracten zullen door middel van een akte van cessie op nader overeen te komen voorwaarden worden overgedragen aan de Ontwikkelingsmaatschappij ten behoeve van de uitvoering van de aan haar opgedragen Opdracht.
6.9
Tot het takenpakket van de Ontwikkelingsmaatschappij behoren nadrukkelijk niet de volgende taken: a. Het maken van beleid voor zover dat ziet op rollen, bevoegdheden en/of gedragingen van de Provincie en/of de Gemeente; b. Het voeren van beheer over de Openbare Ruimte en/of het vastgoed dat in eigendom is van de Gemeente en/of de Provincie binnen het Plangebied, behoudens en voor zover dit expliciet is afgesproken met de Gemeente en de Provincie; c. Het verlenen van Omgevingsvergunningen en/of andere vergunningen, beschikkingen en subsidies; d. Het initiëren van of participeren in risicodragende vastgoedontwikkelingen zonder voorafgaande toestemming van de AV. Als de AV al toestemming hiertoe verleend, dan zal dit in elk geval plaatsvinden vanuit nog op te richten Dochterondernemingen.
6.10
De Ontwikkelingsmaatschappij zal een plan van aanpak opstellen waarin de werkwijze voor de ontwikkelinitiatieven voor private gronden en de ontwikkelinitiatieven voor publieke gronden nader zullen worden uitgewerkt, met inachtneming van het bepaalde daarover in deze Overeenkomst met Bijlagen. De concept inhoudsopgave van dit plan van aanpak zal de Ontwikkelingsmaatschappij in overleg met Opdrachtgevers vaststellen. Dit plan van aanpak zal na advies van de RVC, worden goedgekeurd door de AV. De Ontwikkelingsmaatschappij zal het plan van aanpak jaarlijks evalueren en waar nodig actualiseren, welke actualisatie na advies van de RVC door de AV wordt goedgekeurd. Uitgangspunt bij dit plan van aanpak moet zijn dat de Ontwikkelingsmaatschappij en/of een of meer Gebiedseigenaren initiatiefnemer zijn voor de ontwikkeling van een of meer Plots binnen het Plangebied.
20
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
6.11
Artikel 7. 7.1
Bij de uitvoering van haar werkzaamheden zal de Ontwikkelingsmaatschappij de Notitie Reikwijdte en Detailniveau (Bijlage 7) en de concept Plan MER c.q. vastgestelde Plan MER in acht dienen te nemen. Een eventueel benodigde project MER zal worden opgesteld door de Ontwikkelingsmaatschappij en/of een of meer Gebiedseigenaren (als initiatiefnemer van het project) en worden vastgesteld door het bevoegde gezag.
PPS De Ontwikkelingsmaatschappij is bevoegd om met een of meer Gebiedseigenaren te onderhandelen over het aangaan van een publiek-private samenwerking betreffende de grondexploitatie ten behoeve van de Gebiedsontwikkeling – al dan niet via (een) Dochteronderneming(en) - indien is voldaan aan de navolgende criteria: a. Het doel van de ontwikkeling heeft een maatschappelijke waardevolle betekenis; b. Gedeelde aanpak in de grondexploitatie is cruciaal voor het bereiken van de beoogde kwaliteit en programma; c. Het voeren van een gezamenlijke grondexploitatie is van belang voor een effectief en efficiënt proces; d. Het voeren van een gezamenlijke grondexploitatie is van belang voor optimalisatie van de opbrengsten; e. Het voeren van een gezamenlijke grondexploitatie is van belang voor effectief beheer c.q. een evenwichtige verdeling van de risico’s van de grondexploitatie. Voor het aangaan van een publiek-private samenwerking als bedoeld in Artikel 7 lid 1 is advies van de RVC en vervolgens een voorafgaand goedkeuringsbesluit van de AV vereist. Bij de behandeling door de AV zullen B&W en GS zelfstandig een afweging maken of zij het voornemen tot het aangaan van een publiek-private samenwerking door de Ontwikkelingsmaatschappij ter consultatie (wensen en bedenkingen) zullen voorleggen aan de Gemeenteraad en PS.
Een risicodragende participatie in een publiek-privatesamenwerking dient, na het verkrijgen van een goedkeuring van de AV daarvoor, altijd via een Dochteronderneming plaats te vinden.
7.2
Artikel 8.
Indien de Ontwikkelingsmaatschappij voornemens is om risicodragend te participeren in een opstalexploitatie, is er sprake van een afwijking van de kaders van de Ontwikkelvisie en dient voorafgaand aan de goedkeuring door de AV schriftelijke goedkeuring van B&W en GS te zijn verkregen. Onderdeel van de schriftelijke goedkeuring van B&W en GS is een beschrijving van de toetsing aan het eigen toepasselijke beleid en procedures waaronder de Nota Verbonden Partijen. Een risicodragende participatie in een opstalexploitatie dient, na het verkrijgen van een goedkeuring daarvoor, altijd via een Dochteronderneming plaats te vinden.
Gebiedsconvenant
8.1
De Ontwikkelingsmaatschappij kan met stakeholders binnen het Plangebied een Gebiedsconvenant opstellen. Het Gebiedsconvenant, alsmede eventuele aanpassing daarvan, dient na advies van de RVC, voorafgaand aan vaststelling goedgekeurd te worden door de AV.
8.2
Ter uitvoering van het Gebiedsconvenant kan de Ontwikkelingsmaatschappij al dan niet tezamen met stakeholders binnen het Plangebied een gebiedsorganisatie oprichten, bijvoorbeeld in de vorm van een coöperatie, alliantie, vereniging en/of andere samenwerkingsvorm. Voor het oprichten van en/of deelnemen in een gebiedsorganisatie en voor wijziging van de statuten dan wel andere bepalingen welke op de gebiedsorganisatie van
21
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
toepassing zijn heeft de Ontwikkelingsmaatschappij advies van de RVC en voorafgaande goedkeuring van de AV nodig. 8.3
In het Gebiedsconvenant kan verder worden uitgewerkt welke doelen en ambities worden nagestreefd door de eventueel op te richten gebiedsorganisatie en welke taken en bevoegdheden deze zal hebben.
KPI’s
Artikel 9. 9.1
In het kader van de uitvoering van de Opdracht hebben de Gemeente en de Provincie KPI’s opgesteld, die betrekking hebben op de te realiseren doelstellingen van de Gebiedsontwikkeling en de bijbehorende intenties en opgaven als bedoeld in Artikel 3. Bijvoorbeeld op het gebied van het programma, TDK (techniek, design en kennis), klimaatadaptatie en mobiliteit. De KPI’s zijn weergegeven in Bijlage 3, als onderdeel van het Businessplan.
9.2
De KPI’s zijn geformuleerd op basis van de Ontwikkelvisie. Elke KPI heeft een kwalitatieve doelstelling en waar nodig een kwantitatieve doelstelling.
9.3
Om Partijen in de gelegenheid te stellen om op een eenduidige en begrijpelijke manier te kunnen communiceren over de KPI’s en de controle van de KPI’s, zal de Ontwikkelingsmaatschappij een digitaal dashboard (Dashboard Verevening en KPI’s) opstellen dat leesbaar en bruikbaar is voor Partijen. Het Dashboard Verevening en KPI’s dient geschikt te zijn om op een objectieve en transparante manier de prestaties van de Ontwikkelingsmaatschappij en daarmee periodiek het succes en mogelijke aandachtspunten van de Gebiedsontwikkeling te meten in relatie tot de KPI’s.
9.4
Op basis van het Dashboard Verevening en KPI’s zullen er metingen worden verricht, die door de Ontwikkelingsmaatschappij worden vastgelegd in jaarlijkse voortgangsrapportages. Partijen kunnen in onderling overleg de datum waarop de jaarlijkse voortgangsrapportages moeten zijn opgesteld vastleggen en/of de frequentie van de metingen aanpassen.
9.5
De voortgangsrapportages zullen ter informatie aan de RVC en AV worden voorgelegd.
9.6
Als uit de voortgangsrapportages blijkt dat een KPI niet is behaald c.q. dreigt niet gehaald te worden, zal de Ontwikkelingsmaatschappij bij de betreffende voortgangsrapportage een voorstel doen welke maatregelen er zullen worden genomen om de betreffende KPI alsnog te behalen. Dit voorstel zal de Ontwikkelingsmaatschappij ter advies voorleggen aan de RVC en heeft voorafgaande goedkeuring van de AV nodig, alvorens dit voorstel door de Ontwikkelingsmaatschappij ten uitvoer mag worden gebracht.
Artikel 10.
Scopewijzigingen
10.1
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst kan er een noodzaak tot aanpassing van de KPI’s ontstaan. Dit wordt een Scopewijziging genoemd.
10.2
Partijen onderscheiden twee oorzaken die aanleiding kunnen geven tot een Scopewijziging: a. Noodzaak tot aanpassing van KPI’s op basis van conclusies uit de in Artikel 9 bedoelde voortgangsrapportages, naar aanleiding van een afwijking op een door de Gemeente en/of de Provincie vastgesteld kader voor de Gebiedsontwikkeling of op initiatief van de Ontwikkelingsmaatschappij (interne factoren);
22
Overeenkomst Gebiedsontwikkeling Fellenoord d.d. 30 november 2022
b. Noodzaak tot aanpassing van KPI’s door veranderde wetgeving of wijzigingen die anderszins worden doorgevoerd in lokaal, regionaal of nationaal beleid (externe factoren). 10.3
Om te komen tot een Scopewijziging dient de navolgende procedure te worden gevolgd: 1. Op basis van de in Artikel 10 lid 2 genoemde interne of externe factoren wordt de Scopewijziging in gang gezet; 2. Het Projectteam neemt de Scopewijziging in behandeling en maakt inzichtelijk welke impact de Scopewijziging heeft op tijd, geld, kwaliteit, omgeving en samenwerking met derden; 3. De Scopewijziging wordt voorgelegd aan het Team Planning & Control, het Kwaliteitsteam en het Beleidsteam voor advies; 4. Op basis van de adviezen als bedoeld onder 3 besluit het Bestuur tot het voorleggen van de Scopewijziging aan RVC en AV; 5. De RVC adviseert de AV over de Scopewijziging. 6. Alvorens de AV een besluit neemt over de Scopewijziging dienen B&W en GS de Scopewijziging voor te leggen aan de Gemeenteraad en PS; 7. De AV neemt een besluit over de Scopewijziging. 8. Scopewijzigingen worden meegenomen in de actualisatie van het Dashboard Verevening en KPI’s.
Artikel 11.
Kwaliteitsteam
11.1
Door de Ontwikkelingsmaatschappij zal in overleg met de Provincie en de Gemeente een Kwaliteitsteam worden ingericht, bestaande uit externe deskundigen/supervisors die kennis hebben op thema’s als stedenbouw, landschap, duurzaamheid, programma/TDK (techniek, design en kennis).