RIS319397 Bijlage Rapport Publieke Rolneming DH

mtegemeene

Fakton Energy

Roy Hendriks Jasmijn Wienk Willem Wolleswinkel Juni 2024

RAPPORT PUBLIEKE ROLNEMING Verkenning van mogelijke rolnemingen voor de gemeente Den Haag in een publiek warmtebedrijf

Real people. Financial strategies. Resilient places.

INHOUDSOPGAVE 1.

Introductie ............................................................................................................................................ 7

2.

Hoofdvarianten integraal warmtebedrijf binnen de Wcw ..................................................................... 9 Model 1A: PIW in volledig publiek eigendom .................................................................................................... 10 Model 1B: PIW met publiek meerderheidsaandeel ........................................................................................... 12 Model 2A: PIW met DBMO-contract ................................................................................................................. 14 Model 2B: PIW met DBMO-contract én partnerschap ...................................................................................... 16 Model 3: Joint Venture ...................................................................................................................................... 17

3.

Met welke (potentiële) samenwerkingspartners heeft de gemeente Den Haag rekening te houden? 23

4.

Mogelijke uitwerkingen van de publieke route in de praktijk ............................................................. 28

5.

Op welke wijze kan een Haags warmtebedrijf zich verhouden tot lokale buurtinitiatieven? .............. 30

6.

De financiële impact van publieke rolneming: financiering en het creëren van investeringscondities 33 Publieke financiering van warmtenetten verbetert de businesscase, maar lost de onrendabele top niet op... 33 Het oplossen van de onrendabele top vraagt om het creëren van investeringscondities en mitigeren van risico’s. Hier heeft de gemeente een rol, naast eventueel deelnemen in een publiek integraal warmtebedrijf. .......................................................................................................................................................................... 34 Publieke deelname en het creëren van de investeringscondities door de gemeente Den Haag resulteert in een grote en langdurige financieringsopgave ......................................................................................................... 36

7.

Conclusies en uitkomsten ................................................................................................................... 39

8.

Vervolg: komen tot een integrale afweging ........................................................................................ 41

9.

Bijlage I – Achtergrond: businesscase warmtenet ............................................................................... 43

10.

Bijlage II – Verdieping maatregelen beperken risico’s ......................................................................... 46

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 1 van 49

MANAGEMENTSAMENVATTING De gemeente Den Haag oriënteert zich op wat de publieke route in de Wet collectieve warmte (Wcw) betekent voor haar rol als gemeente. Welke mogelijke vormen van publieke warmtebedrijven passen binnen het kader van de Wcw en met welke overwegingen heeft de gemeente Den Haag rekening te houden in het bepalen van haar strategie? Hoe draagt gemeentelijke deelname in een warmtebedrijf bij aan het versnellen van de warmtetransitie in de stad? Den Haag vroeg Fakton Energy om op deze vragen te verdiepen. Dit onderzoeksrapport bevat de uitkomsten van deze verdieping. Wij nemen u op hoofdlijnen hierin mee: Diverse vormen van publiek eigenaarschap zijn mogelijk, waarbij de keuzes hoofdzakelijk gaan over aandeelhouders aan de bovenkant en invulling/opbouw van de uitvoeringscapaciteit aan de onderkant. Binnen het kader van de Wcw zijn diverse samenwerkingsmodellen mogelijk. De hoofdvarianten zijn: o Een integraal warmtebedrijf met publiek meerderheidsbelang; o Een warmtegemeenschap, en; o Een joint venture tussen een netwerkbedrijf en een leverancier, waarbij een publiek meerderheidsbelang bestaat binnen het netwerkbedrijf én het netwerkbedrijf de doorslaggevende zeggenschap heeft binnen de joint venture. De hoofdmodellen presenteren we hieronder.

De samenwerkingsmodellen kenmerken zich door twee hoofdkeuzes: wie vervullen de aandeelhoudersrol aan de bovenkant van het warmtebedrijf en hoe organiseert het warmtebedrijf de uitvoering aan de onderkant? Waarbij publieke partij(en) de meerderheid van de aandelen bezit en zij, indien gewenst, de uitvoering van de organisatie inbesteedt/intern opbouwt, of uitbesteedt aan de markt.

Model 1A, volledig publiek integraal warmtebedrijf (PIW) dat zelf de activiteiten van het warmtebedrijf uitvoert of individueel contracteert. In deze variant bezitten publieke partijen 100% van de aandelen van het integrale warmtebedrijf. Het PIW voert alle activiteiten van een integraal warmtebedrijf volledig zelf uit met eigen kennis en kunde, of verstrekt hiervoor opdrachten aan contractanten.

Model 1B, Idem als 1A, waarbij 50% plus 1 aandeel in handen is van publieke partijen en de rest in handen van een privaat energiebedrijf en mogelijk een energiecoöperatie. Het PIW voert alle activiteiten van een integraal warmtebedrijf volledig zelf uit met eigen kennis en kunde, of verstrekt hiervoor opdrachten aan contractanten. Het private energiebedrijf zal alleen als aandeelhouder willen investeren bij voldoende waarborging dat zij mogelijk hun investering terugverdienen. Figuur 1: Rolnemingsmodellen [1/2]

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 2 van 49

Model 2A, volledig publiek integraal warmtebedrijf (PIW) dat de activiteiten van het warmtebedrijf integraal als een DBMO contracteert aan een commercieel warmtebedrijf. In deze variant bezitten publieke partijen 100% van de aandelen van het integrale warmtebedrijf net zoals bij 1A. De activiteiten van het warmtebedrijf contracteert zij integraal via een Design, Build, Maintain and Operate (DBMO) contract aan een commercieel (warmte)bedrijf. Het PIW geeft invulling aan de ‘F’ (Finance) van het bekende DBFMO-contract aangezien zij de eigenaar is en besteedt de rest uit, met volledige ontzorging door de markt daarbij. Model 2B, idem als 2A, waarbij 50% plus 1 aandeel in handen is van publieke partijen en de rest in handen van hetzelfde private warmtebedrijf dat het DBMO-contract heeft en mogelijk een energiecoöperatie. Het commerciële warmtebedrijf dat uitvoering geeft aan het DBMO-contract, bezit in deze variant tevens aandelen van het PIW. De bereidheid om mee te investeren ondanks een minderheidsaandeel komt voort uit het feit dat ze met het DBMO- contract de benodigde ‘grip’ krijgen op de operatie en de optimalisatie van het energiesysteem om hun investering daadwerkelijk terug te verdienen.

Model 3, een contractuele joint venture tussen een warmtenetwerkbedrijf en warmteleverancier, waarbij het warmtenetwerkbedrijf voor minimaal 50% plus 1 aandeel in handen is van publieke partijen én het warmtenetwerkbedrijf de doorslaggevende zeggenschap heeft in de joint venture. Deze ‘joint venture’ (hierna: JV) dient conform de Wcw de vorm aan te nemen van of een personenvennootschap, of een rechtspersoon die als warmtebedrijf fungeert (waarbij de keuze van een van de vorige modellen logischer is). Door middel van contractuele afspraken vormen de partijen een JV en wijst de gemeente die contractuele JV aan als verantwoordelijk warmtebedrijf. De vennoten verdelen daarbij de verantwoordelijkheden.

Scenario 2B

Gemeente

ESCO

>50%

<50%

Integraal warmtebedrijf

DBMO opdracht aan ESCO Netwerk

Levering

Model 3 Publiek >50%

Warmte Joint Venture Netwerkbedrijf

Leverancier

(zeggenschap netwerkbedrijf >50%)

Operatie warmtebedrijf Netwerk

Model 4

Coöperatie

Levering

Publiek/privaat

Model 4, een warmtegemeenschap zonder winstoogmerk waarbij de X% y% eindgebruikers eigenaar zijn van hun eigen warmtevoorziening. Warmtegemeenschap Een warmtegemeenschap is een lokale entiteit die een warmtevoorziening verzorgt – niet vanuit een winstoogmerk, maar om milieu-, economische en/of sociale voordelen aan haar Leverancier(sbedrijf) Warmtenetwerk(bedrijf) eindgebruikers te bieden. Hierbij zijn de eindgebruikers eigenaar van (opdracht aan ESCo) hun eigen warmtevoorziening en hebben ze doorslaggevende zeggenschap bij besluiten, bijvoorbeeld in coöperatief verband. Mogelijk nemen er meerdere partijen deel aan Figuur 2: Rolnemingsmodellen [2/2] de gemeenschap, maar de doorslaggevende zeggenschap ligt bij de leden, vennoten of aandeelhouders die in de nabije omgeving van de warmtevoorziening wonen. Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 3 van 49

De gemeente Den Haag verhoudt zich in haar keuze tot andere stakeholders in het speelveld, zowel op lokaal, regionaal als nationaal niveau. Uit de ontwikkelingen in het speelveld volgen enkele kansrijke routes. Hoofdstuk 3 presenteert een belang/invloed-matrix met de belangrijkste stakeholders voor Den Haag. Dit zijn bijvoorbeeld de bestaande warmtebedrijven, bewoners, woningcorporaties, de netbeheerder, bestaande broneigenaren en bronontwikkelaars, GasUnie, de Provincie, EBN, buurgemeenten en meer. Mogelijke uitwerkingen in de praktijk die uit het speelveld van stakeholders ontstaan zijn: o Een uitwerking van model 1A/2A met netwerkbedrijf Stedin; o Een alternatieve uitwerking van model 1A met publiek afvalverwerker HVC; o Een uitwerking van model 1B/2B met private partner Eneco; o Een uitwerking van een publieke entiteit op nationaal/provinciaal/regionaal niveau; Hoofdstuk 5 gaat in op welke mogelijke rollen lokale buurtinitiatieven spelen en adviseert de gemeente Den Haag om een ‘Haags model’ te ontwikkelen voor hoe de gemeente zich tot hen kan verhouden. De financieringsopgave van de warmtetransitie is significant voor een lange periode. Door deelname in het warmtebedrijf creëert Den Haag aan de voorkant meer zeggenschap en vloeit (een deel van) het rendement op de investeringen terug in publieke handen.

- Ongeacht gemeentelijke deelname heeft de gemeente (financiële) instrumenten en subsidies in te zetten om de noodzakelijke investeringscondities voor het warmtebedrijf op orde te brengen en tot een aantrekkelijk aanbod voor eigenaren en eindgebruikers te komen. Het enkel inzetten van publieke financiering van het warmtebedrijf leidt hier niet per definitie toe. - De financieringsopgave voor de gemeente is significant en langjarig, door combinatie van instrumenten, subsidie en inbrengen eigen vermogen in het warmtebedrijf. - Afhankelijk van de mate van deelname door de gemeente in het warmtebedrijf, vloeit (een deel van) haar investeringen terug. - Dit kent ook financiële risico’s die, voor zover ze niet met andere subsidie-instrumenten zijn afgedekt, mee schalen met het aandeel van de gemeente in het warmtebedrijf. Om te bepalen op welke wijze de gemeente Den Haag effectief vormgeeft aan de publieke route, heeft zij alle bovenstaande overwegingen mee te nemen in een integraal afwegingskader.

Het rolnemingsmodel dient: - Passend te zijn binnen wettelijke kaders en beleidskaders, - Slagvaardig te zijn om daadwerkelijk tot versnelling te leiden, - De mate van zeggenschap te verschaffen die de gemeente Den Haag zoekt, - Passend te zijn binnen het speelveld van stakeholders, - Ruimte te geven aan lokale buurtinitiatieven, - Vormgegeven te zijn in samenhang met het creëren van investeringscondities én, - Het gevraagde commitment om gedurende lange periode financieel te investeren moet passen binnen de financiële kaders van Den Haag. Het maken van een dergelijke integrale afweging is de volgende stap voor de gemeente Den Haag.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 4 van 49

BEGRIPPENLIJST ACM: Autoriteit Consument & Markt. Door de wet aangestelde, onafhankelijke toezichthouder voor de markt. Aquathermie: Duurzame warmte die uit oppervlaktewater, drinkwater of afvalwater wordt gewonnen. Bijdrage Aansluitkosten (BAK): Het eenmalige bedrag dat de vastgoedeigenaar moet betalen voor een nieuwe aansluiting op een warmtenet, om de businesscase voor het warmtenet financieel sluitend te krijgen. Buurtinitiatieven: Lokale organisaties die een energiesysteem specifiek voor een buurt ontwikkelen en exploiteren, zoals een energiecoöperatie. DBMO: Design, Build, Maintain & Operate. Een contractvorm waarbij zowel het ontwerp, de bouw, het onderhoud en de exploitatie door één opdrachtnemer wordt uitgevoerd. Geothermie: Aardwarmte, duurzame warmte die uit diepe bodemlagen wordt gewonnen. Inbesteding: Het verstrekken van een opdracht door een decentrale overheid aan de eigen organisatie/rechtspersoon, in plaats van aan een externe derde partij. Nationale deelneming: De staatsonderneming die kapitaal, kennis en kunde inbrengt bij integrale warmtebedrijven. Onrendabele top (ORT): Het verlies dat ontstaat door het verschil tussen de investeringsopgave en bedrijfswaarde van een warmtenet, doordat de investeringskosten hoger zijn dan de opbrengsten. Personenvennootschap: Een onderneming op basis van een overeenkomst tussen oprichters, zoals een V.O.F..

Publiek integraal warmtebedrijf (PIW): Een warmtebedrijf waarin een of meerdere publieke partijen een meerderheidsaandeel hebben (publiek) en die verantwoordelijk is voor zowel de distributie als de levering van warmte (integraal). Publieke realisatiekracht: Het vermogen van publieke partijen om warmteprojecten succesvol tot ontwikkeling, uitvoering en exploitatie te brengen. Waarborgfonds: Het beoogde fonds van het Rijk om de ontwikkeling van warmtenetten tot 80-90% te financieren met vreemd vermogen, tegen relatief gunstige rentepercentages. Voorwaarde is dat het warmtebedrijf voldoet aan de Wcw. WACC: Weighted Average Cost of Capital, de gemiddeld gewogen kapitaallasten van de financiering van een project of bedrijf, gebaseerd op het ingebrachte eigen en vreemde vermogen en daarvoor geldende rentes en rendementseis. Warmtegemeenschap: Rechtspersoon of personenvennootschap die ten behoeve van haar leden actief is als warmtebedrijf, geen winstoogmerk heeft en gebruik maakt van duurzame warmtebronnen als belangrijkste warmtebron.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 5 van 49

Warmtekavel: Aaneengesloten, afgebakend gebied binnen een of meerdere gemeente(n) waarvoor een warmtebedrijf wordt aangewezen, die binnen het gebied een of meerdere collectieve warmtevoorzieningen realiseert en exploiteert. Het college van de betreffende gemeente(n) stelt de warmtekavel vast. Wet collectieve warmte (Wcw): Wet collectieve warmte, concept wetgeving ter vervanging van de huidige Warmtewet. Wet gemeentelijk instrumentarium warmtetransitie (Wgiw): wettelijk instrumentarium dat de gemeente in het kader van de omgevingswet bevoegdheden geeft om het aardgas in een gebied af te sluiten Woningequivalent (WEQ): eenheid voor de warmtevraag van een gemiddelde woning / aantal woningen bij het aansluiten op een warmtenet. WarmtelinQ (WLQ): Een regionale warmtetransportleiding van GasUnie die in Zuid-Holland wordt ontwikkeld.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 6 van 49

1. Introductie

De Wet collectieve warmte introduceert publiek meerderheidsbelang in integrale warmtebedrijven als eis. De aankondiging van Minister Jetten om in de Wcw publiek meerderheidsbelang op te nemen als vereiste aan integrale warmtebedrijven bracht Den Haag, evenals de rest van Nederland, in beweging. De beweegreden voor deze wijziging is dat het rijk collectieve warmtevoorzieningen ziet als diensten van algemeen publiek belang en zij acht publieke zeggenschap (en dus eigenaarschap) nodig om hierop te sturen. Dit is deels ingegeven door de inzichten van de afgelopen jaren, waaruit bleek dat publieke partijen veel risico dienen te dragen en subsidies dienen in te brengen om nieuwe warmtenetten in de bestaande gebouwde omgeving door private partijen te realiseren. Waar de Wcw op diverse thema’s publieke belangen borgt door het stellen van kaders en toetsen van warmtebedrijven hieraan, voegt deze eis tot publiek meerderheidsaandeel hieraan toe dat publieke partijen juist aan de voorkant moet sturen op haar belangen. Gezien het feit dat private partijen op dit moment ruim 90% van de warmtenetten bezitten, vraagt deze wijziging in de marktordening van publieke partijen dat zij hun koers bepalen en hun publieke realisatiekracht opbouwen. Zo ook in Den Haag. De gemeente Den Haag wijzigde haar koers en onderzoekt nu de mogelijkheden van de publieke route.

Een nieuwe rolnemingskeuze en strategische koersbepaling is een politieke keuze die onderbouwing vraagt. De gemeente Den Haag bereidde zich in 2023 voor op het aanbesteden van concessies aan private partijen voor het aanleggen van grootschalige warmtenetten in de stad. Naast het versnellen van de warmtetransitie had dit tot doel om meer zekerheid te bieden aan de ontwikkelaars van lokale warmtebronnen zodat zij konden rekenen op afzet in de toekomst. Na een verdiepend onderzoek op de businesscase, in voorbereiding op deze aanbesteding, bleek dat een reeks financiële condities ingevuld moest worden om de realisatie van warmtenetten via deze route haalbaar te maken. Bovendien introduceerde de Wcw enkele facetten die maakten dat private warmtebedrijven investeringsonzekerheid ervoeren – zoals de plicht tot publiek meerderheidsbelang, overgangsrecht waarvan de implicaties nog niet geheel duidelijk waren en een tariefsystematiek en restwaardemethodiek waarvan de uitwerking in de businesscase nog niet te berekenen viel. Het wegnemen van deze onzekerheden door het verstrekken van financiële garanties en subsidies was niet haalbaar voor de gemeente Den Haag. Als gevolg hiervan stopte zij de voorbereiding van de grootschalige aanbesteding en startte zij de oriëntatie op alternatieve routes om grootschalige warmtenetten in de stad te realiseren.

De route van publiek eigenaarschap zoals bedoeld in de Wcw, kwam hierdoor en door aanpassingen in de wettekst in beeld. De route naar publiek eigenaarschap van integrale warmtebedrijven en de voorgeschreven regierol voor de gemeenten vragen van de gemeente Den Haag om een strategie te ontwikkelen om de opbouw van publieke realisatiekracht vorm te geven; het vermogen om warmteprojecten succesvol tot ontwikkeling, uitvoering en exploitatie te brengen. Hiervoor is voldoende kapitaal, kennis, kunde en mankracht nodig. In de gemeente Den Haag is deze publieke realisatiekracht nog beperkt aanwezig. Dit vraagt om strategische koersbepaling, waar de volgende vragen aan ten grondslag liggen: Welke rol ziet de gemeente Den Haag voor zichzelf om de warmtetransitie te versnellen, in het licht van de nieuwe Wcw? Welk instrumentarium heeft zij in te zetten om effectief te zijn in deze rol? Wenst zij, als onderdeel van deze rolinvulling, medeaandeelhouder te worden van een (publiek) integraal warmtebedrijf en zo ja, in welke mate? Welke mogelijke samenwerkingsvormen biedt de Wcw? Wat vraagt dit aan inrichting en structurering aan de bovenkant en onderkant van deze entiteiten? Met welke stakeholders op lokaal, regionaal en nationaal niveau heeft de gemeente rekening te houden in haar rolnemingskeuze? Hoe versterken deze samenwerkingspartners de entiteit? Hoe verhoudt een dergelijke entiteit

zich tot lokale buurtinitiatieven? Op welke manier is samenwerking daarmee mogelijk? Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 7 van 49

-

Wat is de financiële impact van deelname door de gemeente? Is enkel medeaandeelhouder zijn van een warmtebedrijf voldoende, of heeft de gemeente daarnaast meer in te brengen om haar maatschappelijke doelen te halen? Op deze vragen is geen enkelvoudig antwoord mogelijk. Het bepalen van de koers van Den Haag vraagt daarom politieke besluitvorming. Om de beslissers – raad en college – te informeren, wenst de gemeente Den Haag de mogelijkheden te onderzoeken. Daarvoor dient dit onderzoek. De gemeente vroeg Fakton Energy om te verdiepen op de mogelijkheden van publiek eigenaarschap. De gemeente Den Haag vroeg Fakton Energy om inzicht verschaffen in de diverse organisatiemodellen die na inwerking treden van de Wet Collectieve Warmte mogelijk zijn en daarbij te verdiepen op het speelveld van relevante stakeholders en de financiële impact van gemeentelijke deelname. Dit rapport neemt u mee in de mogelijke samenwerkingsvormen, welke partners hierbij te betrekken zijn, hoe gemeentelijk eigenaarschap kan bijdragen aan versnelling (en hoe niet) en wat de financiële impact is van zowel het creëren van de investeringscondities als deelname in een publiek integraal warmtebedrijf. Om antwoord te geven op deze vraag verdiepten wij op de verschillende mogelijkheden die de Wcw biedt.

Dit deden wij door bureaustudie, het voeren van interviews met interne en externe stakeholders, iteratieve werksessies om de samenwerkingsmodellen verder te concretiseren en door modelmatig de financiële impact te berekenen. De uitkomsten bespraken wij met de diverse betrokken afdelingen in Den Haag: Dienst Stedelijke Ontwikkeling, Energietransitie, Middelen & Control en Juridische Zaken. Dit rapport bevat de uitkomsten van dit proces en is als volgt opgebouwd: Hoofdstuk 2 schetst de hoofdvarianten van publieke rolneming. Hoofdstuk 3 schetst het bredere speelveld van stakeholders op lokaal, regionaal en nationaal niveau waar de gemeente Den Haag zich toe te verhouden heeft in haar rolnemingskeuze. Hoofdstuk 4 bevat een doorkijk naar mogelijke uitwerkingen die reëel lijken in het huidige speelveld. Hoofdstuk 5 schetst wijzen waarop lokale buurtinitiatieven een rol kunnen spelen in deze samenwerkingsvormen en adviseert de gemeente om hier een Haags model voor te ontwikkelen. Hoofdstuk 6 verdiept op de financiële impact van het deelnemen in een publiek warmtebedrijf en de bredere financiële opgave voor de gemeente. De achtergrond over de businesscase van een warmtebedrijf, welke risico’s deze kent en welk instrumentarium inzetbaar is om deze risico’s te mitigeren beschreven we in Bijlagen I & II. Hoofdstuk 7 vat de uitkomsten van dit onderzoek samen in conclusies.

Hoofdstuk 8 presenteert een doorkijk naar het vervolgproces om te komen tot een integraal besluit en welke invalshoeken relevant zijn, aanvullend op hetgeen dat in dit rapport is opgenomen. Dit rapport heeft als doel om te informeren over de verschillende rolnemingsopties, voor de gemeente Den Haag, met welke stakeholders zij in haar keuze rekening dient te houden en wat de financiële impact is van gemeentelijke deelname in een publiek warmtebedrijf. Dit is nog geen integrale afweging om tot een voorkeursroute te komen. Dat vraagt een bredere integrale afweging die onderdeel is van het vervolgproces om in Den Haag tot besluitvorming te komen.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 8 van 49

2. Hoofdvarianten integraal warmtebedrijf binnen de Wcw

We definiëren een warmtebedrijf aan de hand van haar rol in de warmteketen. De warmteketen is de aaneenschakeling van onderdelen van het totale warmtesysteem, vanaf de bron waar de producent de warmte opwekt tot de eindgebruiker die de warmte afneemt. De warmteketen omvat daarmee alle functionaliteiten die te maken hebben met de warmtevoorziening. In Figuur 3 geven we de warmteketen schematisch weer.

Figuur 3: Schematische weergave van de warmteketen

Een warmtebedrijf is hier een onderneming of warmtegemeenschap, die verantwoordelijk is voor de distributie en levering van warmte. De productie van warmte kan ook onderdeel zijn van de taken van een warmtebedrijf, maar dit is niet noodzakelijk. Een warmtetransportnetbeheerder zoals bedoelt in de WCW, valt buiten het warmtebedrijf. De transportnetbeheerder mag namelijk niet handelen in warmte. Als we spreken over een integraal warmtebedrijf conform de Wcw, bedoelen we een warmtebedrijf dat verantwoordelijk is voor zowel de distributie als de levering van warmte. Een integraal warmtebedrijf mag daarbij de distributie en levering uit te besteden of te contracteren. Het warmtebedrijf koopt warmte in of produceert deze zelf. Conform de Wcw dienen gemeenten per warmtekavel een integraal warmtebedrijf aan te wijzen dat een publiek meerderheidsaandeel heeft, hierna gedefinieerd als een publiek integraal warmtebedrijf (PIW). De Wcw biedt meerdere mogelijkheden voor gemeentelijke rolneming in een warmtebedrijf. Het vormgeven van een publiek integraal warmtebedrijf vraagt in de kern om drie hoofdkeuzen, waar verschillende uitwerkingen in mogelijk zijn, gevisualiseerd in figuur 4.

De hoofdkeuzen zijn: Het organisatietype dat past binnen de Wcw, zijnde: een integraal warmtebedrijf met publiek meerderheidsbelang, een warmtegemeenschap of een (contractuele) joint venture waarbij het warmtenetwerkbedrijf een publiek meerderheidsbelang kent én dit warmtenetwerkbedrijf de doorslaggevende zeggenschap heeft in de joint venture. De inrichting aan de ‘bovenkant’ van de organisatie – zijnde de aandeelhouders. Waarbij de keuze bestaat uit volledig publiek of publiek-privaat, met in beide varianten een afweging over welke publieke partijen de rol van (mede)aandeelhouder vervullen. De inrichting aan de ‘onderkant’ van de organisatie – zijnde de uitvoering. Waarbij de keuze bestaat uit bijvoorbeeld een geïntegreerde uitvoeringsorganisatie of het contractueel uitbesteden van (delen) van de uitvoering aan de markt. Figuur 4: Hoofdkeuzen inrichten publiek integraal warmtebedrijf

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 9 van 49

Wij zien zes mogelijke hoofdmodellen van het vormgeven van publiek eigenaarschap in warmtebedrijven die passen binnen de kaders van de marktordening in de Wcw. Deze werken we in dit hoofdstuk nader uit. Hierbij gaan we dieper in op de volgende onderdelen: - Hoe ziet het samenwerkingsmodel er op hoofdlijnen uit? Wat zijn de voornaamste kenmerken? - Hoe richt het PIW haar organisatie in en wat heeft zij daarbij te organiseren? - Wat betekent de keuze van een model voor de mogelijke samenwerkingspartners? - Wat zijn de voor- en nadelen van een model? In tabel 1 aan het einde van dit hoofdstuk zijn alle samenwerkingsmodellen naast elkaar gezet voor een overzicht van de belangrijkste kenmerken.

Model 1A: PIW in volledig publiek eigendom Bij dit model is het eigendom van het PIW 100% in publieke handen. Dit kan voor het aandeelhouderschap verschillende vormen aannemen. Zo kan de gemeente Den Haag enig aandeelhouder zijn, maar ook een andere publieke partij of een bedrijf met enkel publieke aandeelhouders. Een combinatie van publieke aandeelhouders behoort ook tot de mogelijkheden. Het PIW heeft bij dit model een eigen uitvoeringsorganisatie en voert alle operationele activiteiten van het warmtebedrijf uit. Het PIW bouwt zelf de kennis en kunde op en draagt alle verantwoordelijkheden. Figuur 5 bevat een schematisch overzicht van hoe dit model eruit kan zien.

Figuur 5: Schematische uitwerking rolnemingsmodel 1A

Verdieping op de uitwerking: aansturingsmodel, uitvoering, kennis en kunde en financiering Samenwerking en besluitvorming. Bij dit model is het eigenaarschap van het warmtebedrijf volledig in handen van een of meerdere publieke partijen. Dit kan de gemeente Den Haag zelf zijn, of de gemeente samen met andere publieke partijen (zoals de provincie Zuid-Holland), of samen met bedrijven met enkel publieke aandeelhouders (zoals Stedin). Het is in theorie ook mogelijk dat de gemeente Den Haag zelf niet instapt in een gemeentelijk warmtebedrijf, maar dit aan andere publieke partijen overlaat. De potentiële publieke partners vragen echter vooralsnog ‘skin in the game’ van de gemeenten met wie zij samenwerking, dus de optie van helemaal niet deelnemen lijkt onwaarschijnlijk. De belangrijkste rolnemingskeuze bij dit model is in welke verhouding de gemeente aandeelhouder wenst te zijn. Wil zij een doorslaggevende stem hebben bij besluiten via een meerderheidsaandeel, of wil ze een minderheidsaandeel en in partnerschap opereren met andere publieke partijen? Het voordeel van een doorslaggevende stem is dat je als gemeente meer zeggenschap hebt over het warmtebedrijf. Het voordeel van een minderheidsaandeel is je meer kapitaal, kennis en kunde van andere publieke partners kunt benutten, terwijl je nog wel een rol als mede-beslisser vervult. Uitvoering.

Het warmtebedrijf voert zelf het ontwerpen, aanleggen, beheren en exploiteren (DBMO) van het warmtenet uit. Dit betekent dat het warmtebedrijf een volledig nieuwe uitvoeringsorganisatie dient in te richten die de taken uitvoert. Mogleijk kiest het warmtebedrijf ervoor om onderdelen die niet de kern van de Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 10 van 49

bedrijfsvoering vormen, en slechts beperkte verantwoordelijkheid vragen, bij een externe partij te beleggen. Hierbij valt te denken aan een klantenservice of facturatiedienst. Omdat het warmtebedrijf volledig in publieke handen is, is de route van inbesteden naar onderliggende (publieke) dochterondernemingen mogelijk. Kennis en kunde. Het warmtebedrijf dient zelf de kennis en kunde op te bouwen voor zowel de ontwikkeling en het beheer van het warmtenet als de bedrijfsvoering van het warmtebedrijf. In de jaren dat het warmtebedrijf nieuwe netten realiseert is er vooral expertise nodig voor de ontwikkeling en realisatie van het warmtenet. Het benodigde personeel bestaat dan voornamelijk uit projectontwikkelaars en -managers, ingenieurs, financiële en juridische experts en specialisten op het gebied van bewonersparticipatie en -communicatie. Tijdens de exploitatiefase verschuift het benodigde type personeel naar onder meer assetmanagers, technici voor de storings- en onderhoudsdienst en klantenservicemedewerkers. Het warmtebedrijf koopt/huurt, indien gewenst, situationele expertise voor kennis en kunde in, maar de kerntaak van de uitvoering blijft belegd bij het warmtebedrijf. Financiering.

De volledige verantwoordelijkheid in dit model ligt bij de publieke aandeelhouder(s) volledig verantwoordelijk voor de benodigde investeringen in het warmtenet en het warmtebedrijf, het inzetten van financiële instrumenten en subsidies en het eventueel aantrekken van vreemd vermogen. De baten zijn echter ook volledig voor de publieke aandeelhouder(s). Mogelijke samenwerkingspartners Mogelijke samenwerkingspartners bij dit model zijn potentiële publieke medeaandeelhouders. Zoals: andere gemeenten, de Provincie Zuid-Holland, (wanneer aangewezen) de nationale deelneming (EBN), Dunea en/of Stedin. Deze samenwerkingspartners lichten we verder toe in hoofdstuk 3. Een specifieke uitwerking van dit model dat in Nederland al bestaat, is HVC. HVC is een uitvoeringsorganisatie dat als warmtebedrijf opereert ten dienste van haar volledig publieke aandeelhouders - gemeenten. Indien de gemeente Den Haag zich hierbij wil aansluiten, dient ze aandelen van HVC te komen en hier tevens haar afvalverwerkingscontracten onder te brengen. Kansen en risico’s bij model 1A Voordelen en kansen bij dit model: Een belangrijk voordeel bij dit model is dat één of meerdere publieke partijen over volledige zeggenschap beschikken in het warmtebedrijf. Dit betekent dat bij alle essentiële beslissingen, het belang van deze publieke aandeelhouders voorop staat.

Wanneer de financiële positie van het warmtebedrijf dit toelaat, kiezen zij bijvoorbeeld ervoor méér risico te nemen bij het aansluiten van lagere-dichtheid wijken of bij overdimensionering, ten opzichte van een privaat warmtebedrijf – bijvoorbeeld wanneer collectieve warmte in deze gebieden maatschappelijk goedkoper is dan elektrificatie. Daarnaast investeert het warmtebedrijf met publiek geld wat mogelijk tot publieke baten leidt. Tot slot is de verwachting dat er maatschappelijk draagvlak groter bestaat wanneer een publieke instantie opereert als warmtemonopolist, omdat het maatschappelijk belang voorop staat. Nadelen en risico’s bij dit model: Een groot nadeel bij dit model is het ontbreken van kennis, kunde en realisatiekracht bij de gemeente en andere publieke partijen. Dit model vraagt het opbouwen van een eigen uitvoeringsorganisatie, terwijl de publieke sector momenteel weinig tot geen ervaring heeft met het opzetten en opereren van energiebedrijven. Daarnaast dragen publieke partijen de volledige investeringsopgave . Het warmtebedrijf is verantwoordelijk voor het inbrengen van het kapitaal om het warmtenet te realiseren en het warmtebedrijf te laten functioneren. Gezien het eigenaarschap volledig publiek is, delen de publieke partijen de investeringslast niet met een commerciële partij.

Een risico bij dit model is daarom dat dit gepaard gaat met hoge aanloopkosten en maatschappelijk leergeld. Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 11 van 49

Model 1B: PIW met publiek meerderheidsaandeel Bij dit model is het eigendom van het PIW voor de meerderheid (>50%) in publieke handen. Dit kan de gemeente Den Haag zijn, eventueel in combinatie met andere publieke partijen. De overige aandelen (<50%) zijn in handen van een privaat energiebedrijf. Het PIW beheert zelf bij dit model de distributie en levering van warmte en voert alle operationele activiteiten van een warmtebedrijf uit. Het PIW brengt zelf de kennis en kunde in en draagt alle verantwoordelijkheden. Figuur 6 bevat een schematisch overzicht van hoe dit model eruit ziet.

Figuur 6: Schematische uitwerking rolnemingsmodel 1B

Verdieping op de uitwerking: aansturingsmodel, uitvoering, kennis en kunde en financiering Samenwerking en besluitvorming. Dit model deelt het eigenaarschap van het warmtebedrijf tussen een of meerdere publieke partijen en een privaat energiebedrijf. De publieke partij selecteert een privaat energiebedrijf via een aanbestedingsprocedure of koopt zich in bij een bestaand warmtebedrijf. In de besturing van het PIW is de private minderheidsaandeelhouder wettelijk beschermd bij bepaalde besluiten. Dit betreft besluiten over grote investeringen, dividendbeleid en de inrichting van het warmtebedrijf, waaronder het wijzigen van de organisatiestructuur en het benoemen of ontslaan van bestuurders. 1 Daarom vraagt dit model, ondanks het publieke meerderheidsbelang, voortdurende afstemming van belangen op aandeelhoudersniveau. Uitvoering. Het warmtebedrijf voert zelf het ontwerpen, aanleggen, beheren en exploiteren van het warmtenet uit. Dit betekent dat zij een uitvoeringsorganisatie dient in te richten die verantwoordelijk is voor het dagelijks functioneren van het warmtebedrijf. Binnen dit model is het logisch dat het warmtebedrijf daarvoor gebruikmaakt van de bestaande uitvoeringsorganisatie van het private energiebedrijf. De uitdaging hierbij is dat – in tegenstelling tot het volledig publieke model – bij dit model inbesteding niet mogelijk is.

De inzet van de uitvoeringsorganisatie van het warmtebedrijf moet daardoor onderdeel zijn van het aanbestedingsproces om de private partner te selecteren. Kennis en kunde. Bij dit model is het logisch dat het private energiebedrijf de benodigde kennis, kunde en het personeel inbrengt. Indien het private energiebedrijf een eigen uitvoeringsorganisatie heeft, is het logisch als zij personeel voor de ontwikkel-, assetmanagement-, en leverancierstak aanleveren. Potentieel levert de privatie partner daarij personeel daarbij via een uitleen-, overhevel- of opdrachtconstructie aan het warmtebedrijf – mits vooraf aanbesteed. Voordeel van dit model is dat het leidt tot kennisoverdracht van personeel vanuit het private energiebedrijf naar personeel uit de publieke sector en nieuw aangetrokken personeel. Financiering. Bij dit model verdelen de publieke aandeelhouders en een commerciële partij de investeringsopgave naar rato, afhankelijk van het aandeelhouderspercentage.

11

Voor alle uitzonderingssituaties zie Wet collectieve warmte, Art. 2.3 lid 2 (geraadpleegd op 15 mei 2024) Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 12 van 49

Mogelijke samenwerkingspartners Potentiële publieke samenwerkingspartners in dit model zijn vergelijkbaar met model 1A, met als uitzondering hierbij dat het in dit model onwaarschijnlijk is dat het netwerkbedrijf een rol krijgt – zij wil immers verantwoordelijk zijn voor het netwerk, wat tevens een van de kerntaken is van een privaat warmtebedrijf. Hetzelfde geldt voor de route met HVC – die de volledige rol van integraal warmtebedrijf vervullen en juist gebruik maken van de route van inbesteden. Wanneer het mogelijk is de situatie van ‘twee kapiteins op één schip’ te vermijden – bijvoorbeeld wanneer de private partner geen rol ambieert in het realiseren en exploiteren van het netwerk – is een dergelijke samenwerking logischer. Potentiële private samenwerkingspartners bestaan uit grote en kleine warmtebedrijven, maar ook installatiebedrijven, aannemers of private financiers. Die laatste variant – denk bijvoorbeeld aan pensioenfondsen – vraagt voldoende schaal om te voldoen aan de financieringsomvang waar dergelijke partijen zich op richten. Ook energiecoöperaties gelden in deze variant als private samenwerkingspartners en vervullen zodoende een minderheidsaandeelhoudersrol in dit model.

Kansen en risico’s Voordelen en kansen bij dit model: Een belangrijk voordeel bij dit model is dat het warmtebedrijf voldoet aan de Wcw wat betreft publiek eigenaarschap, maar dat de private partner de benodigde kennis en kunde inbrengt. Private energiebedrijven hebben vaak al ervaring met het ontwikkelen, beheren en exploiteren van een warmtenet. Daarmee is het mogelijk om hun uitvoeringsorganisatie te gebruiken of op te bouwen vanuit een bestaande, ervaren organisatie. Het private energiebedrijf levert bijvoorbeeld ook eigen personeel voor het warmtebedrijf. Dit verkleint de opgave voor het opbouwen van een eigen uitvoeringsorganisatie door het warmtebedrijf. Een ander voordeel is dat de publieke aandeelhouder(s) niet de gehele investeringsopgave en het bijbehorende risico dragen, maar deze deelt met een private partij. Deze private partij behoedt zich voor al te risicovolle investeringen, wat onnodig leergeld vanuit de onervarenheid van de publieke partners beperkt. Nadelen en risico’s bij dit model: Het belangrijkste nadeel bij dit model is dat een private partner ook commerciële belangen heeft, die mogelijk haaks staan op het publieke belang. Eventueel houdt een private partner bijvoorbeeld maatschappelijk wenselijke maar financieel ongunstige aansluitingen op een warmtenet tegen.

Door de bescherming van minderheidsaandeelhouders waar de Wcw in voorziet is een beperkte meerderheid onvoldoende om essentiële besluiten te nemen - bijvoorbeeld over rendementseis, dividendbeleid en investeringsbeslissingen. De publieke aandeelhouders kunnen hun private partners dus niet zomaar passeren. Dit vraagt het bijeenbrengen van publieke en private belangen op aandeelhoudersniveau om impasses te voorkomen. Het risico hierbij is dat publieke en private belangen op deze thema’s niet te verenigen zijn, wat leidt tot een moeizaam bestuurbaar warmtebedrijf dat er niet in slaagt om versnelling van de warmtetransitie te realiseren. Een laatste nadeel aan dit model is dat de route van inbesteden niet mogelijk is. Het warmtebedrijf is aanbestedingsplichtig en mag hierdoor geen interne diensten en werken zonder aanbestedingsprocedure uitbesteden aan de private partner.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 13 van 49

Model 2A: PIW met DBMO-contract Bij dit model is het eigendom van het PIW wederom volledig in publieke handen. Dit kan een warmtebedrijf 100% van de gemeente Den Haag zijn, of een andere publieke partij, of van een samenstelling van meerdere publieke partijen. Het PIW voert bij dit model niet zelf de activiteiten van het warmtebedrijf uit, maar contracteert deze integraal via een Design, Build, Maintain and Operate (DBMO)-contract aan een marktpartij. Dit kan voor de gehele ontwikkeling, realisatie, exploitatie en onderhoud van het warmtenet zijn. Het selecteren van een DBMO-contractant loopt via een aanbestedingsprocedure. Figuur 7 bevat een schematisch overzicht van hoe dit model eruitziet . Figuur 7: Schematische uitwerking rolnemingsmodel 2A

Verdieping op de uitwerking: aansturingsmodel, uitvoering, kennis en kunde en financiering Samenwerking en besluitvorming. Het PIW blijft eigenaar van het warmtenet en wettelijk eindverantwoordelijk voor de operatie van het warmtebedrijf, waaronder de financiële gezondheid en leveringszekerheid. Het verschil met model 1 is dat het PIW haar taken en werkzaamheden contractueel uitbesteedt aan een marktpartij. Dit vraagt om heldere prestatieafspraken tussen het PIW en de DBMO-contractant, waarin de partijen de taken duidelijk afbakenen en consequenties voor het wel of niet nakomen van de taken vastleggen. Het is mogelijk om verschillende onderdelen van de keten of van het contract uit te besteden aan verschillende contractanten, zoals een contractant die de ontwikkeling en realisatie van het warmtenet uitvoert en een tweede contractant die de exploitatie uitvoert. Ook wijken de looptijden van deze contracten mogelijk van elkaar af. In algemene zin geldt dat het verder opknippen van deze taken de complexiteit vergroot. Het kan een bewuste keuze zijn om bijvoorbeeld meer grip te houden op de uitvoering of taken te beleggen bij gespecialiseerde partijen, maar vraagt ook meer aansturing. Daarnaast is het cruciaal dat het contract duidelijke afspraken bevat over de risicodeling en financiële gevolgen hiervan, zoals ontwerprisico’s en exploitatierisico’s. Uitvoering.

Het warmtebedrijf besteedt het ontwerpen, aanleggen, beheren en exploiteren van het warmtenet uit aan een privaat energiebedrijf. De publieke partij(en) geven bij dit model sturing aan het warmtebedrijf vanuit hun rol als aandeelhouder, zonder de taken van het warmtebedrijf zelf uit te voeren. De voornaamste werkzaamheden van het warmtebedrijf zelf betreffen daarmee de contractbeheersing en regievoering op de contractant. Dit vraagt een directie van beperkte omvang. Kennis en kunde. Bij dit model brengt de DBMO-contractant de benodigde kennis, kunde en het personeel in , die bij voorkeur ruime ervaring bezit met de operatie van een warmtebedrijf. Het warmtebedrijf zelf dient te beschikken over contractmanagers die ruime ervaring hebben met het aansturen van opdrachtnemers en over een integraal projectmanagementteam dat in staat is de ontwerpen en ramingen van de contractant te beoordelen. Financiering. Bij dit model blijft het publieke warmtebedrijf financieel eindverantwoordelijk, maar besteedt verplichtingen uit aan de contractant conform de gemaakte afspraken in het contract. Een van de mogelijke afspraken in dit contract bedraagt de verdeling van kosten gerelateerd aan arbeid, materiaal en eventuele ontwerpwijzigingen. Bij de contractant die de exploitatie uitvoert, liggen dan bijvoorbeeld ook alle operationele kosten en het verzekeren van de continue energieprestatie.

Op hoofdlijnen zijn twee varianten denkbaar:

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 14 van 49

-

-

De exploitant krijgt het recht om de assets te mogen exploiteren en betaalt een vergoeding aan de (publieke) eigenaar van het net. Deze vergoeding verdient de contractant doordat zij zelf de inkomsten int bij de eindgebruikers. De vergoeding aan de eigenaar is vooraf vastgesteld als vaste vergoeding of residueel op basis van de tariefinkomsten. Bij een vaste vergoeding ligt het financiële risico van de exploitatie primair bij de exploitant, bij een residuele vergoeding ligt deze bij de eigenaar. De exploitant krijgt de opdracht om de assets te exploiteren en de (publieke) eigenaar van het net betaalt de exploitant hiervoor een vergoeding. Ook deze is vast of op residuele basis.. In deze variant voert de DBMO-contractant alle werkzaamheden uit, maar lopen de kasstromen via de eigenaar.

Mogelijke samenwerkingspartners Mogelijke samenwerkingspartners komen overeen met de publieke aandeelhouders die we ook in modelvorm 1 noemden. De private partijen die zich mogelijk interesseren in DBMO-contractvormen zijn in eerste instantie warmtebedrijven die niet per se ambiëren om assets op de balans te hebben en hier zelf kapitaal in te investeren, maar ook aannemers en installatiebedrijven die zich meer specialiseren in de techniek. Kansen en risico’s Voordelen en kansen bij dit model: Het belangrijkste voordeel bij dit model is dat het publieke warmtebedrijf gebruikmaakt van de kennis, kunde en interne capaciteit van de externe DBMO-contractant, die bij voorkeur ruime ervaring heeft met warmtebedrijven. De gemeente Den Haag bezit bij dit model, indien gewenst, alle aandelen en heeft daarmee eigenaarschap en zeggenschap, maar voert zelf minimaal of geen uitvoerende taken uit. Een ander voordeel is dat het warmtebedrijf flexibiliteit geniet in de doorlooptijd van DBMO-contracten. De warmtemarkt kent meerdere potentieel geschikte private energiebedrijven, wat concurrerend werkt voor de prijs. Een zelf te bepalen looptijd is ook gunstig als de gemeente beoogt een eigen warmtebedrijf op te zetten die de werkzaamheden op termijn overneemt. Hierbij moet de aanwijzingstermijn wel aantrekkelijk genoeg blijven voor private partijen om zich in te schrijven op de aanbesteding.

Nadelen en risico’s bij dit model: Een significant risico bij dit model is dat de DBMO-partner zich beperkt tot de contractueel afgesproken taken. Dat betekent dat bij alle contract overstijgende besluiten zoals herinvesteringen en netuitbreidingen, de aandeelhouders en de contractant opnieuw moeten onderhandelen. Daarbij is de DBMO-contractant een private partij die eigen belangen heeft. Bij bijvoorbeeld netuitbreidingen die niet financieel rendabel genoeg zijn of waar de contractant onvoldoende interne capaciteit voor heeft, kan de contractant weigeren deze aan het contract toe te voegen of hiervoor eerst investeringen uit publiek geld vereisen.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 15 van 49

Model 2B: PIW met DBMO-contract én partnerschap Bij dit model is het eigendom van het PIW voor de meerderheid (>50%) in handen van de gemeente Den Haag en/of andere publieke partij(en), de overige aandelen zijn in handen van een privaat energiebedrijf. Ook hier voert het PIW niet zelf de activiteiten van het warmtebedrijf uit, maar besteedt deze via een DBMO-contract uit. Dit kan voor de gehele ontwikkeling, realisatie, exploitatie en onderhoud van het warmtenet zijn. Het verschil met model 2A is dat de gemeente het DBMOcontract via een aanbesteding gunt aan het private energiebedrijf dat tevens deelneemt in de PIW. Omdat dit model ook een aanbestedingsprocedure vereist, moet de publieke partij zowel de aandeelhouderspositie als het DBMO-contract aanbesteden. Dit voorkomt dat een privaat energiebedrijf investeert op aandeelhoudersniveau maar het risico loopt de aanbesteding als DBMO-contractant niet te winnen. Figuur 8 bevat een schematisch overzicht van hoe dit model eruitziet.

Scenario 2B

Gemeente

ESCO

>50%

<50%

Integraal warmtebedrijf

DBMO opdracht aan ESCO Netwerk

Levering

Figuur 8: Schematische uitwerking rolnemingsmodel 2B

Verdieping op de uitwerking: aansturingsmodel, uitvoering, kennis en kunde en financiering Samenwerking en besluitvorming. Bij dit model geldt dat het PIW eigenaar is van het warmtenet en eindverantwoordelijk voor de operatie van het warmtebedrijf, maar de taken en werkzaamheden contractueel uitbesteedt aan een privaat energiebedrijf. Het belangrijkste verschil met model 2A is dat de DBMO-contractant tevens de minderheidsaandeelhouder is. Dit is potentieel aantrekkelijk voor een private partij omdat ze zowel de kapitaalinvestering in het warmtebedrijf terug kan verdienen, als een marge maakt op het uitvoeren van de operationele taken. Daarnaast heeft de DBMO-contractant een mate van zeggenschap over het warmtebedrijf en een return on investment (ROI). Gezien de DBMO-contractant direct invloed uitoefent vanuit haar aandeelhoudersrol op het functioneren van het warmtebedrijf, vraagt dit om goede samenwerkingsafspraken op aandeelhoudersniveau. Dit omdat de DBMO-contractant een eigen commercieel belang heeft bij besluiten over bijvoorbeeld investeringen in het warmtenet en haar belang via de minderheidsaandeelhouderbescherming uit de Wcw kan borgen. Uitvoering. Het warmtebedrijf besteedt het ontwerpen, aanleggen, beheren en exploiteren van het warmtenet uit aan de private partner op aandeelhoudersniveau.

Ze maakt hierbij logischerwijs gebruik van de bestaande uitvoeringsorganisatie van deze partner. Publieke partij(en) geven bij dit model sturing aan het warmtebedrijf via hun rol als aandeelhouder, zonder de taken van het warmtebedrijf uit te hoeven voeren. Kennis en kunde. Bij dit model brengt de private partner de benodigde kennis, kunde en het personeel, die bij voorkeur ruime ervaring heeft met de operatie van een warmtebedrijf. Financiering. Bij dit model verdelen de publieke partij(en) en een commerciële partij de investeringsopgave, afhankelijk van het aandeelhouderspercentage. Het warmtebedrijf blijft hier financieel eindverantwoordelijk, maar besteedt eventueel financiële verplichtingen als arbeidskosten, materiaalkosten en operationele kosten uit aan de contractant, conform de afspraken in het contract. Dit betekent een aanzienlijk verlichting van de operationele verplichtingen en (bij een significant aandeel voor de private partij) financiële verantwoordelijkheden bij de publieke aandeelhouder(s).

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 16 van 49

Mogelijke samenwerkingspartners. De publieke samenwerkingspartners komen overeen in dit model met de eerdergenoemde voorbeelden. Potentiële private samenwerkingspartners zijn grote en kleine warmtebedrijven, maar ook installatiebedrijven, aannemers of private financiers. Die laatste variant – denk bijvoorbeeld aan pensioenfondsen – vraagt voldoende schaal om te voldoen aan de financieringsomvang waar dergelijke partijen zich op richten. Een mogelijk voordeel van de laatste variant is dat private financiers geen interesse hebben in het doen van de uitvoering. Bij een dergelijke samenwerking is het mogelijk om de uitvoering separaat uit te besteden, zoals in model 2A. Tot slot zijn ook in dit model energiecoöperaties potentiële private samenwerkingspartners. Kansen en risico’s Voordelen en kansen bij dit model: Het belangrijkste voordeel bij dit model is dat de private aandeelhouder de kennis, kunde en interne capaciteit levert middels het contracteren van de werkzaamheden. Dit model is aantrekkelijk voor private partijen omdat ze de ruimte krijgen hun investering terug te verdienen en deels zeggenschap te hebben over het warmtebedrijf. Nadelen en risico’s bij dit model: Een risico bij dit model is dat het DBMO-contract afloopt, waarna het warmtebedrijf een nieuwe aanbestedingsprocedure moet volgen.

Er ontstaat in potentie een risico op belangenverstrengeling, als de private partner de uitvoering wenst te continueren. Dit risico beperkt de gemeente door de aandeelhouderspositie en de duur van het DBMO-contract aan elkaar te koppelen bij de inrichting van dit warmtebedrijf. Bij de selectie van een nieuwe private partner voor de uitvoering heeft de bestaande partij echter een voorsprong door haar uitvoerige kennis van het warmtebedrijf, waardoor mogelijk sprake is van een concurrentievoordeel. Hoe langer dezelfde contractant ‘aan boord is’, hoe groter de kans dat de concurrentieprikkel afneemt en daarmee mogelijk ook de efficiëntie van het warmtebedrijf. Deze variant vergroot zodoende het risico op afhankelijkheid van de partner, wat sturen op het publieke belang bemoeilijkt.

Model 3: Joint Venture Bij dit model richten de partijen geen aparte entiteit op die fungeert als warmtebedrijf. In plaats daarvan gaan ze een samenwerking aan tussen een warmtenetwerkbedrijf en warmteleverancier. Deze ‘joint venture’ (hierna: JV) dient conform de Wcw de vorm aan te nemen van of een personenvennootschap, of een rechtspersoon die als warmtebedrijf fungeert (waarbij de keuze van een van de vorige modellen logischer is). Door middel van contractuele afspraken vormen de partijen een joint venture en die de gemeente vervolgens aanwijst als verantwoordelijk warmtebedrijf. De vennoten verdelen daarbij de verantwoordelijkheden. In dit model bezitten de publieke partij(en) wettelijk minstens 50% zeggenschap in het warmtenetwerkbedrijf. De warmteleverancier kan zowel publiek als privaat zijn. Als de JV de vorm aanneemt van een personenvennootschap , dient het warmtenetwerkbedrijf doorslaggevende zeggenschap te hebben binnen de samenwerking. Hierdoor blijft het publieke meerderheidsbelang in de JV geborgd. Figuur 9: Schematische uitwerking rolnemingsmodel 3 Figuur 9 bevat een schematisch overzicht van hoe dit model eruit ziet.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 17 van 49

Verdieping op de uitwerking: aansturingsmodel, uitvoering, kennis en kunde en financiering Samenwerking en besluitvorming. Bij dit model delen alle partijen de verantwoordelijkheid voor de taken van een PIW, zonder dat er een aparte entiteit voor bestaat. Ze dienen daarom te onderhandelen over alle facetten van de samenwerking. Voor de taakverdeling, risicodeling en het bestuurlijk besluitvormingsproces dienen ze duidelijke afspraken te maken en contractueel vast te leggen. Het selecteren van een private warmteleverancier verloopt via een aanbestedingsprocedure. Indien de gemeente keist voor de vorm van een personenvennootschap in de JV, is de meest logische vorm een vennootschap onder firma (VOF). Dit is een samenwerking tussen twee of meerdere actieve vennoten en die de winst conform gemaakte afspraken verdelen. Iedere vennoot is daarbij aansprakelijk voor de activiteiten van de ander. Een commanditair vennootschap gaat uit van een stille vennoot die alleen financiert, wat niet in lijn is met de Wcw waarbij de publieke aandeelhouders doorslaggevende zeggenschap over het warmtebedrijf moeten hebben. Indien de gemeente kiest voor een rechtspersoon is een ander organisatiemodel logischer, gezien dit al B.V.-structuren zijn. Uitvoering. De taken van het ontwerpen, aanleggen, beheren en exploiteren van het warmtenet verdelen de partners binnen de JV.

Hiervoor dienen zij tevens een uitvoeringsorganisatie in te richten die verantwoordelijk is voor de taken van het warmtebedrijf. Bij het netwerkbedrijf is het logisch om samen te werken met het netwerkbedrijf, die de activiteiten kan opbouwen vanuit haar eigen uitvoeringsorganisatie of juist uitbesteed via een DBMO-contract. Bij het leveranciersbedrijf is het logisch dat de private leverancier haar eigen uitvoeringsorganisatie inzet. Kennis en kunde. Bij dit model brengt iedere partner de kennis en kunde in waarvoor zij binnen de Joint Venture verantwoordelijk is. Het lijkt dan ook logisch om in dit model in het warmtenetwerkbedrijf samen te werken met het netwerkbedrijf. De gemeente heeft de kennis en kunde namelijk niet in huis. Financiering. Bij dit model verdelen de partijen de investeringsopgave, gekoppeld aan de activiteit waarvoor zij de verantwoordelijkheid dragen. De grootste investeringsopgave zit daarbij bij het netwerkbedrijf, gezien de leverancier enkel verantwoordelijk is voor de leveringsactiviteiten. Omdat de JV een contractueel samenwerkingsverband is, dienen beide partijen de demarcatie onderling goed af te stemmen en contractueel vast te leggen. Ook dienen ze hierbij financiële risico’s goed af te dekken, bijvoorbeeld wat er gebeurt bij een faillissement van één van de partners.

In dit geval neemt de ene partij de verantwoordelijkheden van de andere partij namelijk over om aan de wettelijke verplichtingen te blijven voldoen. Mogelijke samenwerkingspartners. Mogelijke publieke samenwerkingspartners bij dit model komen overeen met de partijen zoals we bij de andere modellen beschreven. Het publieke netwerkbedrijf – Stedin in Den Haag – lijkt hier de meest logische partner om het netwerkbedrijf mee vorm te geven. Private partners die in dit model passend opereren zijn de partijen met een gerichte focus op de leveranciersrol of energiecoöperaties die deze rol vervullen. Kansen en risico’s Voordelen en kansen bij dit model: Een voordeel bij dit model is dat je partijen in hun expertise kunt zetten, met een publiek netwerkbedrijf op het warmtenetwerkbedrijf en een private leverancier op het leveranciersbedrijf. Nadelen en risico’s bij dit model: Een nadeel bij dit model is dat het financiële risico bij de vennoten ligt en niet bij een separate entiteit. De deelnemers in de JV zijn met hun eigen vermogen aansprakelijk voor elkaars activiteiten. Hierdoor moeten zij de juridische en financiële aansprakelijkheid extra goed borgen, in het geval van een faillissement of wanneer een gecontracteerde partij significant verlies lijdt. Wanneer de leverancier haar

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 18 van 49

werk niet meer kan uitvoeren, dient het netwerkbedrijf diens activiteiten over te nemen. En vice versa. Dit vraagt een groot vertrouwen in elkaars functioneren. Dit construct leidt bij iedere nieuwe investering tot complexe interne onderhandelingen, omdat iedere uitbreiding een unieke businesscase bevat voor beide partijen in de JV. Dit brengt extra complexiteit als een netwerkbedrijf wil investeren in een netwerk dat geen verdienpotentie heeft voor de leverancier.

Model 4: Warmtegemeenschappen Naast een publiek integraal warmtebedrijf en een joint venture, biedt de Wcw ook de mogelijkheid om een warmtegemeenschap aan te wijzen als entiteit verantwoordelijk voor de warmtelevering in een warmtekavel. Een warmtegemeenschap is een lokale entiteit die een warmtevoorziening verzorgt – niet vanuit een winstoogmerk, maar om milieu-, economische en/of sociale voordelen aan haar eindgebruikers te bieden. Bij een warmtegemeenschap zijn de eindgebruikers eigenaar van hun eigen warmtevoorziening en hebben ze doorslaggevende zeggenschap bij besluiten. Er kunnen meerdere partijen deelnemen aan een warmtegemeenschap, maar de doorslaggevende zeggenschap ligt bij de leden, vennoten of aandeelhouders die in de nabije omgeving van de warmtevoorziening wonen. Om als gemeente een warmtegemeenschap aan te wijzen, moet de belangrijkste warmtebron van de warmtevoorziening duurzaam zijn; op basis van hernieuwbare energie, restwarmte of een collectieve warmtepomp. Figuur 10 bevat een schematisch overzicht van hoe dit model eruit kan zien.

Figuur 10: Schematische uitwerking rolnemingsmodel 4

Voor kleine collectieve warmtevoorzieningen met minder dan 1500 aansluitingen gelden andere voorwaarden. Bij deze systemen, of een energiecoöperatie, woningcorporatie, VvE of commercieel energiebedrijf deze nu exploiteert, kan de gemeente een ontheffing verlenen door de gemeente op het transport- en leveringsverbod voor warmte zonder aanwijzing. Hierdoor komen er in beperkte mate minder administratieve en andere officiële taken bij deze kleine systemen te liggen en kunnen ze dienen als katalysator. Indien ze de ontheffing krijgen, hoeft de gemeente voor deze warmtesystemen bijvoorbeeld geen aanwijzingsprocedure meer te doorlopen met een kavelplan en investeringsplan. Ook hoeft er geen publiek meerderheidsbelang aanwezig te zijn. De gemeente dient bij het wel of niet verlenen van de ontheffing te overwegen of deze kleine systemen de ontwikkeling van grootschalige collectieve warmtevoorzieningen in de weg staan. Verdieping op de uitwerking: aansturingsmodel, uitvoering, kennis en kunde en financiering De Wcw schrijft voor dat een warmtegemeenschap een rechtspersoon of personenvennootschap moet zijn. Dit betekent dat de warmtegemeenschap zelf bevoegd is om bijvoorbeeld contracten af te sluiten, de warmteinfrastructuur te bezitten en aansprakelijk te zijn.

Adviesrapport Fakton Energy

Pagina 19 van 49

De meest logische basis voor een warmtegemeenschap is in de praktijk een energiecoöperatie, waarbij de eindgebruikers ook eigenaar zijn van en zeggenschap hebben over de warmtevoorziening en geen belang hebben bij commercieel gewin. Een stichting is geen geschikte rechtsvorm, omdat zij geen leden, vennoten of aandeelhouders heeft. Wel kan een stichting één van de leden in een energiecoöperatie zijn, die vervolgens een warmtegemeenschap vormt. De warmtegemeenschap bestaat uit verschillende mogelijke vormen. Zij dient echter te alle tijden te voldoen aan de vereisten van de ACM, waar ook een integraal warmtebedrijf aan voldoet. Deze eisen bestaan uit de verplichtingen om een kavelplan en investeringsplan op te stellen, leveringszekerheid garanderen, duurzaamheid en tariefregulering. Daarnaast gelden vanuit financiers vaak aanvullende voorwaarden, die dienen om het risico voor de financier te beperken. Dit betekent dat de warmtegemeenschap een professionele governance in te richten heeft, met een raad van bestuur, verantwoordelijke directie en statutaire vastlegging van de mandatering van deze functionarissen in relatie tot welke besluiten de leden nemen. Voor het opbouwen van de uitvoeringskracht kan een warmtegemeenschap hetzelfde functioneren als een warmtebedrijf: deze kan zij zelf opbouwen of uitbesteden aan een marktpartij.