RIS310832 bijlage 1 Feitenrapport Wta 2021
Tekst van het document
TOEZICHTONDERZOEK GAD 2021 Feitenrapport in het kader van de Wet toezicht accountantsorganisaties
2 december 2021
Inhoud 1 Inleiding
3
1.1 Introductie
3
1.2 Eerdere Wta-onderzoeken
3
1.3 Context
3
1.4 Onderzoek 2021
4
1.5 Aanpak onderzoek
4
2 Beantwoording onderzoeksvraag over kwaliteitsbeheersing en onafhankelijkheid
6
2.1 Beoordelingskader kwaliteitsbeheersing en onafhankelijkheid
6
2.2 Opzet: Welk kader heeft de GAD voor de kwaliteitsbeheersing?
8
2.3 Werking: Hoe wordt de naleving van de kwaliteitsbeheersing geborgd?
16
3 Beantwoording onderzoeksvraag over de controle van fraude
22
3.1 Beoordelingskader controle van fraude
22
3.2 Opzet: Wat is het beheersingskader van de GAD voor de controle van fraude?
24
3.3 Werking: Welke werkzaamheden zijn uitgevoerd voor de controle op fraude?
26
4 Beantwoording onderzoeksvraag over communicatie met de Rekeningencommissie
30
4.1 Beoordelingskader communicatie Rekeningencommissie
30
4.2 Opzet: Hoe ziet het beheersingskader eruit voor de communicatie?
31
4.3 Werking: Wat bespreekt de GAD met de Rekeningencommissie?
32
COLOFON
36
2
1 Inleiding 1.1 Introductie Sinds 1 oktober 2006 is het toezicht op accountants geregeld in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta, uitwerking in het Besluit toezicht accountantsorganisaties, Bta). De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft op basis van deze wet in beginsel de plicht toezicht te houden op het functioneren van de accountantsorganisaties die belast zijn met wettelijke controles. In de Gemeentewet (artikel 184, jo. 213) is geregeld dat het toezicht op een gemeentelijke accountantsorganisatie is belegd bij de lokale rekenkamer, in casu de Rekenkamer Den Haag.
1.2 Eerdere Wta-onderzoeken In het kader van het doorlopend toezicht op de Gemeentelijke Accountantsdienst Den Haag (GAD) heeft de Rekenkamer Den Haag (Rekenkamer) in 2012 en in 2015 gerapporteerd over door haar uitgevoerde Wta-onderzoeken. In 2012 is specifiek onderzoek verricht naar de onafhankelijke taakuitoefening van de GAD in de werkpraktijk. In 2015 is beoordeeld hoe de GAD de door de gemeente herziene grondexploitaties heeft gecontroleerd. Ook hebben we toen als toezichthouder gerapporteerd over de uitkomsten van wettelijk verplichte betrouwbaarheidsonderzoeken (mede-)beleidsbepalers GAD. In 2019 hebben we vanwege een nieuw aangestelde (mede-)beleidsbepaler eveneens gerapporteerd over de uitkomsten van een betrouwbaarheidsbeoordeling. De uitgevoerde onderzoeken hebben geleid tot positieve uitkomsten en gaven de Rekenkamer Den Haag geen aanleiding voor het doen van aanbevelingen. Alle uitgebrachte rapportages zijn terug te vinden op de website van de Rekenkamer Den Haag.
1.3 Context De afgelopen jaren hebben zich bij de GAD diverse ontwikkelingen voorgedaan met betrekking tot de organisatie en de directie. Op 1 juli 2018 is de organisatie gereorganiseerd. Na de reorganisatie was er een pool van medewerkers en werd voornamelijk projectmatig gewerkt. Vanaf 1 december 2020 is een wijziging doorgevoerd in de werkwijze. Er zijn teams ingericht naar type werk: controle gemeenterekening, controle externe klanten, bijzondere onderzoeken1 en fiscale adviezen. Daarnaast is er een datateam gevormd om de andere teams te ondersteunen en zo mogelijk daarbij innovaties te realiseren. Na het vertrek van de directeur op 1 december 2020 wordt deze functie tijdelijk waargenomen door de plaatsvervangend directeur. De gemeenteraad heeft de plaatsvervangend directeur ook aangewezen als tijdelijk accountant voor de raad. Dat betekent dat de plaatsvervangend directeur onder andere de opdrachtverantwoordelijke accountant is voor de controle van de jaarrekening 2020 van de gemeente Den Haag. Daarnaast heeft de GAD besloten om de jaarrekeningcontrole 2020 ten opzichte van 2019 meer concerngericht en procesmatig aan te pakken. Hierbij is aan de voorkant voor (vrijwel) elk onderdeel van de controle een specifiek werkprogramma opgesteld. De concerngerichte aanpak heeft tot gevolg gehad dat de controle op een andere manier werd aangestuurd. De interne beheersing en
1
Het team Bijzondere onderzoeken heeft als taak de bijzondere onderzoeken en 4- en 8-maandsonderzoeken voor de rekeningencommissie en de subsidiedeclaraties en subsidieonderzoeken voor het college uit te voeren.
3
controle vroeg onder andere door Covid-19 en ziekten om meer flexibiliteit. Ook de gemeente moest vanwege de gewijzigde controleaanpak en Covid-19 op een andere manier werken.
1.4 Onderzoek 2021 Doelstelling van het onderzoek 2021 is het in beeld brengen in hoeverre de Gemeentelijke Accountantsdienst (GAD) bij de uitvoering van haar werkzaamheden voldoet aan de wet- en regelgeving met betrekking tot de Wet toezicht accountantsorganisaties. Daarbij zijn als speciale thema’s onafhankelijkheid en fraude gekozen. Achterliggende gedachte daarbij is dat de GAD als controleur van de jaarrekening een verantwoordelijke rol vervult en dat mede vanwege haar positie als gemeentelijke dienst onafhankelijkheid erg belangrijk is voor de uitoefening van haar taak. Daarnaast dringt de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants aan om bij controles extra aandacht te besteden aan fraude. In dit kader heeft de NBA in december 2018 een handreiking Fraudeprotocol voor accountants uitgebracht. In het onderzoek heeft de Rekenkamer de volgende vraagstelling uitgewerkt: 1. Hoe zorgt de GAD voor naleving van de eisen uit de wet- en regelgeving met betrekking tot de interne kwaliteitsbeheersing? Hierbij besteden we specifiek aandacht aan hoe de GAD haar onafhankelijkheid borgt. 2. Hoe zorgt de GAD voor naleving van de eisen uit de wet- en regelgeving met betrekking tot fraude? 3.
In hoeverre bespreekt de GAD met de Rekeningencommissie haar onafhankelijke positie en de controle van de fraude? De jaarrekeningcontrole van de gemeente is aangemerkt als een zogenaamde wettelijke controle. Dat betekent dat daarvoor de Wta van toepassing is. Voor niet-wettelijke controles, zoals bijvoorbeeld controles van gemeenschappelijke regelingen en stichtingen gelden op onderdelen minder zware regelgeving.2 De GAD heeft in haar handboek Kwaliteitsbeleid in principe de Wta als uitgangspunt genomen voor alle controles en aan controleverwante opdrachten.3 De wet- en regelgeving waaraan we hebben getoetst wordt later in deze nota toegelicht.
1.5 Aanpak onderzoek Voorafgaande aan het onderzoek hebben we een groot aantal documenten opgevraagd en geanalyseerd. We hebben op basis van de geldende wet- en regelgeving een analyse gemaakt van de verschillende aspecten van het toezicht op accountantsorganisaties. Hieruit hebben we de normen voor ons onderzoek afgeleid. Vervolgens hebben we een viertal gesprekken gevoerd met medewerkers van de GAD. De gesprekken gaven soms aanleiding om nadere documenten op te vragen. Van de gesprekken zijn verslagen gemaakt die voor wederhoor aan de gesprekspartners zijn toegezonden. Na verwerking van het commentaar zijn de verslagen definitief gemaakt. Daarnaast hebben we in ons onderzoek gebruik gemaakt van de informatie in het dossier van de jaarrekeningcontrole 2020 en in het dossier van de compliance officer. We maken in ons onderzoek
2
Een uitzondering hierop betreft de jaarrekeningcontrole van stichtingen die vallen onder Titel 9 van Boek 2 Burgerlijk wetboek. Hierbij gaat het om jaarrekeningcontroles van stichtingen die commerciële activiteiten uitvoeren. Deze worden wel aangemerkt als wettelijke controle. 3 Handboek Kwaliteitsbeleid GAD, hoofdstuk 2: De relatie tussen Wta en de GAD alsmede met de NVKS (Nadere Voorschriften Kwaliteitssystemen).
4
onderscheid tussen wet- en regelgeving, de opzeten de werking met betrekking tot de kwaliteitsbeheersing, de controle van fraude en de communicatie met de Rekeningencommissie. Bij het onderdeel kwaliteitsbeheersing hebben wij beoordeeld of de interne kwaliteitsbeheersing in opzet en werking in 2020 in overeenstemming is met de richtlijnen die daarvoor gelden.4 Daarbij is meer diepgaand gekeken naar de borging van de onafhankelijkheid. Bij het onderdeel fraude hebben wij beoordeeld hoe de GAD de eisen uit de wet- en regelgeving heeft toegepast in haar werkzaamheden. Voor het verdiepend onderzoek hebben we gekeken welke controlewerkzaamheden specifiek zijn uitgevoerd met betrekking tot de opbrengsten van gronduitgifte. Ten slotte hebben wij onderzocht hoe de GAD haar onafhankelijkheid en haar rol en bevindingen bij fraude bespreekt met de Rekeningencommissie.
4
Bij paragraaf 1.4 zijn de richtlijnen in hoofdlijnen vermeld. In de hoofdstukken 2, 3 en 4 zijn deze per onderwerp verder uitgewerkt en de paragrafen ‘beoordelingskader’.
5
2 Beantwoording onderzoeksvraag over kwaliteitsbeheersing en onafhankelijkheid Onderzoeksvraag 1 “Hoe zorgt de GAD voor naleving van de eisen uit de wet- en regelgeving met betrekking tot de interne kwaliteitsbeheersing? Hierbij besteden we specifiek aandacht aan hoe de GAD haar onafhankelijkheid borgt?” Voor het beantwoorden van deze vraag beschrijven we eerst ons beoordelingskader. Dit bestaat uit de wet- en regelgeving die voor de GAD van toepassing is voor de interne kwaliteitsbeheersing en de onafhankelijkheid. Vervolgens beschrijven we hoe de GAD deze regelgeving heeft vertaald naar de eigen organisatie. Het gaat daarbij om of de interne instructies en procedures in opzet adequaat zijn. Tot slot gaan we na of de instructies en procedures bestaan en ook daadwerkelijk worden nageleefd.
2.1 Beoordelingskader kwaliteitsbeheersing en onafhankelijkheid Voor de kwaliteitsbeheersing en onafhankelijkheid is specifieke regelgeving van toepassing. Voor de kwaliteitsbeheersing zijn voorschriften opgenomen in de Wta en de Bta. In het verlengde daarvan zijn ook de vereisten van NV COS 220 Kwaliteitsbeheersing voor een controle van financiële overzichten en de Nadere voorschriften Kwaliteitssystemen (grotendeels) van toepassing. Voor de borging van de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controles zijn in de Wta en Bta eveneens voorschriften opgenomen. Verder heeft de NBA5 ook in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) daarvoor specifieke regels vastgesteld. Voor het beantwoorden van de onderzoeksvraag hebben we een zevental aspecten onderzocht die in het kader van kwaliteitsbeheersing en onafhankelijkheid van wezenlijk belang zijn. Hieronder is vermeld welke vereisten en regelgeving wij in ons onderzoek hebben betrokken.
Stelsel van kwaliteitsbeheersing Een accountantsorganisatie moet een stelsel van kwaliteitsbeheersing vaststellen en onderhouden zodat zij kan voldoen aan de professionele standaarden en aan de gestelde wet- en regelgeving. (NV COS 220, artikel 2). Ook in de Wta (artikel 18) is geregeld dat een accountantsorganisatie moet beschikken over een stelsel van kwaliteitsbeheersing. In de Bta (artikel 8, lid 2) is geregeld dat de accountantsorganisatie het beleid ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing schriftelijk vastlegt. Daarnaast moet de accountantsorganisatie dit beleid mededelen aan en toegankelijk maken voor haar medewerkers (artikel 8, lid 3).
Toezicht op de naleving van de regels van kwaliteitsbeheersing Een accountantsorganisatie waarborgt de naleving van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Voor alle accountantseenheden zijn de Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS) van toepassing. Dat betekent dat de accountantseenheid een kwaliteitsbepaler moet hebben die toeziet op de naleving. van de toepassing zijnde wet- en regelgeving (artikel 4). In de Bta is geregeld dat een accountantsorganisatie die een wettelijke controle verricht bij een organisatie van openbaar belang (OOB) een persoon aanwijst die binnen de accountantsorganisatie toeziet op de naleving van de bij wet en verordening gestelde regels (artikel 23). Deze persoon wordt doorgaans aangeduid als 5 Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
6
compliance officer. De compliance officer is belast met het toezicht op de naleving van de regelgeving met betrekking tot de kwaliteitsbeheersing en met het toezicht op de naleving van de regelgeving met betrekking tot de onafhankelijkheid (Wta 19 en artikelen 27 t/m 31 Bta). De accountantsorganisatie wijst tevens een plaatsvervanger voor de compliance officer aan. Indien de compliance officer betrokken is bij een opdracht van een wettelijke controle ziet de plaatsvervanger toe op de naleving van de gestelde regels. De eisen voor een compliance officer zijn op onderdelen strenger dan die van een kwaliteitsbepaler zoals opgenomen in de NVKS.
Opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling Voor de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (OKB) moet de accountantsorganisatie toetsingscriteria vaststellen aan de hand waarvan een keuze kan worden gemaakt welke wettelijke controle daaraan wordt onderworpen (art 18, Bta). Als de accountantsorganisatie heeft vastgesteld dat een OKB noodzakelijk is, moet zij een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar (OKB-er) aanstellen. (NV COS 220, artikel 19). De OKB-er dient een objectieve evaluatie uit te voeren van de significante oordeelsvormingen van het opdrachtteam en de conclusies die zijn getrokken bij formulering van de controleverklaring (NV COS 220, artikel 20). Een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelaar (OKB-er) dient een beoordeling van de uitvoering van de controle uit te voeren alvorens de controleverklaring kan worden afgegeven (NV COS 220, artikel 19, lid c1b). De OKB-er dient toereikend gekwalificeerd te zijn met voldoende en geschikte ervaring. Een OKB-er mag niet betrokken zijn bij de werkzaamheden waarop de beoordeling betrekking heeft (artikel 18, Bta6).
Schendingenregister Artikel 24 van de Bta regelt dat de accountantsorganisatie een schendingenregister bijhoudt. Hierin moeten de overtredingen worden vastgelegd die de dagelijks bestuurder en de compliance officer hebben gesignaleerd. 7 In het register moeten ook de maatregelen worden opgenomen die eventueel zijn ondernomen jegens de medewerkers die betrokken zijn bij de overtreding. Tevens moet worden vermeld welke maatregelen zijn getroffen tot aanpassing van de kwaliteitsbeheersing. De accountantsorganisatie moet hiervan jaarlijks een verslag maken en dit verslag mededelen met haar medewerkers.
Inschakelen in- en externe deskundigheid NV COS 220, artikel 18 schrijft voor dat de accountant passende consultatie pleegt over moeilijke of omstreden aangelegenheden. Binnen de accountantsorganisaties is daarvoor veelal een commissie vaktechniek ingesteld. Soms is het passend, bijvoorbeeld als de accountantsorganisatie zelf niet over de juiste interne capaciteiten beschikt, om zich extern te laten adviseren (NV COS, A22 enA23). Als een verantwoordelijke accountant specifieke deskundigheid inhuurt voor de controle zal de accountant moeten nagaan of de ingeschakelde deskundige over de competentie, capaciteiten en objectiviteit beschikt die noodzakelijk zijn voor de doeleinden van de accountant. (NV COS 620.9).
6 Artikel 18 Bta regelt dat de accountantsorganisatie toetsingscriteria vaststelt aan de hand waarvan wordt bepaald bij
welke wettelijke controles OKB-onderzoeken zullen plaatsvinden. Voor de uitvoering van de OKB wordt verwezen naar artikel 8 van de EU-verordening: eisen wettelijke controles van financiële overzichten van oob’s. 7 De NKVS omschrijft schendingen als ‘alle handelingen die in strijd zijn met het kwaliteitsbeleid of het stelsel van kwaliteitsbeheersing’. Ofwel: schendingen zijn overtredingen van externe wet- en regelgeving maar ook van de interne regels die onderdeel uitmaken van het kwaliteitsbeleid of het stelsel kwaliteitsbeheersing, die bijvoorbeeld zijn weergegeven in het handboek kwaliteit.
7
Personeelsbeleid Voor het uitvoeren van een kwalitatief goede controle is het van belang dat de medewerkers deskundig en gemotiveerd zijn. De accountantsorganisatie moet ervoor zorgen dat degenen die onder haar verantwoordelijkheid werkzaamheden verricht, hiervoor adequaat zijn toegerust en dat toereikende begeleiding van en toezicht op en beoordeling van de werkzaamheden plaatsvindt VGBA (artikel 14). Accountants moeten voldoen aan regels ter zake van zijn vakbekwaamheid, objectiviteit, professioneel-kritische instelling en integriteit (Wta, artikel 14 en NV COS 220-A2). Een accountantsorganisatie dient de bedrijfsvoering zodanig in te richten dat deze een beheerste en integere uitoefening van haar bedrijf waarborgt (Wta, artikel 14). Via nadere regels zal de accountantsorganisatie de integriteit en de onafhankelijkheid moeten borgen.
Onafhankelijkheid In de wetgeving zijn meerdere maatregelen opgenomen die van belang zijn om de onafhankelijke taakuitoefening van de gemeenteaccountant te borgen. 1. Op basis van de gemeentewet moet de gemeenteraad regels vaststellen voor de controle op het financieel beheer en de accountant aanwijzen die wordt belast met de jaarrekeningcontrole (Gw art. 213). Voor de controle op het financieel beheer en de jaarrekening kan zij kiezen voor een accountant in gemeentelijke dienst (Gw 213 lid 6). In een wettelijke verplichte controleverordening legt de gemeenteraad de regels vast die moeten borgen dat de rechtmatigheid van het financieel beheer wordt getoetst. 2. Bij het aanvaarden of continueren van een opdracht dient een accountantsorganisatie na te gaan of er geen bedreigingen zijn voor de onafhankelijke uitvoering van de opdracht (artikel 12 Bta). De NBA8 onderscheidt de volgende bedreigingen: Eigenbelang, Zelftoetsing, Belangenbehartiging, Vertrouwdheid of Intimidatie. 3. De accountantsorganisatie dient ervoor te zorgen dat de medewerkers ten minste eenmaal per jaar schriftelijk bevestigen dat zij de onafhankelijkheidsregels naleven en zij de accountantsorganisatie zullen informeren over bedreigingen ter zake van hun onafhankelijkheid (Bta, artikel 28). 4.
De verantwoordelijke accountant dient in zijn dossier te onderbouwen dat de leden van het opdrachtteam onafhankelijk zijn ten opzichte van de gecontroleerde. Het is de medewerkers niet toegestaan om bij de besluitvorming van de controlecliënt betrokken te zijn (Wta, artikel 19). 5. Een accountantsorganisatie moet maatregelen treffen wanneer een onaanvaardbaar risico van vertrouwdheid ontstaat bij leden van het opdrachtteam. Als een key assurance-partner of ander senior lid zeven aaneengesloten jaren betrokken is bij het auditteam, wordt het risico van vertrouwdheid verondersteld. Hij of zij mag slechts lid blijven van het opdrachtteam als gemotiveerd is vastgelegd dat gegeven de omstandigheden er geen bedreiging is voor de onafhankelijkheid (artikel 28 ViO).
2.2 Opzet: Welk kader heeft de GAD voor de kwaliteitsbeheersing? Stelsel van kwaliteitsbeheersing De GAD heeft een Handboek Kwaliteitsbeleid (verder te noemen: handboek). De GAD heeft de intentie het kwaliteitsbeleid in het handboek integraal te beschrijven. De GAD geeft aan dat het handboek dynamisch is: veranderingen in de regelgeving en/of opvattingen binnen de GAD nopen 8 Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
8
tot voortdurende bewaking en aanpassing van het handboek. In de Procedure Kwaliteitsbeleid stelt de GAD dat de laatst geplaatste digitale versie leidend is voor de gang van zaken bij de dienst. De personeelsfunctionaris wijst elk nieuw personeelslid op het handboek. In het handboek is vastgelegd hoe de GAD de van toepassing zijnde regelgeving heeft vertaald. Het handboek bevat procedures en instructies om als GAD te voldoen aan de Wta, Bta, de nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NV COS) en overige relevante wet- en regelgeving. In het handboek wordt onderscheid gemaakt tussen assurance- en aan assurance-verwante opdrachten9 (handboek 1) en niet-assurance opdrachten (handboek 2). Op basis van de Gemeentewet zijn niet alle artikelen van de Wta van toepassing. In het handboek is vermeld dat op vrijwillige basis wel enkele wettelijke bepalingen geheel of gedeeltelijk in de procedures zijn verwerkt. Deze vrijwillig opgenomen procedures vallen ook onder de toetsing op naleving. In gesprekken heeft de GAD ons gemeld dat daar waar mogelijk de GAD bij de controlewerkzaamheden de strengere regelgeving voor OOB-controles wil hanteren. Naast het handboek kent de GAD ook dienstvoorschriften.
Deze dienstvoorschriften hebben bijvoorbeeld betrekking op het toewijzen van accountants aan diensten en klanten, het toewijzen van mede-beoordelaars, aanwijzen van de compliance officer en de werkverdeling tussen directeur en plaatsvervangend directeur. Conclusie De GAD voldoet in opzet aan de wet- en regelgeving door haar kwaliteitsbeleid in een handboek vast te leggen en daarmee toegankelijk te maken voor de medewerkers. In het handboek zijn in een aantal gevallen strengere regels vastgesteld dan op grond van wet- en regelgeving verplicht is.
9 Dit zijn door het NBA gehanteerde begrippen. Deze zijn zeer nauwkeurig gedefinieerd. In de praktijk komt dit veelal neer
op het volgende: Bij assurance-opdrachten verschaft een accountant zekerheid bij verantwoordingen, zoals jaarrekeningen en subsidiedeclaraties. Op basis van de controle geeft de accountant een verklaring af waarin zijn oordeel staat. Bij aan assurance-verwante opdrachten verstrekt de accountant geen zekerheid maar gebruikt wel zijn expertise op het gebied van verslaggeving en rapportering. Hierbij moet worden gedacht aan het samenstellen van verantwoordingen en het uitbrengen van rapportages over feitelijke bevindingen.
9
Toezicht op de naleving van de regels van kwaliteitsbeheersing Voor het toetsen op de naleving van de procedures en instructies heeft de directeur GAD een compliance officer en een plaatsvervanger benoemd. De compliance officer heeft tot taak de naleving van de organisatorische maatregelen te toetsen. Hiervoor is een aparte procedure in het handboek opgenomen (procedure kwaliteitsbeoordeling en kwaliteitsnaleving). In deze procedure is geregeld dat iedere (organisatorische) procedure tenminste eenmaal per drie jaar in het toezicht moet worden betrokken. De te toetsen procedures zijn limitatief opgesomd in een bijlage. Ook dient de compliance officer jaarlijks volgens een vast roulerend systeem controledossiers te beoordelen, zodanig dat elke hoofd auditgroep in de inspectie wordt betrokken. Bij het dossieronderzoek moet de compliance officer ten minste nagaan of de opdrachtverantwoordelijke accountant bedreigingen voor de onafhankelijke uitvoering van de controleopdracht heeft geïdentificeerd en beoordeeld. Verder is voorgeschreven dat de compliance officer jaarlijks zijn bevindingen evalueert en daarover schriftelijk verslag uitbrengt inclusief de door hem of haar voorgestelde aanpassingen van het handboek en het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Zijn eventuele geconstateerde overtredingen moeten in hoofdlijnen worden vastgelegd in een overzicht.
Conclusie In opzet heeft de GAD een toereikende procedure voor de compliance officer in het handboek opgenomen.
Opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling Ook voor de opdrachtgerichte beoordeling (OKB) is een procedure in het handboek opgenomen. Dit betreft de procedure Medebeoordeling. Gelet op het feit dat in de regelgeving van de NBA wordt gesproken over opdrachtgerichte beoordeling, gaat onze voorkeur er naar uit om de naam van de procedure hieraan aan te passen. Op basis van de regelgeving is het mogelijk OKB-onderzoeken op basis van – zelf te bepalen toetsingscriteria uit te voeren. De GAD heeft ervoor gekozen voor iedere opdracht een OKB verplicht te stellen. De procedure regelt dat een medebeoordelaar (hierna de OKB-er) nagaat of een controleopdracht is uitgevoerd overeenkomstig de vaktechnische- en kwaliteitseisen. Zo’n OKB dient te zijn afgerond voordat de controleverklaring wordt afgegeven of het rapport wordt uitgebracht. In de procedure is een lijst van toetspunten opgenomen die de OKB-er in zijn beoordeling tenminste moet betrekken. De OKB-er moet in een afwerkingsmemorandum aangeven dat hij of zij alle handelingen en conclusies onderschrijft. Bij een blijvend verschil van mening tussen de OKB-er en de opdrachtverantwoordelijk accountant moeten de standpunten aan de directeur worden voorgelegd. Om het OKB-proces meer te uniformeren is recent een notitie opgesteld.
Tevens zijn voor de OKB-er drie nieuwe vragenlijsten ontwikkeld.10 Afhankelijk van de opdracht moet de OKB-er één van de drie vragenlijsten als werkprogramma gebruiken. Er wordt onderscheid gemaakt tussen wettelijke controles, overige assurance-opdrachten en overige opdrachten. Verder is aangegeven dat de OKB-er wordt aangewezen door de directie van de GAD. Ook wordt vermeld dat de OKB dynamisch moet 10 In de notitie Opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (ongedateerd) staat dat de vragenlijst is geaccordeerd door de
beroepsorganisatie NBA.
10
worden uitgevoerd. Dit betekent dat de OKB-er wordt uitgevoerd in de planningsfase, de uitvoeringsfase en de afrondingsfase.11 Voorts is aangegeven dat de OKB-er de significante aangelegenheden met de opdrachtverantwoordelijke accountant bespreekt en zich tot hoofdzaken moet beperken, zoals de gekozen controleaanpak, de doorlopen stappen en de kwaliteit van de controle-informatie. Bij vakinhoudelijke verschillen van inzicht tussen OKB-er en opdrachtverantwoordelijke accountant vindt consultatie plaats met de commissie vaktechniek. Op grond van het advies nemen de opdrachtverantwoordelijke accountant en de OKB-er een besluit. Als een inhoudelijk verschil van inzicht blijft bestaan, doet de beleidsbepaler/ directeur een bindende uitspraak. Voor het uitbrengen van een rapport of verklaring is een geleideformulier in gebruik, waarop de OKBer en de directeur hun handtekening moeten zetten. Het secretariaat is als enige bevoegd een nummer voor een rapport te maken. Deze procedure moet borgen dat geen controleverklaringen worden afgegeven of rapporten de deur uitgaan zonder een volledig afgeronde OKB. Of dat de directeur het niet heeft gezien. Zowel in het handboek als in de procedure is niet helder aangegeven dat de OKB-er geen lid mag zijn van het opdrachtteam. Wel is geregeld dat de directeur de OKB-er moet aanstellen. Conclusie De GAD stelt voor alle opdrachten een OKB verplicht.
Dit gaat verder dan wat de regelgeving voorschrijft. Er is echter niet vermeld dat de OKB-er geen lid mag zijn van het opdrachtteam. Voor een meer uniforme uitvoering van de OKB zijn recentelijk nieuwe vragenlijsten als werkprogramma vastgesteld. De procedure in het handboek is hierop nog niet aangepast.
Schendingenregister In de procedure 7b.3 is beschreven dat de compliance officer systematisch en gedocumenteerd aantekeningen moet maken van de door hem geconstateerde overtredingen van de artikelen 13 tot en met 24 van de Bta. Ook is geregeld dat de compliance officer de door de directeur geconstateerde overtredingen systematisch vastlegt. Voor een systematische vastlegging wordt in de literatuur geadviseerd een zogenaamd schendingenregister aan te houden. Hierin moeten ook de maatregelen worden vermeld die zijn getroffen. In de procedure staat dat jaarlijks een overzicht in hoofdlijnen moet worden opgesteld van de overtredingen, de maatregelen jegens betrokkenen alsmede de aanpassingen van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Het jaarlijkse overzicht moet via de geëigende communicatielijnen bekend worden gemaakt. Conclusie De procedure 7b.3 Overtredingen regelt het bijhouden van het schendingenregister. De procedure voldoet aan de regelgeving.
11 COS NV 220.20 regelt welke aspecten ten minste in de OKB van een wettelijke controle moeten worden meegenomen.
11
Inschakelen in- of externe deskundigheid In het handboek is een Procedure interne en Externe Raadpleging opgenomen. Het doel van die procedure is de kwaliteit van de uitvoering van een opdracht te verhogen door het inschakelen van interne of externe deskundigen. De opdrachtverantwoordelijk accountant bepaalt of er interne of externe raadpleging moet plaatsvinden. Dat moet hij of zij wel motiveren. Interne raadpleging kan afhankelijk van het vraagstuk - bijvoorbeeld plaatsvinden bij de IT-afdeling of bij de commissie vaktechniek. Externe raadpleging kan bijvoorbeeld plaatsvinden bij de NBA. De vraagstelling van de accountant, het verzoek voor het advies, het advies en de verwerking van het advies moeten in het controledossier worden vastgelegd. In het handboek is geen aparte procedure commissie vaktechniek opgenomen. Wel wordt in verschillende procedures beschreven welke rol de commissie vaktechniek heeft en welke taken zij heeft. De commissie vaktechniek adviseert de directie gevraagd en ongevraagd bij vraagstukken op het terrein van het kwaliteitsbeleid en het stelsel van kwaliteitsbeheersing. De commissie is tevens vraagbaak aangaande vaktechnische vraagstukken zowel in algemene zin als in concrete gevallen. De leden van de commissie vaktechniek worden door de directeur benoemd.
Zij moeten registeraccountant of vergevorderd met deze studie zijn en beschikken over minstens vijf jaar ervaring bij de GAD als controleleider. Alvorens een besluit te nemen raadpleegt de directeur het MT. De overwegingen die aan het besluit van een benoeming ten grondslag liggen worden gedocumenteerd. De procedure moet borgen dat voldoende deskundigheid in de commissie vaktechniek aanwezig is om met gezag uitspraken te kunnen doen.
Conclusie De GAD heeft in lijn met de voorschriften procedures voor het consulteren van in- en externe deskundigheid. Daarnaast concluderen we dat de GAD een procedure heeft die waarborgt dat er intern een commissie vaktechniek is met voldoende deskundigheid. Er ontbreekt een procedure commissie vaktechniek, waarin bijvoorbeeld de werkwijze van de commissie is vastgelegd voor het beoordelen van nieuwe wet- en regelgeving en de vertaling daarvan naar regelgeving voor de GAD.
Personeelsbeleid De GAD heeft in het handboek diverse procedures opgenomen over het personeelsbeleid. Tevens is vastgelegd wat met dit beleid wordt beoogd. De GAD geeft aan dat op deze wijze wordt voldaan aan de eisen die in de regelgeving voor accountants worden gesteld ten aanzien van vakbekwaamheid van de medewerkers en hun kwaliteitsgerichte, professioneel kritische en onafhankelijke opstelling ten opzichte van de cliënten. In een nota personeelsbeleid is dit beleid nader uitgewerkt in de volgende onderwerpen: de gesprekscyclus, het werving- en selectiebeleid, het ontwikkelingsbeleid en voor het formatiebeleid. Conclusie De GAD heeft in lijn met de voorschriften procedures die moeten borgen dat de medewerkers hun controletaak adequaat kunnen vervullen.
12
Onafhankelijkheid De onafhankelijke taakuitoefening van de GAD is via diverse maatregelen geregeld. 1. De gemeenteraad heeft via het vaststellen van de controleverordening 2014 de onafhankelijke positie van de GAD in opzet geborgd. Ook is vastgelegd dat de gemeenteraad opdrachtgever is voor de jaarrekeningcontrole.12 Daarnaast is vastgelegd dat de GAD slechts opdrachten van het college van B&W mag uitvoeren indien de onafhankelijkheid van de GAD conform de vigerende voorschriften voor registeraccountants niet wordt aangetast. Tevens is geregeld dat de accountant voor de jaarrekening door de gemeenteraad wordt benoemd, geschorst en ontslagen. 2. De GAD heeft in het handboek een procedure Opdrachtaanvaarding en continuering opgenomen die moet borgen dat tijdig eventuele bedreigingen voor de onafhankelijke positie en taakuitoefening worden onderkend. Bij opdrachtaanvaarding en continuering geldt altijd het vier-ogen principe. Hieronder is een deel van de procedure uit het handboek weergegeven. De procedure is voorzien van een checklist.
12 De raad heeft in de verordening geregeld dat binnen de kaders van de verordening de rekeningencommissie in overleg
met de accountant aanvullende onderwerpen voor de accountantscontrole kan vaststellen.
13
A. Assurance opdrachten van de gemeenteraad. De opdracht is een uitvloeisel van de controleverordening van de gemeente Den Haag, conform het gestelde in de Gemeentewet.13 De vraag of de opdracht gecontinueerd kan worden is alleen aan de orde bij wijziging van de controleverordening. In het geval een wijziging niet strookt met de beroepseisen dient de directeur de Rekeningencommissie hiervan op de hoogte te stellen. B. Opdrachten van het College van Burgemeester en Wethouders of hoofden van dienst. Alvorens opdrachten in deze categorie door de GAD Den Haag kunnen worden aanvaard, dient de compliance officer te beoordelen of de opdracht verenigbaar is met de opdracht van de gemeenteraad en of de opdracht een bedreiging vormt voor de onafhankelijkheid van de GAD. Indien één van beide of beide situaties zich voordoen, dient de opdracht met redenen omkleed te worden geweigerd. Bij continuering van de opdracht dient telkens door de compliance officer op beide voorwaarden te worden getoetst. C. Assurance opdrachten niet begrepen in de controleopdracht van de gemeenteraad. De controleportefeuille van cliënten buiten de gemeente is beperkt tot instellingen die in het verleden tot de gemeente behoorden en/of op enigerlei wijze verbindingen met de gemeente hebben (gehad) en/of tot het domein van de overheid kunnen worden gerekend.
De directeur evalueert jaarlijks in overleg met het hoofd audit groep of de relatie met deze cliënten kan worden voortgezet. Bij nieuwe niet gemeentelijke controlecliënten wordt eerst door de directeur een beoordeling gemaakt over de acceptatie van de opdracht. Deze beoordeling is primair gericht op de vaststelling dat de opdracht niet strijdig is met de beginselen van onafhankelijkheid. Vervolgens gaat de compliance officer na of er vaktechnisch beletselen zijn de opdracht te aanvaarden. D. Assurance verwante opdrachten. Voor deze categorie opdrachten geldt dezelfde procedure als voor categorie B of C Ook voor IT-onderzoeken geldt dat ingeval van assurance/assurance-verwante opdrachten handboek deel 1 van toepassing is. Voor de overige opdrachten is handboek deel 2 van toepassing. Overigens is maar één RE tekeningsbevoegd en die is tevens RA. Voor RO’s is nog geen specifieke regeling in het handboek opgenomen.
3. De GAD heeft voor de medewerkers onafhankelijkheidsvoorschriften vastgesteld. Ten minste eenmaal per jaar moeten de personeelsleden schriftelijk bevestigen dat zij voldoen aan die voorschriften en dat er geen bedreigingen zijn die de onafhankelijkheid in gevaar zouden kunnen brengen. In het handboek is hiervoor een standaardverklaring opgenomen. De medewerkers moeten een gedetailleerde verklaring afleggen over diverse relevante onafhankelijkheidsaspecten. Ook moeten alle nevenfuncties aan de directeur worden gemeld. Tevens moeten ze verklaren dat bij relevante wijzigingen ze onmiddellijk de directeur daarvan op de hoogte stellen. Medewerkers met een nauwe persoonlijke relatie met een bestuurder of met een functionaris met invloed op het assurance-object worden niet ingezet bij die opdracht. Verder kan het voorkomen dat medewerkers indiensttreden bij een controlecliënt of een functie (al dan niet tijdelijk) aanvaarden bij de gemeente Den Haag. Ook hierdoor kunnen bedreigingen voor de onafhankelijke taakuitoefening ontstaan. Voor uitdiensttredingen heeft de GAD in het handboek de procedure Onafhankelijkheidsissues indiensttreding bij een controlecliënt opgenomen. Deze procedure bevat geen richtlijnen voor het geval dat een medewerker een opdracht aanvaardt bij de gemeente Den Haag. 4.
In het handboek is aangegeven dat de verantwoordelijk accountant in zijn controledossier moet onderbouwen dat met betrekking tot de individuele leden van het auditteam er geen bedreigingen zijn om de controleopdracht onafhankelijk uit te voeren.
13 Artikel 4.1 ViO geeft aan dat er sprake is van een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht door een
overheidsaccountant als de overheidsaccountant bij of krachtens de wet deze assurance opdracht kan uitvoeren. Op grond van artikel 213 van de gemeentewet heeft de gemeenteraad de bevoegdheid om de GAD aan te wijzen als de gemeenteaccountant. Dit heeft zij gedaan door het vaststellen van de controleverordening 2014.
14
5. In het handboek is verder vastgelegd dat bij langdurige betrokkenheid bij een assurance opdracht er een interne roulatie van accountants geldt. Deze worden door de directeur vastgelegd in dienstvoorschriften. Overeenkomstig de regelgeving van de ViO heeft de GAD een termijn van zeven jaar in haar handboek opgenomen.14 Dit geldt alleen voor opdrachtverantwoordelijk accountants. In de procedure 7a1 wordt verder vermeld dat het roulatieschema niet voor de gemeenteaccountant geldt. Conclusie In opzet is de onafhankelijke positie en taakuitoefening van de GAD adequaat geborgd. Het kader hiervoor ligt vast in de controleverordening 2014. De gemeenteraad moet de accountant benoemen die de jaarrekening controleert. De GAD mag slechts opdrachten van het college van B&W en derden uitvoeren als dat kan volgens de regels van de NBA. Daarnaast heeft de GAD in het handboek diverse procedures vastgelegd die de onafhankelijke uitvoering van controle- en adviesopdrachten in de praktijk moeten borgen. Zo is een adequate procedure aanwezig die moet voorkomen dat er opdrachten worden aanvaard (of worden gecontinueerd) die een bedreiging zijn voor de onafhankelijke positie of taakuitoefening van de GAD. Verder moeten medewerkers jaarlijks een gedetailleerde verklaring tekenen waaruit hun onafhankelijkheid blijkt.
De gemeenteaccountant heeft in het controledossier onderbouwd dat de leden van het controleteam geen bedreiging voor de opdrachtuitvoering vormen. Door middel van een roulatieschema van opdrachtverantwoordelijke accountants wordt de bedreiging van vertrouwdheid voorkomen. Het roulatiesysteem geldt niet voor de gemeenteaccountant, want de gemeenteaccountant wordt benoemd door de gemeenteraad.
Algemene conclusie over de opzet De GAD heeft in opzet adequate procedures en regels die de kwaliteitsbeheersing en de onafhankelijke taakuitoefening borgen. De inhoud van het handboek sluit grotendeels aan op de wet- en regelgeving. Op enkele onderdelen kunnen procedures nog worden aangescherpt of worden verduidelijkt.
14 In de ViO is de bepaling opgenomen dat na zeven jaar ieder jaar een onderbouwing in het controledossier moet worden
opgenomen waarom er geen sprake is van de bedreiging van vertrouwdheid.
15
2.3 Werking: Hoe wordt de naleving van de kwaliteitsbeheersing geborgd? Stelsel van kwaliteitsbeheersing Het huidige handboek beschrijft de stand van zaken van december 2017. Sindsdien heeft de GAD verschillende veranderingen meegemaakt, zoals bijvoorbeeld aanpassingen in de organisatie en de controleaanpak. Deze ontwikkelingen zijn nog niet vertaald naar het handboek. Zo zijn de nieuwe functiebenamingen na de reorganisatie in 2018 nog niet aangepast. Ook bij de gemeente Den Haag zijn ontwikkelingen geweest die mogelijk aanleiding geven om het handboek aan te passen. Daarnaast kunnen ook recente aanpassingen in relevante wet- en regelgeving betekenen dat procedures moeten worden aangepast of worden aangescherpt. Er is een achterstand in het actualiseren van het handboek. Wel hebben we gezien dat in 2020 de GAD een aantal nieuwe instructies heeft opgesteld, waarin een andere werkwijze is vastgesteld dan in het handboek vastligt. Dit betreffen procedures en instructies betreffende de uitgangspunten voor statistische steekproeven, verduidelijking van het begrip triviaal, het reviewbeleid GAD en het uitvoeren van opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen. Deze notities zijn nog niet verwerkt in het handboek. De directeur van de GAD gaf aan dat naar verwachting eind 2021, begin 2022 het handboek zal zijn geactualiseerd.
Naast het handboek kent de GAD zogenaamde dienstvoorschriften, bijvoorbeeld voor de toewijzing van accountants aan de diensten en klanten. Deze zijn niet meer actueel. Conclusie Het handboek is niet meer actueel. De GAD heeft de afgelopen jaren op onderdelen haar werkwijze aangepast en vastgelegd in instructies. Ook is in de laatste jaren wet- en regelgeving aangepast. Deze veranderingen zijn nog niet in het handboek verwerkt. Wel zijn er enkele instructies voor de medewerkers vastgesteld waarin gewijzigde werkwijzen vastliggen.
Toezicht op de naleving van de regels van kwaliteitsbeheersing Het toezicht op de naleving van de regels van kwaliteitsbeheersing moet jaarlijks worden getoetst door de compliance officer. We hebben gezien dat de compliance officer voor het jaar 2018 en 2019 een compliance onderzoek heeft uitgevoerd. Op basis van een werkprogramma heeft hij zowel de naleving van de procedures rondom de kwaliteitsbeheersing als de kwaliteit van de werkdossiers beoordeeld. De compliance officer heeft zijn werkzaamheden en bevindingen systematisch vastgelegd in een digitaal dossier. Hij heeft op 18 februari 2020 zijn rapport uitgebracht. De hoofdconclusie was: ‘Het stelsel van kwaliteitsbewaking ten aanzien van de kantoororganisatie en de opdrachtgerichte kwaliteitsbeheersing voldoen aan de eisen van de WTA-BTA voor zover van toepassing en aan het onderliggende Handboek Kwaliteitsbeleid assurance (verwante) opdrachten en overige opdrachten.’ Het rapport van de compliance officer geeft een goed inzicht in de uitgevoerde werkzaamheden en de geconstateerde onvolkomenheden. Hoewel zijn totaaloordeel positief is, bevat het rapport wel een aantal aanbevelingen om de kwaliteitsbeheersing aan te scherpen. Ook wordt gerapporteerd over de opvolging van eerdere aanbevelingen. Jaarlijks dient een compliance onderzoek plaats te vinden.
Voor het jaar 2020 hebben we geconstateerd dat door afwezigheid van de compliance officer nog geen aanvang is gemaakt met het 16
toetsen van de naleving van de getroffen organisatorische maatregelen in het kader van de kwaliteitsbeheersing. Wel hebben we kunnen vaststellen dat de compliance officer een begin heeft gemaakt met het toetsen van 14 werkdossiers. Hierbij toetst hij in hoeverre de dossiers aan de kantooreisen voldoen. Om de achterstand in de compliance werkzaamheden in te lopen heeft de directeur ons gemeld dat ze daarvoor externe deskundigheid wil inhuren. De verwachting is dat het compliance onderzoek over 2020 eind 2021 zal zijn afgerond. Conclusie De compliance officer heeft voor de jaren 2018-2019 op een systematische manier het compliance onderzoek uitgevoerd en daarover op een kwalitatieve wijze gerapporteerd. Voor 2020 heeft de compliance officer een start gemaakt met het beoordelen van werkdossiers. De naleving van de organisatorische maatregelen 2020 zijn in het geheel nog niet getoetst.
Opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling We hebben geconstateerd dat de OKB-er tot 1 december nog lid was van het controleteam. Dit is volgens de voorschriften niet toegestaan. Dit betreft derhalve een overtreding van de regelgeving. De gemeenteaccountant heeft ons medegedeeld dat vanwege beschikbare capaciteit en budget hiervoor is gekozen. Bij het beoordelen van het controledossier van de jaarrekening 2020 van de gemeente heeft de OKB-er gebruik gemaakt van de nieuwe OKB-vragenlijst. Aan de hand van het OKB-verslag hebben we geconstateerd dat de OKB-er per fase zijn vragen en opmerkingen met de auditmanager en gemeenteaccountant heeft besproken. Alle vraagpunten over 2020 zijn afgewikkeld. Verder hebben we geconstateerd dat de OKB uitgebreider is uitgevoerd dan strikt op basis van de voorschriften is vereist. De OKB-er heeft het verslag voorzien van 12 aanbevelingen en opmerkingen. De aanbevelingen hebben betrekking op het (verder) verbeteren van de controleaanpak, de controledocumentatie en het accountantsverslag. De desbetreffende aanbevelingen kunnen voor de controle van volgend jaar worden meegenomen. Conclusie Er is een zeer gedegen OKB uitgevoerd. Het OKB-verslag is voorzien van nuttige aanbevelingen om de jaarrekeningcontrole van de gemeente Den Haag te verbeteren. Wel hebben we geconstateerd dat de OKB-er aanvankelijk lid was van het controleteam.
Dit is niet toegestaan.
Schendingenregister Ons is meegedeeld dat er een schendingenregister aanwezig is, maar dat deze voor 2020 geen schendingen bevat, omdat die niet hadden plaatsgevonden. De compliance officer dient dit register bij te houden. Vanwege dat de compliance officer langdurig afwezig was, heeft de directeur a.i. als beleidsbepaler het schendingenregister bijgehouden. Verder is ons gemeld dat als schendingen worden geregistreerd ook de getroffen maatregelen daarbij worden vastgelegd. Dit is volgens de regelgeving ook verplicht. We hebben in dit onderzoek geconstateerd dat de OKB-er aanvankelijk in het controleteam van de jaarrekeningcontrole 2020 was opgenomen, terwijl dat volgens de regelgeving niet is toegestaan. 17
Deze schending had in het schendingregister vastgelegd moeten worden. Ook overtredingen die de compliance officer in zijn onderzoek signaleert moeten in het register worden opgenomen. Doordat de compliance officer zijn onderzoek over 2020 nog niet heeft afgerond, heeft dat nog niet geleid tot registratie van schendingen. Conclusie De GAD heeft wel een schendingenregister, maar hierin zijn in 2020 geen schendingen geregistreerd.. Verzuimd is om in het register op te nemen dat de OKB-er tot en met december 2020 werkzaamheden voor de jaarrekeningcontrole heeft uitgevoerd, terwijl dat volgens de regelgeving niet is toegestaan. Omdat het compliance onderzoek voor 2020 niet is afgerond, heeft dat nog niet geleid tot het registeren van eventuele schendingen. Het schendingenregister vervult een belangrijke functie bij het systematisch verbeteren van het stelsel van kwaliteitsbeheersing door interne procedures te heroverwegen en aan te scherpen.
Inschakelen in- of externe deskundigheid Als binnen het controleteam specifieke deskundigheid ontbreekt met betrekking tot onderwerpen die van materiële betekenis zijn voor het adequaat uitvoeren van de controle is de opdrachtverantwoordelijk accountant verplicht om daarin op een andere wijze te voorzien. Ook kan het voorkomen dat een accountant voor zijn eigen oordeelsvorming behoefte heeft om zijn of haar oordeel te toetsen aan de inzichten van anderen. We hebben in ons onderzoek gezien dat GAD om haar controlekwaliteit te verhogen een aantal malen externen heeft geconsulteerd. Zo is in het kader van de kwaliteitsborging aan de beroepsorganisatie NBA de vraag voorgelegd of de Wwft ook van toepassing is op de GAD.15 Om meer zekerheid te verkrijgen hoe regelgeving moet worden geïnterpreteerd is voor de controle van Europese aanbestedingen juridisch advies gevraagd. Ook is voor de uitvoering van de controle van de grondexploitaties externe deskundigheid ingehuurd. Ten aanzien van de ingeschakelde deskundigen voor het juridisch advies en voor de controle van grondexploitaties hebben we vastgesteld dat de GAD conform de voorschriften vooraf heeft beoordeeld of de ingeschakelde deskundigen beschikken over de competentie, capaciteiten en objectiviteit om de werkzaamheden uit te voeren.
Tevens is conform de voorschriften in het dossier vastgelegd welke overwegingen aan het inschakelen van de deskundigen ten grondslag hebben gelegen. Ook is tijdens de controle van de jaarrekening van de gemeente een specifieke vraag binnen het controleteam (of controleteam versus OKB-er) over de interpretatie van regelgeving voorgelegd aan de commissie vaktechniek. De directeur a.i., op dat moment ook gemeenteaccountant en voorzitter van de commissie vaktechniek, heeft ons gemeld dat vanwege de zuiverheid, zij niet betrokken is geweest bij dit advies. Het advies van de commissie vaktechniek is in het controledossier opgenomen.
15 Wanneer de accountant bij zijn controle met een ongebruikelijk transactie wordt geconfronteerd moet deze zo snel
mogelijk bij de Financial Intelligence Unit (FUI-NL) worden gemeld. De GAD heeft bij het bureau vaktechniek van de NBA advies gevraagd of deze verplichting ook voor een gemeentelijke accountantsdienst van toepassing is. Dit is niet het geval. De GAD heeft ons laten weten dat zij dat wel zou willen. Overigens heeft de GAD bij de jaarrekeningcontrole 2020 van de gemeente Den Haag geen ongebruikelijke transacties aangetroffen.
18
Conclusie Bij de controle 2020 heeft de GAD op een aantal onderdelen gebruik gemaakt van interne en externe deskundigen. Overeenkomstig de richtlijnen heeft de GAD van deze deskundigen vooraf vastgesteld of ze voldoen aan de eisen die daaraan worden gesteld.
Personeelsbeleid De GAD organiseert verschillende activiteiten die ervoor moeten zorgen dat de medewerkers deskundig, gemotiveerd en integer de controlewerkzaamheden uitvoeren. De GAD heeft een opleidingsplan voor de komende twee jaar vastgesteld. Daarnaast wordt wekelijks kennis gedeeld door middel van overleggen, bijvoorbeeld bij “start van de week” op maandag. Hierbij zijn de meeste medewerkers aanwezig. Een paar keer per jaar worden meer uitgebreide overleggen georganiseerd. Hierin komen vaktechnische onderwerpen aan de orde, zoals ontwikkelingen binnen de accountancy, fraude en integriteit, soft controls en ontwikkelingen binnen de gemeente Den Haag. Verder heeft de GADcultuurdagen georganiseerd waarbij samenwerken en communicatie worden besproken. De directeur a.i. gaf aan dat de GAD meer doet dan in het opleidingsplan is opgenomen. Belangrijk onderdeel is ook het voeren van PVB-gesprekken16 en het zelf geven en ontvangen van feedback na het afronden van een project/audit. Naast de gezamenlijke trainingen hebben mensen ook individueel trainingen gevolgd. Voor alle medewerkers die betrokken waren bij de jaarrekeningcontrole is door PwC een gezamenlijke training verzorgd. Het doel van de tweedaagse sessie van PwC was breder dan AFMproof zijn. De directeur a.i. heeft ons medegedeeld dat dit een vervolg krijgt.
In 2020 tot heden zijn vanwege corona de mogelijkheid om cursussen en vaktechnische bijeenkomsten te organiseren beperkt geweest tot Teams sessies. Conclusie De GAD organiseert geregeld voor haar medewerkers activiteiten op het gebied van vaktechniek en integriteit. Vanwege corona zijn de activiteiten in 2020 tot heden minder omvangrijk geweest dan in de voorgaande jaren.
Onafhankelijkheid In de praktijk zijn er verschillende maatregelen die de onafhankelijke taakuitoefening van de GAD moeten borgen. 1. De wettelijke grondslag voor de controleopdracht en de directe communicatielijnen met de Rekeningencommissie zijn een belangrijke waarborg voor het onafhankelijk functioneren van de GAD. De gemeenteraad heeft in haar rol als opdrachtgever op 18 november 2020 mevrouw Slotema aangewezen als tijdelijk gemeenteaccountant. Zij is daarmee de accountant voor de jaarrekening 2020. Zij heeft vooraf haar controleaanpak besproken met de Rekeningencommissie. Ook heeft ze haar bevindingen naar aanleiding van de controle
16 PVB staat voor proeve van bekwaamheid. In een PVB-gesprek vindt een beoordeling plaats van de beroepsbekwaamheid
van de betrokken medewerker.
19
met hen besproken.17 De communicatie tussen de gemeenteaccountant en de Rekeningencommissie is in het volgende hoofdstuk beschreven. Hierbij is specifiek aandacht besteed aan het aspect onafhankelijkheid. 2. Bij het aanvaarden of continueren van opdrachten moet getoetst worden of er geen bedreigingen bestaan voor de onafhankelijke positie of taakuitoefening. Voor de raad heeft de GAD de fractievergoedingen gecontroleerd. Ook heeft de GAD voor de raad op verzoek van de Rekeningencommissie specifieke werkzaamheden verricht. Voor het college van B&W heeft de GAD - met uitzondering van de fiscale adviezen - alleen controleopdrachten uitgevoerd.18 Bij controleopdrachten zijn de bedreigingen en zelftoetsing beperkt. Toch wordt ook bij die opdrachten een formulier ingevuld waarin wordt gemotiveerd dat er geen bedreigingen zijn voor een onafhankelijke uitvoering van de controle. De compliance officer toetst als processtap die onderbouwing. Daarna wordt de opdrachtbevestiging voor akkoord aan de directeur voorgelegd. Deze standaardprocedure wordt echter niet toegepast voor de fiscale adviezen en de dienstverlening door de subsidieinspecteur. Het fiscaal team en de subsidie-inspecteur vallen organiek onder de GAD, maar zijn zelfstandig in hun opereren.
De directeur van de GAD is vaktechnisch niet verantwoordelijk voor deze dienstverlening en verstrekt ook geen opdrachten aan deze onderdelen van de GAD. 3. Jaarlijks moeten de medewerkers een onafhankelijkheidsverklaring afgeven en een opgave doen van hun nevenfuncties. De toets hierop door de compliance officer, heeft vanwege zijn afwezigheid, nog niet plaatsgevonden. Het komt voor dat GAD-medewerkers binnen de gemeente Den Haag een andere functie aanvaarden of tijdelijk daar werkzaamheden verrichten. Bijvoorbeeld in het kader van een re-integratietraject. In die gevallen wordt eerst vastgesteld of een bedreiging voor de onafhankelijkheid aanwezig is. Dit wordt niet schriftelijk vastgelegd. 4. Aan de hand van het controledossier van de jaarrekening 2020 hebben we vastgesteld dat de gemeenteaccountant de onafhankelijkheid van de medewerkers heeft getoetst. In het controledossier waren de getekende onafhankelijkheidsverklaringen opgenomen. 5. Om het risico van (een te grote) vertrouwdheid bij de medewerkers ten opzichte van de controlecliënt te voorkomen werkt de GAD met een roulatieschema voor de auditmanagers. De compliance officer heeft in zijn rapport van 18 februari 2020 getoetst of de procedure werkt. In 2019 heeft de directeur voor het laatst het dienstvoorschrift voor de roulatie van de verantwoordelijke accountants vastgesteld.
Dit overzicht is op dit moment niet meer actueel. Conclusie Voor het waarborgen van de onafhankelijkheid van de GAD zijn een samenstel van maatregelen van belang. Als eerste zijn de wettelijke grondslag voor de controle en de directe communicatielijnen met de Rekeningencommissie waarborgen voor het onafhankelijk functioneren van de GAD. Voor het college van B&W heeft de GAD als accountantsorganisatie alleen controleopdrachten uitgevoerd. Bij de opdrachtaanvaarding van deze opdrachten wordt het vier-ogenprincipe toegepast. Er wordt beoordeeld of bij de opdrachtaanvaarding er geen onaanvaardbare bedreigingen zijn voor de onafhankelijke positie of taakuitoefening. 17 De rekeningencommissie heeft namens de gemeenteraad - mede aan de hand van het accountantsverslag - de
jaarrekening onderzocht en de gemeenteraad geadviseerd de jaarrekening 2020 vast te stellen en het college decharge te verlenen voor het gevoerde financieel beheer over 2020. 18 Voor derden heeft de GAD in 2020 geen adviesopdrachten uitgevoerd, maar alleen controleopdrachten.
20
Het fiscaal team en de subsidie-inspecteur hebben een bijzondere positie bij de GAD. Hoewel ze organiek vallen onder de GAD, opereren zij zelfstandig. De directeur van de GAD is vaktechnisch niet verantwoordelijk voor deze dienstverlening en verstrekt ook geen opdrachten aan deze onderdelen. De vraag is of uit een oogpunt van onafhankelijkheid deze constructie wenselijk is. Verder tekenen de medewerkers van de GAD jaarlijks een onafhankelijkheidsverklaring. De directeur GAD heeft ons gemeld dat als een GAD-medewerker tijdelijk een andere functie binnen de gemeente aanvaardt (bijvoorbeeld bij een re-integratieproject) maatwerkafspraken worden gemaakt om een bedreiging van de onafhankelijkheid te voorkomen. Deze afspraken worden niet vastgelegd. Het risico van vertrouwdheid wordt via een roulatieschema ondervangen.
Algemene conclusie over de werking We hebben kunnen constateren dat de GAD een hoge kwaliteit nastreeft. De OKB-er heeft bij de jaarrekeningcontrole 2020 een zeer gedegen onderzoek uitgevoerd. Ook heeft de compliance officer voor 2018 en 2019 de naleving van de interne beheersingsmaatregelen nauwgezet en kritisch onderzocht. De rapportages van de OKB-er en de compliance officer bevatten goede voorstellen op basis waarvan de kwaliteit van de controle-aanpak en de procedures verder kunnen worden verbeterd. Zwakheden en verbeterpunten worden derhalve intern gesignaleerd. Bij ons onderzoek naar de werking van het systeem van kwaliteitsbeheersing zijn wij ook diverse verbeterpunten tegengekomen. Zo is er een achterstand in het bijwerken van het handboek. Per 1 december 2020 is de OKB-er benoemd. Daarvoor maakte hij deel uit van het controleteam, wat volgens de regelgeving niet is toegestaan. Verder heeft de compliance officer een achterstand in het toetsen van de naleving van de organisatorische en opdrachtgerichte maatregelen. De GAD is zich zeer bewust dat de procedures met betrekking tot de onafhankelijkheid belangrijk zijn voor haar functioneren en moeten worden nageleefd. Zo wordt bijvoorbeeld bij de opdrachtaanvaarding altijd het vier-ogenprincipe toegepast.
Hierbij wordt beoordeeld of geen onaanvaardbare risico’s aanwezig zijn die een bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid. Het fiscaal team en de subsidie-inspecteur vallen vaktechnisch niet onder de verantwoordelijkheid van de directeur De vraag is of uit een oogpunt van onafhankelijkheid deze constructie wenselijk is. Ook heeft de gemeenteaccountant in het controledossier onderbouwd dat de leden van het controleteam in voldoende mate onafhankelijk zijn om de controlewerkzaamheden uit te voeren.
21
3 Beantwoording onderzoeksvraag over de controle van fraude Onderzoekvraag 2 “Hoe zorgt de GAD voor naleving van de eisen uit de wet- en regelgeving met betrekking tot fraude?”
3.1 Beoordelingskader controle van fraude De controle van de jaarrekening heeft mede tot doel om vast te stellen dat deze geen afwijkingen van materieel belang bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten. Bij de accountantscontrole is het onderkennen van risico’s op materiële fraudes (frauderisico’s) en het uitvoeren van daarop gerichte controlewerkzaamheden een essentieel onderdeel. De NBA heeft voor de accountant voor de controle van fraude in financiële overzichten nadere regels vastgesteld. Deze zijn vervat in de Nadere Voorschriften controle- en overige standaarden 240 (in het vervolg NV COS 240). Daarnaast heeft de NBA in december 2018 voor accountants een Fraudeprotocol uitgebracht waarin op basis van de thans geldende wet- en regelgeving de rol van de accountant duidelijk wordt gemaakt. Het Fraudeprotocol bevat 21 maatregelen (in het vervolg NBAFPm). Bij het beantwoorden van de onderzoeksvraag hebben wij NV COS 240 en het Fraudeprotocol als beoordelingskader gehanteerd. Hierbij maken we het volgende onderscheid: • De normen die standaard gelden voor de uitvoering van de jaarrekeningcontrole; • De normen die gelden op het moment dat er een (vermoeden van) fraude is geconstateerd, door de accountant zelf of door de gemeente.
Bij de jaarrekeningcontrole moet de accountant nagaan of er een risico op een afwijking van materieel belang aanwezig is die het gevolg is van fraude of fouten.19 Op het moment dat een (vermoeden van) fraudes wordt geconstateerd, zal de accountant ongeacht de omvang moeten nagaan of de gemeente daarop adequaat acteert.
Normen die gelden bij de jaarrekeningcontrole Bij een gemeente is het college primair verantwoordelijk voor het voorkomen en detecteren van fraude (NBA-Handreiking 1139, p. 11). De gemeente heeft de plicht de accountant te informeren over eventuele fraude of vermoede fraude (NV COS 240.40). De regelgeving verwacht van de accountant dat hij een professioneel-kritische houding toont gedurende de gehele looptijd van de controle. Ervaring uit het verleden vormen geen garanties dat fraude gedurende de controleperiode niet zullen optreden. Zo nodig moet hij een deskundige inschakelen (NV COS 240.13 e.v.). In het controleteam moet besproken worden dat frauderisico’s een specifiek aandachtspunt zijn (NV COS 240.16). Om een passend controleplan op te stellen dient de accountant inzicht te verwerven in de te controleren organisatie, de interne beheersing en haar omgeving (NV COS 240.17). Bij aanvang van de controle dient de accountant in te schatten welke frauderisico’s materieel én significant zijn. Met behulp van cijferanalyses kunnen eventuele ongebruikelijke of onverwachte verbanden worden 19 In de NBA-brochure Accountant en Materialiteit van april 2020 is uiteengezet hoe de accountant omgaat met afwijkingen
en onzekerheden in zijn controle. Afwijkingen kunnen onopzettelijk van aard zijn (aangeduid als fouten) of opzettelijk (door fraude). Op basis van de controleverordening 2014 hanteert de GAD voor de jaarrekening 2020 voor fouten een goedkeuringstolerantie van € 39 miljoen.