Bijlage 3 Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Oprichtingsplan

Risicobeheerfonds Nederlandse gemeenten NV

Den Haag, 28 maart 2025

Inhoudsopgave Voorwoord Managementsamenvatting

2

1.

Van Ontwikkelplan tot Oprichtingsplan 1.1 Governance in projectfase 1.2 Uitgevoerde processtappen

10 10 11

2.

Propositie Risicobeheerfonds 2.1 Het waarom van het Risicobeheerfonds 2.2. Visie, missie, strategie en kernwaarden 2.3 Waardepropositie voor gemeenten 2.4 Passendheid in meerjarenstrategie VNG 2.5 Passendheid in rol VNG

13 13 13 15 16 17

3.

Eigendom en investeringen 3.1 Eigendom en aandelen 3.2 Uitgifte aandelen en nominale waarde per aandeel 3.3 Instappen en investeren 3.4 Uitstappen en desinvesteren 3.5 Investering VNG 3.6 Financiering aandelen VNG

18 18 18 19 19 20 20

4.

Governance Risicobeheerfonds 4.1 Governancemodel en zeggenschap gemeenten 4.2 Bevoegdheden directie en RvC 4.3 Overige rechten en verplichtingen aandeelhouders 4.4 Ophanging Risicobeheerfonds in VNG organisatie

22 22 23 24 26

5.

Business rationale 5.1 Businesscase voor gemeenten 5.2 Businesscase voor VNG 5.3 Financiële waterscheiding Risicobeheerfonds en VNG

28 29 31 32

6.

Uitkomsten reviews en stresstesten 6.1 Expert judgements door KPMG en Insight-Into actuarial risks 6.2 Uitkomsten stress tests

33 33 33

7.

Juridische houdbaarheid 7.1 Perspectief Aanbestedingswet en Wet Markt en Overheid 7.2 Perspectief toezichtskader DNB

36 36 38

8.

Risico’s en beheersmaatregelen 8.1 Perspectief gemeenten 8.2 Perspectief VNG 8.3 Perspectief Risicobeheerfonds

39 42 45 45

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

9.

Confrontatiematrix aanbevelingen/opvolging 9.1 Interne adviesgroepen 9.2 Externe adviesgroepen

10. Operationele uitwerking 10.1 Operating model met processen, data, technologie en organisatie 10.2 Materiële impact voor gemeenten

48 48 50

11. Implementatie activiteiten 11.1 Vervolgactiviteiten en planning 11.2 Werven en het betrekken van gemeenten 11.3 Mensen, processen en systemen 11.4 Proces vergunningsaanvraag DNB

53 53 54 55 55

12. Organisatie en communicatie na positief besluit 12.1 Projectgovernance 12.2 Voortgangscommunicatie naar VNG-bestuur

56 56 56

Bijlagen 1. Ontwikkelplan Risicobeheerfonds d.d. 22 januari 2024 2. Uitwerkingsplan Risicobeheerfonds d.d. 25 maart 2024 3. Adviezen van adviesgroepen inclusief reactie Programma Management (6x) 4. Aangepast advies G4-wethouders financiën VNG Risicobeheerfonds 5. Reactie Amsterdam en reactie Programma management Risicobeheerfonds dd 3 februari 2025 6. Management samenvatting Blauwdruk Risicobeheerfonds, januari 2025 7. Blauwdruk Risicobeheerfonds, januari 2025 8. Notitie Passendheid Risicobeheerfonds in rol VNG, Concerncontroller VNG 9. Aandeelhoudersstatuten Risicobeheerfonds Nederlandse gemeenten NV 10. Aandeelhoudersovereenkomst Risicobeheerfonds Nederlandse gemeenten NV 11. Notitie Concerncontroller VNG inzake financiële scheiding Risicobeheerfonds en overige VNG activiteiten 12. Geactualiseerde rendementsberekening Risicobeheerfonds NV 13. Dividendbeleid Risicobeheerfonds NV 14. Management samenvatting Expert judgement KPMG 15. Expert judgement KPMG op geactualiseerde rendementsopgave 16. Review Brandverzekering VNG, 17 januari 2024 -Samenvatting 17. Review actuariële modellen Gebouwenverzekering, 17 januari 2024 18. Stresstest op geactualiseerde rendementsberekening door Arcturus, actuariële experts 19. Confrontatiematrix aanbevelingen interne en externe adviesgroepen

3

47 47 47

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Voorwoord Gemeenten staan samen sterker. Het Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV of eenvoudigweg Risicobeheerfonds is een voorbeeld van hoe collectieve krachtenbundeling op het gebied van Dienstverlening en Kennisdeling leidt tot lagere kosten, meer financiële zekerheid en veiligere gebouwen. Dit initiatief, een concrete uitwerking van de VNG Verenigingsstrategie 2030, biedt gemeenten de kans om gezamenlijk te besparen op hun gebouwenverzekering. Tegelijkertijd krijgen zij beter inzicht in hun risico’s, waardoor ze gerichte maatregelen kunnen nemen om gebouwen veiliger te maken. Dit resulteert niet alleen in een betere risicoscore, maar ook in structureel lagere kosten. De kracht van collectieve krachtenbundeling voor risicobeheer is niet nieuw. Voordat de VNG in 1912 werd opgericht, bestond er al de ’Onderlinge Risico-Vereeniging van Nederlandsche Gemeenten’ met als doel ’het onderling dragen van het risico voortvloeiend uit de toepassing van de Ongevallenwet 1901’. In 1937 volgde de oprichting van de Frauderisico Onderlinge Gemeenten (FOG) en in 1995 de Aansprakelijkheid Onderlinge Gemeenten (AOG). Deze initiatieven, die uiteindelijk opgingen in OVO en later werden geprivatiseerd, lieten zien hoe effectief collectief risicobeheer kan zijn. Eén cruciaal element bleef echter onderbelicht: structureel risicomanagement.

Met het Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV slaan gemeenten een nieuwe weg in. Het combineert een collectieve aanpak van het versterken van structureel risicomanagement bij gemeenten met het dragen van substantieel meer eigen risico door gemeenten en een gezamenlijk financieel vangnet voor het geval zich echt grote schades voordoen. Van, voor en door gemeenten met als resultaat lagere kosten en meer financiële zekerheid. Het gezamenlijke financieel vangnet in de vorm van een eigen schadeverzekeringsmaatschappij kan gunstiger premies bieden dan commerciële verzekeraars, omdat het is gericht op een homogene risicogroep, namelijk gemeentelijke gebouwen. In tegenstelling tot de portefeuille van commerciële verzekeraars waar de premies zijn gebaseerd op een portefeuille van ook bedrijfsgebouwen, winkelcentra en andere gebouwen met hogere (brand) risico’s. De afgelopen 15 jaar hebben gemeenten laten zien dat zij een lagere schadelast hebben dan andere sectoren. Daarnaast worden er geen provisies betaald en blijven de marketingkosten beperkt. Bovendien hanteert een eigen schadeverzekeraar lagere rendementsdoelen dan commerciële partijen. Het Rijk verzekert zijn gebouwen niet, omdat het over voldoende financiële slagkracht beschikt om risico’s zelf te dragen. Gemeenten hebben gezamenlijk diezelfde kracht.

Door samen te werken, kunnen zij risico’s beter beheersen en hun financiële positie versterken. Dit is geen nieuwe uitdaging, maar een logische volgende stap. Laten we deze collectieve krachtenbundeling benutten. Juist nu, in een tijd waarin sluitende begrotingen niet meer vanzelfsprekend zijn, is het essentieel dat gemeenten zelf regie nemen over hun financiële toekomst. Samen bouwen we aan een toekomst waarin gemeenten grip houden op hun risico’s en verzekerd zijn van een solide financiële basis. Roel Wever Voorzitter Programma Board Risicobeheerfonds

4

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Managementsamenvatting Het Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV is een gezamenlijk initiatief van gemeenten en de VNG op het gebied van Dienstverlening en Kennisdeling. Het fonds heeft als doel vanuit gebundelde, collectieve kracht gemeenten zelf risico’s te laten verminderen om zo kosten te besparen en de veiligheid van gemeenten te vergroten. Hierdoor ontstaat een duurzaam, stabiel, financieel kader voor gemeenten waarmee de weerbaarheid op de lange termijn wordt vergroot. Diverse alternatieven zijn onderzocht om kosten te besparen Aan het Oprichtingsplan voor het Risicobeheerfonds ging een uitgebreide analyse vooraf om vast te stellen op welke wijze het beste gemeenten gezamenlijk en ondersteund door de VNG, hun risico’s kunnen verlagen en op kosten van verzekeren kunnen besparen. In het Ontwikkelplan zijn volgende scenario’s onderzocht: • Continuering bestaand proces van verzekeren door individuele gemeenten; • Collectief inkopen van de bestaande verzekeringen; • Collectief inkopen bij één private verzekeringsmaatschappij; • Opzetten van een eigen verzekeringsmaatschappij. In de analyse wordt geconcludeerd dat risicomanagement in combinatie met het oprichten van een eigen verzekeringsmaatschappij de meeste voordelen voor gemeenten oplevert. Dat heeft geresulteerd in een Uitwerkingsplan Risicobeheerfonds en daarna het Oprichtingsplan Risicobeheerfonds.

Vanaf begin 2024 het is Risicobeheerfonds meerdere keren besproken in het VNG-bestuur. Wat het Risicobeheerfonds gemeenten biedt Het fonds is ontwikkeld als uitvloeisel van de Verenigingsstrategie VNG 2030 en is een strategische keuze van gemeenten om hun risicobeheer te versterken. De collectieve aanpak maakt het mogelijk om financiële voordelen te behalen en tegelijkertijd door preventie de veiligheid van gemeenten te verbeteren. Gemeentelijke gebouwen hebben een aantoonbaar lagere schadelast dan andere bedrijfsgebouwen zoals winkelcentra, loodsen of fabrieken. In combinatie met de keus voor een andere eigen risico systematiek en een financieel vangnet voor calamiteiten, leidt dit tot duurzaam lagere premies, minder kosten en efficiënter risicomanagement. Bovendien vermindert het Risicobeheerfonds de administratieve lasten van gemeenten. De lasten dalen door het overnemen van de volledige schadeafhandeling en het opheffen van de noodzaak tot aanbestedingen bij het afsluiten van verzekeringen. Lage marktpremies op dit moment Sommige gemeenten geven in gesprekken aan dat de voorgestelde kostenbesparingen in de praktijk lager worden omdat contracten verlengd kunnen worden met zeer gunstige premies.

Dat wordt herkend en de oorzaak hiervan is enerzijds een ‘zachte markt’ en anderzijds zijn er pogingen van verzekeringsmakelaars en commerciële verzekeraars om met lage premies de komst van het Risicobeheerfonds tegen te houden. De huidige door de markt aange­boden lage premies zullen tijdelijk zijn. De komende periode van 15 jaar zijn de premies gemiddeld even duur als de afgelopen 15 jaar. Dat komt omdat het premiemodel van commerciële verzekeraars duurder is. Het is daarom goed om bij de

5

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

afweging voor deelname aan het Risicobeheerfonds niet alleen naar de huidige situatie te kijken, maar ook naar de lange termijn voordelen van duurzaam lagere premies. Positieve financiële businesscase Het financiële model van het fonds biedt een heldere businesscase. Namelijk duurzaam lagere premies. Bij 75% deelname van gemeenten is uitgerekend dat de jaarlijkse besparingen op premies voor gebouwen in combinatie met hogere schadelast door hogere eigen risico’s € 49 miljoen bedraagt. Op basis van historische berekeningen, zijn besparingen voor gemeenten mogelijk tot gemiddeld 75% over minimaal 15 jaar, afhankelijk van het schadeverleden van de gemeente. De besparingen voor gemeenten kunnen nog fors groter worden als het Risicobeheerfonds nog meer verzekeringsproducten gaat aanbieden en meer gemeenten deelnemen. Voor VNG voorziet de businescase in dividenduitkeringen aan aandeelhouder VNG Risicoholding waarmee leningen die zijn aangegaan met VNG in 7 jaar terugbetaald kunnen worden. Passendheid in rol van VNG VNG vervult met het Risicobeheerfonds twee van haar belangrijkste rollen, namelijk die van Dienstverlener voor gemeenten en die van Kennisdeler naar gemeenten. In hoofdstuk 3.4 van de Verenigingssstrategie VNG 2030 wordt de rol van Dienstverlener als volgt weergegeven: ‘Onderzoek naar de mogelijkheden tot versterking van de dienstverlening aan gemeenten door de VNG’.

Het Risicobeheerfonds is een direct uitvloeisel van dit onderzoek. Aandelen participatie VNG VNG participeert met 50% van de aandelen in het Risicobeheerfonds om daarmee verantwoordelijkheid te nemen om dit initiatief tot een succes te maken. Die verantwoordelijkheid houdt onder andere in: • dat zij dit initiatief heeft bedacht en tot een Oprichtingsplan heeft gebracht; • dat zij een omvangrijke financiële bodem legt met een investering van maximaal € 21,6 miljoen bij 75% deelname van gemeenten: • dat zij hiervoor ook risico draagt; • dat zij de uitvoering voor haar rekening neemt; Zo ontstaat een vergelijkbaar construct als bij BNG, waar het Rijk 50% van de aandelen heeft naast 50% aandelen van gemeenten. Dit aandeelhoudersmodel geeft vertrouwen aan de DNB die vergunning moet geven aan het Risicobeheerfonds om verzekeraar te zijn en daarna het externe toezicht houdt op de uitvoering van het verzekeringsbedrijf. Zonder een robuuste participatie door VNG en financieel draagvlak van VNG, is de kansrijkheid van dit initiatief op alle fronten kwetsbaar. De steun en het draagvlak van VNG moet niet alleen DNB en de financier BNG vertrouwen geven, maar ook gemeenten. Financiering aandelen VNG Risicobeheerfonds Voor het storten van het aandelenkapitaal van maximaal € 21,6 miljoen bij 75% deelname van gemeenten, gaat VNG Risicoholding gefaseerd een lening aan met VNG.

Hiervan wordt € 15,6 miljoen geleend bij BNG wat in zeven jaar met rente zal worden terugbetaald. Gedurende de aflossingsperiode wordt het financiele risico voor VNG steeds kleiner tot nihil in jaar acht na de start van de lening. Als onderpand van de lening wordt hypothecaire zekerheid verschaft aan BNG. De lening wordt pas afgesloten nadat minimaal 30% van de gemeenten (op basis van inwonersaantallen van Nederland) heeft besloten deel te nemen en investeringen worden gedaan om het Risicobeheerfonds ook daadwerkelijk te realiseren. Naar verwachting is dit medio 2026.

6

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Risico’s voor VNG en gemeenten Het starten van een eigen verzekeringsmaatschappij kent risico’s. Deze zijn in kaart gebracht, onderzocht en blijken, mede volgens externe experts als KPMG, beheersbaar en te mitigeren. Om die reden wordt er: • niet eerder geïnvesteerd in de opbouw van het Risicobeheerfonds voordat 30% van de gemeenten heeft besloten deel te nemen; • gefaseerd geïnvesteerd evenredig met de groei van het fonds; • zal er ruim voldoende startkapitaaal zijn om eventuele tegenvallers op te vangen; • is het eigen risico van de verzekeraar de eerste jaren beperkt. Gedurende het bestaan van het Risicobeheerfonds borgt het zeer strenge toetsingskader van de DNB dat het Risicobeheerfonds financieel gezond blijft. Daarbij heeft het fonds een uitgebreid instrumentarium aan maatregelen om bij te sturen zoals het aanpassen van premies, eigen risico’s van zichzelf en gemeenten en dekkingen. Faillisement van het Risicobeheerfonds en daarmee het verlies van het geïnvesteerd vermogen is zo goed als nihil. Daar komt bij dat de toezichthouder het überhaupt niet zover laat komen. Mocht ondanks alle beheersmaatregelen de continuïteit van het Risicobeheefonds op enig moment volgens de DNB in het geding komen, dan kunnen aandeelhouders tijdig beslissen tot verkoop van het fonds naar een commerciële verzekeraar. In dat geval wordt gestreefd naar vergoeding van het geïnvesteerd vermogen.

Dividend, vermogensgroei en premieverlaging Het Risicobeheerfonds voorziet uit veiligheidsoverwegingen in een fors hoger startkapitaal dan minimaal door de DNB vereist. Het voorziet ook in systematische jaarlijkse groei van het vermogen door te werken met een doelrendement van 14%. Van dat rendement wordt jaarlijks een vast deel toegevoegd aan het vermogen. Van het resterende rendement krijgen gemeenten 25% dividend dat ook wordt toegevoegd aan het vermogen. De groei van het vermogen wordt ingezet om jaarlijks premieverlagingen mogelijk te maken en ter financiering van eventuele nieuwe verzekeringsproducten. Om die reden hoeft geen kapitaal bijgestort te worden gedurende de tijd. Gedurende de eerste 10 jaar ontvangt VNG van het resterende rendement 75% dividend. Hiermee wordt door aandeelhouder VNG Risicoholding rente en aflossing betaald op leningen ter waarde van het geinvesteerd vermogen van maximaal € 21,6 mio. De dividendverdeling wordt na 10 jaar door de aandeelhouders opnieuw bepaald. Financiële waterscheiding Risicobeheerfonds en VNG Het onderbrengen van het Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV in de nieuwe tussenholding VNG Risicoholding BV, vormt de basis van de financiële waterscheiding bij de operationele uitvoering van het Risicobeheerfonds.

In de uitvoering van het Risicobeheerfonds zijn er uitsluitend premies en inkomsten vanuit deelnemende gemeenten betrokken. In de jaren totdat het geïnvesteerd vermogen helemaal is vergoed aan VNG, lopen niet deelnemende gemeenten alleen bij failissement een risico. Dit is een indirect risico, namelijk over dat deel van hun eerdere bijdragen aan VNG dat dan verloren gaat. Niet alleen wordt dit bedrag steeds kleiner naarmate meer van het geïnvesteerde kapitaal is vergoed; het gaat ook alleen om indirect geld omdat er geen cash out plaatsvindt door niet deelnemers. Zoals hierboven is beschreven, is het risico op faillissement zeer gering. Van dividenduitkering naar VNG is alleen sprake de eerste 10 jaar om de investering van VNG af te lossen. Deze dividendperiode eindigt na 10 jaar.

7

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Juridische houdbaarheid en voldoen aan Aanbestedingswet 2012 De aanbestedingsadvocaten van Straatman Koster advocaten, één van de advocatenbureaus op het gebied van aanbestedingsrecht, hebben de juridische structuur getoetst en zijn er van overtuigd dat, met de gekozen governance zoals is verwoord in de aandeelhoudersstatuten en het aandeelhoudersreglement, met succes een beroep gedaan kan worden op de wettelijke uitzonderingsbepaling “quasi-inbesteding”. De aandeelhoudende gemeenten kunnen zonder aanbestedingsprocedure hun verzekeringsopdrachten aan het fonds gunnen. Indien marktpartijen gemeenten aansprakelijk stellen dan zal VNG die zaken coördineren en de desbetreffende gemeenten aanbieden om de behandeling van de zaak met Straatman Koster Advocaten voor hen te regelen. Daarmee worden de gemeenten ontzorgd en wordt ook gewaarborgd dat elke gemeente een eigen verhaal kan opstellen dat mogelijk afwijkt van hoe de structuur is opgezet. Besluitvorming, stemverhoudingen en bevoegdheden VNG koopt voor haar belang aandelen A. Gemeenten treden toe door het kopen van aandelen B, gebaseerd op hun inwoneraantal. Invloedrijke zeggenschap van gemeenten is in de Aandeelhoudersstatuten en Aandeelhoudersovereenkomst gewaarborgd via stemrecht met aandelen B, evenredig verdeeld op basis van inwoneraantal. Dit zorgt voor een eerlijke verdeling van kosten en zeggenschap.

De besluitvormingsstructuur voorziet in een algemene vergadering waarin alle deelnemende gemeenten vertegenwoordigd zijn. Hiermee behouden gemeenten directe invloed op belangrijke (strategische) beslissingen en wordt formele zeggenschap vertaald in daadwerkelijke invloed. Uittreden kan na vijf jaar, aandelen kunnen worden teruggekocht door VNG. Dit zorgt voor een stabiele financiële basis in de eerste jaren van het fonds. Nieuwe verzekeringsproducten op basis van draagvlak Voor het introduceren van nieuwe verzekeringsproducten vindt besluitvorming plaats op basis van aandelen C. Per gemeente wordt bij toetreding één aandeel C verstrekt. Dit aandeel dient uitsluitend ten behoeve van besluitvorming over nieuwe verzekeringsproducten. Minimaal 80% van de aandeelhouders C, dus 80% van het aantal gemeenten, dient met een voorstel voor een nieuw verzekeringsproduct in te stemmen. Daarmee wordt geborgd dat nieuwe verzekeringsproducten er alleen komen als er zeer groot draagvlak is. Deze werkwijze komt tegemoet aan de wensen van adviesgroepen. Aanbevelingen van adviesgroepen en externe experts zijn opgevolgd KPMG heeft een expert judgement uitgevoerd op de businesscase.

Naast een aantal aanbevelingen stelt KPMG dat ‘De resultaten laten zien dat in elk van de doorgerekende scenario’s een flinke bate voor de deelnemende gemeenten ontstaat door verlaging van de kosten ten opzichte van het huidige scenario’. Vanuit de diverse adviesgroepen werden in de loop van het proces eveneens aanbevelingen gedaan om de businesscase en de bedachte uitvoering van het Risicobeheerfonds robuuster te maken. Die zijn overgenomen en er is een geactualiseerde rendementsberekening gemaakt. Die is eveneens door KPMG beoordeeld. De geactualiseerde rendementsberekening heeft een stresstest ondergaan. De uitkomsten van de tweede review en de stresstest zijn positief. Ook zo goed als alle aanbevelingen van de adviesgroepen zijn overgenomen. Zie hiervoor bijlage 19. Aan de randvoorwaarden als genoemd door de wethouders Financïen G4 wordt volgens het Programma Management vanwege alle aanpassingen en toelichtingen in het plan voldaan.

8

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Impactanalyse voor gemeenten De deelname aan het Risicobeheerfonds is de start van veranderingen in gemeentelijke werkprocessen rondom verzekeren en de rol van verzekeringsambtenaren. Deelname aan het Risicobeheerfonds heeft ook impact voor andere afdelingen en medewerkers, echter deze is geringer dan voor verzekeringsambtenaren. Verzekeringsambtenaren zullen een verschuiving in hun werk gaan doormaken van operationeel contractbeheer naar een meer adviserende rol. De focus hierbij ligt op strategische risicobeheersing en preventie. Het begint met het risicothema Gebouwen en in de loop van de jaren zullen andere risicothema’s volgen zoals bijvoorbeeld Aansprakelijkheid. Om deze reden is er binnen de implementatie van het Risicobeheerfonds aandacht voor begeleiding en ondersteuning van verzekeringsambtenaren. Zij worden expliciet betrokken bij de uitwerking en implementatie en hun expertise zal optimaal worden benut. Implementatiestrategie De implementatiestrategie kent een gefaseerde uitrol, waarbij koplopergemeenten als aanjagers fungeren. Door intensieve samenwerking met gemeenten die al actief bezig zijn met risicobeheer, worden goede praktijkvoorbeelden gedeeld en wordt inzicht gegeven in de concrete voordelen van deelname.

Om de kritische massa van 30% van de gemeenten (op basis van inwonersaantallen van Nederland) te bereiken, wordt een combinatie van bestuurlijke betrokkenheid, financiële onderbouwing en praktische ondersteuning ingezet. Gemeenten worden actief geïnformeerd over de kostenbesparingen en het vereenvoudigde schadeproces. Ambassadeursgemeenten zullen hun ervaringen delen om vertrouwen te wekken bij potentiële andere deelnemers. Daarnaast wordt via een gerichte communicatiestrategie gezorgd dat gemeenten niet alleen hun intentie uitspreken, maar ook daadwerkelijk de stap zetten naar deelname. Dit gebeurt door bestuurlijke sessies, ondersteuning bij besluitvorming en duidelijke, laagdrempelige stappen voor toetreding. Waarover neemt het VNG-bestuur een besluit Het VNG-bestuur besluit of zij akkoord is met de oprichting van het Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV conform het Oprichtingsplan. Ingezoomd op belangrijke punten in het Oprichtingsplan houdt een positief besluit in: • akkoord met een investering van VNG van maximaal € 21, 6 miljoen bij 75% deelname van gemeenten (waarvan € 15,6 miljoen wordt geleend bij BNG); • akkoord met de voorgestelde governance en zeggenschap waaronder aandeelhouders verhoudingen en waarden; • akkoord met de overige karakteristieken van het Risicobeheerfonds als geschetst in dit Oprichtingsplan.

De ALV hoeft geen besluit te nemen over de oprichting omdat iedere gemeente zelf beslist of het deelneemt aan het Risicobeheerfonds. Conclusie Het Risicobeheerfonds is een krachtig nieuw initiatief binnen de Verenigingsstrategie VNG 2030. Het stelt gemeenten in staat om collectief risico’s te beheersen, kosten te verlagen en hun risicomanagement te professionaliseren. VNG speelt hierin een sleutelrol door facilitering, financiële stabiliteit en kennisdeling.

9

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

1 Van Ontwikkelplan tot Oprichtingsplan ■ 1.1

Governance in projectfase

Het project Risicobeheerfonds stond onder leiding van een Programma Board in de volgende samenstelling: • Roel Wever (vz) Tevens portefeuillehouder in het VNG-Bestuur) • Leonard Geluk Vanuit rol als Algemeen Directeur VNG) Het Programma Management bestaat uit: • Frank Elion Kwartiermaker • Christiaan Ravensbergen Directeur VNG Risicobeheer (en initiatiefnemer Risicobeheerfonds) • Peter Kattenburg Programma Control Het Programma Management liet zich adviseren en uitdagen door de VNG Initiatiefgroep Risicobeheerfonds. De leden van deze groep zijn allen lid van het VNG-bestuur en zijn in de beginfase van het project door het Programma Management geïnterviewd. De samenstelling is als volgt: • Ton Heerts Burgemeester Apeldoorn • Liesbeth Spies Ten tijde van Burgemeester Alphen aan de Rijn • Eric van Oosterhout Burgemeester Emmen • Aly van Berckel Gemeentesecretaris Tilburg • Peter Heijkoop Ten tijde van wethouderschap Dordrecht • Marianne van der Sloot Wethouder ‘s-Hertogenbosch

10

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

■ 1.2

Uitgevoerde processtappen

Ontwikkelplan Begonnen is met het opstellen van het Ontwikkelplan VNG Risicobeheerfonds d.d. 22 januari 2024 (zie bijlage 1). Hierin is beschreven de aanleiding, het gedachtegoed van het initiatief, de verschillende uitwerkingsscenario’s alsook wat de mogelijke opbrengsten en risico’s van die scenario’s zijn. De uitwerkingsscenario’s zijn: • Continuering bestaand proces van verzekeren door individuele gemeenten; • Collectief inkopen van de bestaande verzekeringen; • Collectief inkopen bij één private verzekeringsmaatschappij; • Opzetten van een eigen verzekeringsmaatschappij. De voordelen van de uitwerkingsopties zijn afgezet tegen de nadelen en risico’s. Aan de hand van dit document heeft Directie VNG op 22 januari gekozen voor de uitwerkingsoptie met een eigen verzekeringsmaatschappij. Het idee voor het Risicobeheerfonds is voor het eerst in het VNG-bestuur is besproken op 1 maart 2024 tijdens een strategiedag. De reacties waren positief en met een aantal bestuurders is toen de VNG Initiatiefgroep Risicobeheerfonds gevormd (zie ook hoofdstuk 1.1) Uitwerkingsplan In opdracht van Directie VNG is een Uitwerkingsplan VNG Risicobeheerfonds opgesteld d.d. 25 maart 2024 (zie bijlage 2). Hierin zijn de volgende zaken verder uitgewerkt: • Eigendomsaspecten; • Financiering en kapitaalinbreng; • Businesscase voor gemeenten en VNG; • Zeggenschap; • Fiscale aspecten als BTW en VPB.

Directie VNG heeft op 25 maart 2024 haar akkoord gegeven op het Uitwerkingsplan. VNG-bestuur 24 april 2024 Nadien is het Risicobeheerfonds besproken op de bestuursvergadering van 24 april. Het VNG-bestuur heeft zich positief uitgesproken over het initiatief. Het VNG-­bestuur besloot op 24 april eerst een beeld te willen hebben over het draagvlak onder gemeenten alvorens een besluit te nemen over de oprichting. Ook is in deze bestuurs­ vergadering aan de orde geweest de G4 meer aan te haken. Om een brede afspiegeling van alle gemeenten te hebben bij het onderzoeken van het draagvlak zijn vier groepen benoemd: • Commissie Financiën VNG; • Netwerk Directeuren Financiën en Concerncontrollers 100.000+ gemeenten; • College voor Dienstverleningszaken VNG; • Risico Platform Overheden (RPO). Daarnaast heeft het Programma Management ook het VerzekeringsPlatform Overheden (VPO) om advies gevraagd. Adviezen en aanbevelingen van vijf adviesgroepen Alle vijf de adviesgroepen is een informatiepakket over het Risicobeheerfonds toe­­ gestuurd. Het Programma Management heeft met alle adviesgroepen een goed contact gehad. De vier adviesgroepen als afgesproken met het VNG-bestuur hebben

11

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

een positief advies uitgebracht of uitgesproken een positieve grondhouding te hebben. Het VPO heeft, ook na verdiepende besprekingen, geen positief advies uitgebracht. Naast adviezen hebben alle vijf de adviesgroepen aanbevelingen gegeven voor ver­­ betering van het plan voor het Risicobeheerfonds. Het Programma Management heeft alle aanbevelingen voorzien van een managementreactie (zie alle documenten in bijlage 3). G4 Het Programma Management heeft eind mei een eerste overleg gehad met de Directeuren Financiën/Concerncontrollers van de G4 om hen meer te betrekken. Eind september heeft een tweede overleg plaatsgevonden. Het overleg van de Directeuren Financiën/Concerncontrollers met het Programma Management hebben geresulteerd in een advies van de Wethouders Financiën aan de VNG commissie Financiën. Een eerste advies is van 12 november 2024. Dat is vervangen door een aangepaste notitie d.d. 6 februari 2025 (zie bijlage 4). Zie bijlage 19 hoe op de daarin genoemde randvoorwaarden is geacteerd door het Programma Management. Volgens het Programma Management wordt thans aan de randvoorwaarden voldaaan. ALV van 26 juni 2024 In de ALV van 26 juni is het initiatief Risicobeheerfonds voor het eerst aan de leden gepresenteerd door voorzitter van de Programma Board, Roel Wever.

Met een steun van VNG voorzitter Sharon Dijksma werd de leden erop gewezen waarom het Risicobeheerfonds past in de Verenigingsstrategie 2030 en wat het de leden kan bieden. In de stukken van de ALV is het Risicobeheerfonds meer uitvoerig als initiatief aan de leden voorgelegd. Alleen het VNG-bestuur besluit over de oprichting; iedere gemeente bepaalt zelf over deelname aan het Risicobeheerfonds. ALV van 28 november 2024 In deze ALV zijn de leden van de voortgang op de hoogte gebracht. In de ledenbrief ontvingen de leden ook een schriftelijke voortgangsrapportage en werden de tijdslijnen beschreven tot en met besluitvorming door het VNG-bestuur eind maart 2025. VNG-bestuur 20 december 2024 In deze vergadering heeft het bestuur kennisgenomen van de positieve adviezen van de vier afgesproken adviesgroepen. Tevens is besloten een besluit te nemen over de oprichting van het Risicobeheerfonds in de vergadering van 28 maart 2025. Ten behoeve van de besluitvorming zal het Netwerk Directeuren Financiën en Concerncontrollers 100.000 + gemeenten aangevuld met concerncontrollers van andere gemeenten waaronder van het RPO een ‘collegiale toets’ doen op het Oprichtingsplan waaronder het operating model en de businesscase. Deze toets mondt uit in een schriftelijk document voor het VNG-bestuur.

Amsterdam, nieuw bestuurslid VNG Hester van Buren, wethouder Financiën in Amsterdam, en tevens lid van het VNG-bestuur heeft 3 februari haar opinie gegeven op het Risicobeheerfonds naar aanleiding van een gesprek hierover met Roel Wever en Frank Elion op 24 januari 2025. Ook hier heeft het Programma Management een reactie opgesteld en is aangeboden de gesprekken met haar voort te zetten. Zie voor de opinie van Hester van Buren en de reactie van het Programma Management bijlage 5.

12

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

2 Propositie

Risicobeheerfonds ■ 2.1

Het waarom van het Risicobeheerfonds

Uit onderzoek 1) is gebleken dat alle gemeenten in Nederland over een periode van 15 jaar gemiddeld € 100 miljoen per jaar teveel aan premies betalen dan wat je op basis van historische schades van gemeenten zou verwachten. Dit komt omdat commerciële verzekeraars verdienmodellen hebben met hoge rendementseisen, hoge kosten en hun portefeuilles met gebouwenverzekeringen een hoger risicoprofiel hebben dan wanneer alleen gemeentelijke gebouwen verzekerd hoeven te worden. In de VNG verenigingsstrategie 2030 hebben gemeenten gezamenlijk de overtuiging uitgesproken dat alleen met collectieve krachtenbundeling de grote uitdagingen waar gemeenten de komende jaren mee te maken krijgen, opgelost kunnen worden. Het Risicobeheerfonds is hier een eerste uitwerking van en stelt gemeenten in staat door collectieve krachtenbundeling duurzaam haar risico’s te verlagen. In combinatie met een eigen collectief financieel vangnet leidt dat tot forse duurzame kostenbesparingen in de orde van grootte van jaarlijks ongeveer € 67 miljoen (als alle gemeenten in Nederland meedoen) alleen al voor het risicothema Gebouwen. Naarmate er meer risicothema’s bijkomen, worden gemeenten steeds veiliger en de kostenbesparingen steeds groter. ■ 2.2

Visie, missie, strategie en kernwaarden

De visie, missie, strategie en kernwaarden maken onderdeel uit van de Blauwdruk Risicobeheerfonds die is opgesteld. Voor de management samenvatting zie bijlage 6. Voor het uitgebreide document van de Blauwdruk, zie bijlage 7. Het Risicobeheerfonds heeft als missie om Nederlandse gemeenten te ondersteunen bij het verminderen van risico’s door middel van een collectieve aanpak. De visie is om gemeenten te ontzorgen en hen te helpen bij verhoogde veiligheid en verlaagde kosten.

13

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Strategische richting | Visie & missie

Het Risicobeheerfonds heeft als missie de krachten van Nederlandse gemeenten te bundelen om hun risico’s te verminderen V i si e De grote uitdagingen waar Nederlandse gemeenten voor staan kunnen alleen gezamenlijk het hoofd worden geboden. Als collectief maken Nederlandse gemeenten veel meer impact dan als individuele entiteiten. Op diverse terreinen kunnen gemeenten hun krachten bundelen door data en kennis te delen en hun o p g e t e ld e (fin a n c ië le ) k r a c h t t e b e n u t t e n .

M i ssi e Vanuit gebundelde collectieve kracht gemeenten in staat stellen zelf risico's te verminderen om zo kosten te besparen en de veiligheid van gemeenten te vergroten.

Collectieve krachtenbundeling kan alleen succesvol zijn als dat gepaard gaat met collectieve zeggenschap op onderwerpen waar breed draagvlak essentieel is en als de meerwaarde ten dienste staat aan de individuele deelnemende gemeenten. Bij collectieve krachtenbundeling en zeggenschap houdt gemeentelijke autonomie in dat gemeenten zelf beslissen of en zo ja hoe de meerwaarde in van het collectief worden ingezet. In onze visie geeft het Risicobeheerfonds richting aan het beheren van berekenbare risico’s en faciliteert het de krachtenbundeling van gemeenten als o n p a r t ijd ig p la t fo r m .

1

Strategische richting | Strategie & Risicomanagement Vliegwiel

Gemeenten zetten het Vliegwiel in gang van risicoverlaging, veiligheid verhoging en kostenbesparing Strategie Het Risicobeheerfonds werkt volgens de filosofie van het Risicomanagement Vliegwiel. Hierbij worden gemeenten middels een platform in staat gesteld op een slimme en geïntegreerde manier hun risico's in te zien, te begrijpen en te verminderen om zo kosten te besparen. Met de besparingen worden aan de hand van inzichten over de dan ontstane situatie weer nieuwe investeringen gedaan om risico’s verder te verminderen om zo nog meer besparingen te realiseren.

Inzicht

Advies

Actie

Risicomanagement Vliegwiel Start

Inzicht in Risicoscorekaart en Risicolabels Vergroten investeringsruimt e voor investering in maatregelen

Resultaat

Advies m.b.t. verlagen van de Risicolabels

veiligheid kosten

Actie door uitvoering van het risicoadvies

Resultaat van besparing op de kosten & verhoging van de veiligheid

2

Bron: promotieonderzoek “Risicoprofilering van het gemeentelijk Vastgoed. Een bestuurlijke en modelmatige analyse” Christiaan Ravensbergen

14

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Lange termijn perspectief Risicobeheerfonds Op de lange termijn streeft het Risicobeheerfonds ernaar gemeenten in staat te stellen risico’s te verlagen van alle belangrijke risicothema’s. Met het inzicht van nu zijn deze risicothema’s: • Gebouwen; • Data en datainfrastructuur; • Aansprakelijkheid • Gezondheid van medewerkers; • Motorvoertuigen en materieel; Het is niet de ambitie van het Risicobeheerfonds ook voor andere publeke organisaties te werken. Om te voldaan aan de uitzonderingsbepalingen van de Aanbestedingswet kan dat ook niet. ■ 2.3

Waardepropositie voor gemeenten

De kern van de waardepropositie voor gemeenten is een digitaal portaal waarin gemeenten al hun risico’s kunnen inzien, advies en hulp krijgen om risico’s te verlagen en toegang hebben tot het financiële vangnet voor calamiteiten. In het financieel vangnet zien gemeenten wat de kosten van de risico’s zijn, hun eigen risico’s en hoeveel daarvan in een jaar is gebruikt en hoeveel bespaart kan worden als risico’s worden verlaagd. Gemeenten worden ontzorgd omdat processen zoveel mogelijk gedigitaliseerd zijn en alle schades door het Risicobeheerfonds worden afgewikkeld. Ook eigen risico schades.

Dienstverlening | De waardepropositie

Gemeenten krijgen toegang tot een eigen portaal, waarin ze datagedreven hun risico’s kunnen inzien, beheren en verzekeren Portaal voor gemeenten om het vliegwiel in gang te zetten: Veiligheid verhogen en kosten verlagen vanuit gebundelde kracht Inzicht

Advies

Ac t i e

Benchmarking risicolabel eigen gemeente Realtime inzicht in Risicolabels en alle data van de gemeente en individuele gebouwen2, gebenchmarkt met andere gemeenten, regio’s

Risicoadvies voor eigen gemeente Datagedreven op maat gemaakt advies voor risicoverlagende maatregelen inclusief investeringen, opbrengsten, terugverdientijden

Hulp bij risicoverlagende maatregelen Begeleiding bij uitvoering van risicoverlagende maatregelen. Afhankelijk van dienstverlening pakket (Basis, Extra, Totaal)

Actuele & historische verzekeringsdata Totaaloverzicht van gebouwenverzekeringen, polisvoorwaarden, gebruikte eigen risico’s, premie- en schade historie, etc.

Landelijke preventie programma’s Gebruikmaken van collectiviteit (kennis, subsidies & inkoopkracht) door deelname

Risico’s financieel dekken Verzekeringen (verzekerde waarden, premies, schades, eigen risico’s en historie)

Kennisbank & database Uitgebreide database met gemeente data, publicaties, best-practices, trainingen etc.

Risicodialoog, events & communities Op risicothema’s in gesprek met collega’s via live of online events, en online chat rooms

Ontzorging schade en polis

Volledige administratie-ontzorging (op het gebied van polisadministratie, schadeafhandeling, ook eigen risico schades en financiële transacties)

Resultaat Besparen van de kosten & Verhogen van de veiligheid 1

15

Zie bijlage voor toelichting mogelijke risico’s & typen gemeentelijk vastgoed

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

4

■ 2.4

Passendheid in meerjarenstrategie VNG

Stap naar voren, de Verenigingsstrategie VNG 2030, identificeert vijf ontwikkelthema’s voor gemeenten en VNG als organisatie. Hieronder worden de kenmerken van het Risicobeheerfonds afgezet tegen de ontwikkelthema’s. Ontwikkelthema

Passendheid Risicobeheerfonds

Gemeenten ontwikkelen zich tot één sterke bestuurslaag

Beperkt. Het Risicobeheerfonds biedt gemeenten wel in de AvA gebundelde collectieve zeggenschap.

Gemeenten investeren in het leren van elkaar om hun bestuurskracht en kwaliteit van de uitvoering te versterken

Zeer goed. Bij uitstek is het risicobeheerfonds gericht op van elkaar leren door kennisuitwisseling en gezamenlijk optreden. Door collectieve krachtenbundeling is het Risicobeheerfonds ook gericht op versterking van de kwaliteit van uitvoering van risicomanagement en verzekeren. Met name voor de niet grote gemeenten. Deze rol sluit aan bij de rol die VNG nu vervult voor gemeenten met tal van uitvoeringsactiviteiten. Via collectieve inkoop of vanuit eigen BV’s of deelnemingen in BV’s.

De VNG ontwikkelt zich verder als knooppunt van netwerken

Zeer goed. VNG fungeert als facilitator van de collectieve krachtenbundeling van gemeenten. VNG is ook het knooppunt naar derden partijen als de BNG om het Risicobeheerfonds voor gemeenten mogelijk te maken.

De VNG ontwikkelt zich tot de vereniging van gemeenten die samenwerken in regio’s

Goed. Bij het werven van gemeenten en het uitvoeren van het Risicobeheerfonds wordt aansluiting gezocht bij bestaande regionale samenwerkingen die met het Risicobeheerfonds een impuls kunnen krijgen.

VNG versterkt de betrokkenheid van de leden bij de besluitvorming en de kwaliteit daarvan, alsmede het bijbehorende mandaat van de VNG naar het rijk

Beperkt. Niet zozeer versterking van de betrokkenheid van de besluitvorming van VNG. Wel versterking van de betrokkenheid bij wat collectief door het Risicobeheerfonds wordt gerealiseerd, namelijk verbetering van het risicomanagement en kostenverlagingen. Zie versterking vindt plaats vanuit de sterke zeggenschap van gemeenten bij het Risicobeheerfonds. Die zeggenschap moet sterk zijn om te voldoen aan de uitzonderingsbepalingen van de Aanbestedingswet.

In Verenigingsstrategie VNG 2030 is benoemd dat in de VNG-geschiedenis drie vaste waarden van toepassing zijn: • Belangenbehartiging • Dienstverlening • Kennisdeling

16

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

In hoofdstuk 3.4 van de Verenigingsstrategie wordt op dienstverlening ingegaan. Daar worden twee type initiatieven onderscheiden: 1. Onderzoek naar de mogelijkheden tot versterking van de dienstverlening aan gemeenten door de VNG. 2. Het ontwikkelen van een gemeentelijke visie op het vraagstuk van regionale samenwerking tussen gemeenten, inclusief een bijbehorend toetsingskader. Conclusie Het Risicobeheerfonds is een voorbeeld van een initiatief als bedoeld in hoofdstuk 3.4. Dat is tot nu ook zo uitgesproken door het VNG-bestuur. Voorts kan geconcludeerd worden dat het Risicobeheerfonds niet tegenstrijdig is met een van de vijf ontwikkel­ thema’s in de Verenigingsstrategie. ■ 2.5

Passendheid in de rol van VNG

VNG is al sinds jaar en dag een organisatie die bestaat uit meerdere entiteiten. VNG kent de volgende dochters: • VNG Realisatie BV • VNG Risicobeheer BV • VNG Connect BV • VNG International BV Deze dochters hebben allen een statutaire directie en waarbij de Algemene Directie van VNG de rol vervult van aandeelhouder. Inmiddels zijn er ook een aantal dochters/ bedrijven verkocht, denk aan CIB, SGBO, VB, BING, GEMNET etc. De dochters hebben allemaal gemeen dat ze een nuttige bijdrage leveren voor een groot deel van onze leden. Het is dus niet nieuw dat VNG het initiatief neemt om een extra entiteit op te nemen binnen haar concern. Zie verder de notitie van de Concerncontroller van VNG (Bijlage 8) waarin wordt uitgelegd hoe het zijn van aandeelhouder past in de statuten van VNG en het financiële risico voor VNG en dus de leden beperkt is tot de eerste zeven jaren van het bestaan van het Risicobeheerfonds. Conclusie Het Risicobeheerfonds is passend als deelneming/dochter van VNG en ook de daarbij behorende rol van aandeelhouder van VNG.

17

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

3 Eigendom en investeringen ■ 3.1

Eigendom en aandelen

Met top juristen op het gebied van Aanbestedingsrecht, Financieel Toezichtsrecht en Ondernemingsrecht is een eigendoms- en governance construct ontworpen dat voldoet aan de uitzonderingsbepalingen voor quasi-inbesteding uit de Aanbestedingswet (artikel 2.24b Aw 2012)), de regels voor naamloze vennootschappen uit boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) en tegelijkertijd het toezichtskader van de DNB uit de Wet op het financieel toezicht (Wft). Laatstgenoemde twee kaders zijn generiek. De bijzonderheid zit in de gebruikmaking van de uitzonderingsbepaling in de Aanbestedingswet, op basis waarvan de gemeenten de verzekeringen onderhands aan het Risicobeheerfonds mogen gunnen. Kern van de constructie die tot toepassing van de uitzondering leidt, is dat de gemeenten en VNG gezamenlijk het Risicobeheerfonds besturen als ware het een eigen dienst. ■ 3.2 Uitgifte aandelen en de nominale waarde

per aandeel

Om te kunnen starten moet het beginkapitaal van het Risicobeheerfonds een waarde hebben die voldoet aan de vereiste van de Nederlandse bank. Het beoogde beginkapitaal is, op basis van een 100% deelname, gelijk aan € 57,6 miljoen. Bij een lagere deelname kan het beoogde vermogen naar rato verminderd worden. Het Risicobeheerfonds is voornemens om het maximaal aantal aandelen gelijk te trekken met het aantal inwoners van Nederland. De aandelen worden ingekocht tegen een waarde van € 1,60 per aandeel (uitgifteprijs). De nominale waarde per aandeel is € 0,50 per aandeel het meerdere zal als Agioreserve worden geregistreerd. Bij de uitgifte van aandelen zullen er 3 soorten aandelen worden uitgegeven, te weten aandelen A (bedoeld voor VNG) aandelen B (bedoeld voor Gemeenten) en aandelen C (zie hierna). De aandelen A en B bieden gelijke stemrechten, maar Aandeel A geeft recht op een dividendpercentage van 75% en Aandeel B geeft recht op een dividendpercentage van 25%. Voor een toelichting op deze verdeling zie hoofdstuk 4. Daarnaast zal elke gemeente een aandeel C verkrijgen, welk aandeel recht geeft op zeggenschap ten aanzien van het besluit om nieuwe verzekeringsproducten aan te bieden. Zo beslissen de gemeenten gezamenlijk over de strategische beslissingen van het fonds aangaande de activiteiten.

18

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

■ 3.3

Instappen en investeren

Op het moment dat een gemeente besluit in te stappen bij het Risicobeheerfonds, dan koopt zij het aantal aandelen dat gelijk is aan het aantal inwoners van de gemeente. VNG neemt een gelijk aantal aandelen om een verdeling van 50/50 te waarborgen. Naar verwachting zullen er drie instaprondes zijn. De eerste als de ondergrens van 30% van de gemeenten (op basis van bevolkingaantallen) heeft aangegeven deel te nemen in het Risicobeheerfonds. De latere instap momenten worden bepaald door directie en aandeelhouders. De Commissie Financiën VNG heeft aangegeven het belangrijk te vinden dat de eerste instappers een gunstiger instapprijs krijgen dan gemeenten die eerst de kat uit de boom willen kijken. Deze aanbeveling is als volgt uitgewerkt. Voor de eerste instapronde is de uitgifteprijs vastgesteld op € 1,60 per aandeel. Voor gemeenten die bij ronde 2 wensen in te stappen, is de uitgifteprijs per aandeel vast­ gesteld op € 2,10 en bij ronde 3 op € 2,60 per aandeel. De eerste instappers kopen dus in tegen een lagere waarde per aandeel zodat ze beloond worden voor het feit dat ze gelijk bij de oprichting instappen. Per ronde koopt VNG een gelijk aantal aandelen in kopen om de 50/50-verdeling van aandelen te waarborgen. De aandelen van VNG blijven gedurende alle rondes een uitgifteprijs houden van € 1,60 per aandeel.

In de aandeelhoudersstatuten (zie bijlage 9) en de aandeelhoudersovereenkomst (zie bijlage 10) is hierover meer vermeld. ■ 3.4

Uitstappen en desinvesteren

Gemeenten die zijn ingestapt committeren zich voor tenminste 5 jaar. Mocht een gemeente besluiten om uit te stappen nadat de 5-jaarstermijn is verstreken dan koopt het Risicobeheerfonds de aandelen in tegen nominale waarde (€ 0,50 per aandeel). Tevens wordt een gelijk aantal aandelen van de VNG ingekocht tegen de uitgifteprijs (€ 1,60) om de verdeling van 50/50 te waarborgen. De reden dat het inkopen van aandelen tegen nominale waarde gebeurt, is enerzijds om het minder aantrekkelijk te maken om uit te stappen en anderzijds de vereiste SCR (vereiste kapitaal voor een goede solvabiliteit) door DNB niet onnodig onder druk te zetten. VNG krijgt wel de uitgifteprijs terug omdat VNG niet op eigen initiatief verkoopt maar gedwongen mee moet doen omdat de aandelenverhouding 50/50 moet blijven. In de aandeelhoudersstatuten (zie bijlage 9 en de aandeelhoudersovereenkomst (zie bijlage 10) is hierover meer vermeld. Ontstaat door het uitstappen van gemeenten na vijf jaar het risico dat het deelname­ percentage onder de 30% komt, dan wordt in overleg met aandeelhouders bepaald op welke wijze de continuïteit van het Risicobeheerfonds zeker wordt gesteld. Zie ook hoofdstuk 8 Risico’s en beheersmaatregelen.

19

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

■ 3.5

Investering VNG

VNG koopt steeds zoveel aandelen in dat ze 50% van het totaal aantal aandelen bezit. Om het werkkapitaal van VNG niet onnodig onder druk te zetten, kiest zij ervoor om gebruik te maken van een externe financiering bij BNG. De verwachte voorwaarden zien er als volgt uit: • 30% van de investering wordt gedaan vanuit eigen middelen en 70% wordt extern gefinancierd. • Het verwachte rente percentage zal vermoedelijk liggen tussen de 6% en 8%. • Onderdeel van de voorwaarden zal een hypothecaire zekerheid zijn. In het onderstaande schema is de impact van het beschreven scenario terug te zien. De bedragen zijn cumulatief weergegeven: Financiering VNG Jaar

Aantal deelnemende gemeenten

Benodigd kapitaal

Storting VNG

Lening

Uit eigen middelen

jaar t

30%

€ 17.280.000

€ 8.640.000

€ 6.048.000

€ 2.592.000

jaar t+1

50%

€ 28.800.000

€ 14.400.000

€ 10.080.000

€ 4.320.000

jaar t+2

75%

€ 43.200.000

€ 21.600.000

€ 15.120.000

€ 6.480.000

Bij een deelname van naar verwachting 75% van de gemeenten zal VNG dus € 21,6 miljoen investeren. ■ 3.6

Financiering aandelen VNG

Het kapitaal dat VNG zal inleggen volgens het uitgewerkte scenario ziet er als volgt uit: Kapitaalinleg

t

t+1

t+3

Gemeenten

€ 8.640.000

€ 5.760.000

€ 7.200.000

VNG

€ 8.640.000

€ 5.760.000

€ 7.200.000

Totaal

€ 17.280.000

€ 11.520.000

€ 14.400.000

Zoals eerder aangegeven is VNG voornemens om 70% van het benodigde kapitaal te financieren via BNG middels een hypothecaire lening. VNG wil een constructie aangaan waarbij steeds een deel geleend wordt dat nodig is voor de storting van de aandelen. Met drie instapmomenten gaat het om drie financieringsmomenten.

20

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

VNG zal het kapitaal inbrengen bij de nog op te richten tussenholding VNG Risicoholding BV (100% dochter van VNG) die 50% van de aandelen van het Risicobeheerfonds zal houden. De tussenholding zal deze middelen gebruiken om het benodigde kapitaal in te brengen ben het Risicobeheerfonds t.b.v. het aandelenkapitaal. De jaarlijkse dividenduitkering zal uitgekeerd worden aan de tussenholding bij VNG. Het dividend wordt onder andere gebruikt om de lening af te lossen. In onderstaande tabel is weergegeven hoe de kasstroom eruit ziet:

Lening x € 1.000

t

t+1

t+2

t+3

t+4

t+5

t+6

t+7

t+8

t+9

Inbreng VNG

8.640

5.760

7.200

-

-

-

-

-

-

-

Eigen middelen VNG

2.592

1.728

2.160

-

-

-

-

-

-

-

Opname lening VNG

6.048

4.032

5.040

-

-

-

-

-

-

-

864

1.440

2.160

2.160

2.160

2.160

2.160

1.296

720

Aflossing

21

Restant

6.048

9.216

12.816

10.656

8.496

6.336

4.176

2.016

720

-

Rente

363

553

769

639

510

380

251

121

43

-

Benodigde kasstroom

2.955

3.145

4.369

2.799

2.670

2.540

2.411

2.281

1.339

720

Dividend VNG

1.374

2.281

3.438

3.429

3.421

3.421

3.421

3.421

3.421

3.421

Kasstroom

-1.581

-864

-931

630

751

881

1.011

1.140

2.082

2.701

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

4 Governance

Risicobeheerfonds De hoofdstukken 4.1 tot en met 4.3 zijn tot stand gekomen in samenspraak met notarissen van Schaap advocaten notarissen en advocaten van Straatman Koster Advocaten B.V. en Legaltree advocaten. ■ 4.1

Governancemodel en zeggenschap gemeenten

Het governancemodel van het Risicobeheerfonds wordt mede bepaald door de eisen die de wet stelt. Zo schrijft de Wet financieel toezicht (Wft) voor dat het Risicobeheerfonds ten minste twee bestuurders (dagelijks beleidsbepalers) en drie commissarissen moet hebben. Daarbij dient een duidelijke bevoegdheidsverdeling te worden gehanteerd. Tevens moeten de bestuurders en commissarissen voldoen aan eisen omtrent reputatie, geschiktheid en betrouwbaarheid zodat kandidaten aan een strenge selectie zullen worden onderworpen en waarmee deskundigheid en professionaliteit worden gewaarborgd. Ten aanzien van de commissarissen geldt dat personen die reeds bij vijf of meer andere rechtspersonen commissaris of niet-uitvoerend bestuurder zijn, niet kunnen worden benoemd. Ook aandeelhouders met een belang van minimaal 10% dienen te worden getoetst op reputatie en betrouwbaarheid. Bij het Risicobeheerfonds zullen in dat kader twee deskundige bestuurders (CEO en CFRO Chief Finance en Risk Officer) worden benoemd die een achtergrond in de verzekerings- of financiële sector hebben om daarmee aan de kwalificatie-eisen te voldoen. De twee bestuurders maken onderdeel uit van een Executive Committee met nog een derde persoon, de CCO (Chief Client Officer). Het Executive Committee is het dagelijks bestuur van het Risicobeheerfonds.

De CCO kan op basis van een procuratie het Risicobeheerfonds vertegenwoordigen tot nader vast te stellen bedragen. Het bestuur wordt op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering. Voor wat betreft de Raad van Commissarissen geldt dat de gemeenten het recht hebben tot een bindende voordracht van twee commissarissen. De VNG heeft eveneens het recht tot bindende voordracht van twee commissarissen. De vijfde (onafhankelijke) voorzitter wordt door de Algemene Vergadering benoemd op voordracht van de hiervoor genoemde andere commissarissen gezamenlijk. Bestuurders en commissarissen kunnen worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. Drie type aandelen In de statuten zal een kwaliteitseis worden opgenomen. Hierin is bepaald dat aandelen A slechts kunnen worden gehouden door de VNG en/of een of meer rechtspersonen die met de VNG zijn verbonden, en dat aandelen B slechts kunnen worden gehouden door gemeenten. De aandelen in het Risicobeheerfonds zullen worden gehouden door de VNG (50% via tussenholding VNG Risicoholding) en de gezamenlijke gemeenten (50%),

22

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

de laatsten al naar gelang hun participaties, welke worden gebaseerd op het aantal inwoners. Deze verhouding zal te allen tijde worden gehandhaafd. Ervan uitgaande dat er individuele gemeenten belangen zullen houden van minder dan 10% worden gemeenten niet onderworpen aan voorafgaande toetsing. Aan elke gemeente zal ook een aandeel C worden uitgegeven. Het aandeel C geeft geen recht op winst, maar heeft zeggenschap ten aanzien van het besluit van het bestuur om nieuwe verzekeringsproducten aan te bieden. Een dergelijk besluit dient door de vergadering van houders van aandelen C (i.e. enkel de gemeenten zelf) genomen te worden met een meerderheid van 80%. De Aanbestedingswet schrijft voor dat besluitvormingsorganen van de gecontroleerde rechtspersoon zijn samengesteld uit vertegenwoordigers van alle deelnemende aanbestedende diensten (lees: de afzonderlijke gemeenten en VNG), waarbij individuele vertegenwoordigers een enkele, of meerdere deelnemende aanbestedende diensten kunnen vertegenwoordigen. In het bestuursreglement en het reglement van de raad van commissarissen zal deze aanbestedingsrechtelijke vertegenwoordiging worden uitgewerkt, zodat concreet wordt gemaakt hoe die vertegenwoordiging is georganiseerd. ■ 4.2

Bevoegdheden directie en RvC

Binnen het governancemodel geldt een verdeling tussen beleidsbepaling en uitvoering (bestuurders), toezicht (commissarissen) en controle (aandeelhouders). Het bestuur is belast met het bestuur van het Risicobeheerfonds, zulks onder toezicht van de Raad van Commissarissen. Het Risicobeheerfonds kan worden vertegenwoordigd door het bestuur en elke bestuurder zelfstandig. Ten aanzien van het Executive Committee geldt dat zij slechts kunnen handelen in overeenstemming met de bevoegdheden die door het bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan hen zijn toegekend. Diverse bestuursbesluiten zullen worden onderworpen aan voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit zal primair worden vastgelegd in de statuten van het Risicobeheerfonds. In de statuten is een tweetal lijsten met bestuursbesluiten opgenomen, waarvoor goedkeuring van de Algemene Vergadering respectievelijk Raad van Commissarissen nodig is. Het bestuur zal de betreffende besluiten aan het relevante orgaan voorleggen. Bij de goedkeuring door de Algemene Vergadering zijn de deelnemende gemeenten betrokken. Denkbaar is dat meer besluiten onderhevig dienen te zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, in plaats van de algemene vergadering, zodat de individuele gemeenten niet steeds betrokken hoeven te worden.

In dit kader wordt een mechanisme in de statuten opgenomen, op basis waarvan de Algemene Vergadering deze bevoegdheid tot goedkeuring kan overdragen aan de Raad van Commissarissen.

23

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Besluiten waarvoor goedkeuring van de raad van commissarissen vereist is Hieronder zijn een aantal voorbeelden opgenomen van besluiten waarvoor goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist: • Het vaststellen van een reglement door het bestuur. • Besluiten van het bestuur tot het aangaan van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, borgtochten en garanties. • Voorstellen van het bestuur tot uitbreiding, nieuwe activiteiten, fusies, deelnemingen en samenwerking. • Voorstellen van het bestuur het strategisch plan, het meerjarenplan en het investeringsplan. • Besluiten van het bestuur tot het aangaan van die een waarde van € 1.000.000 te boven gaan. • Een voorstel van het bestuur tot statutenwijziging. Besluiten waarvoor goedkeuring van de algemene vergadering vereist is Hieronder zijn een aantal voorbeelden opgenomen van besluiten waarvoor goedkeuring van de algemene vergadering vereist is: • Besluiten van het bestuur tot uitbreiding, nieuwe activiteiten, fusies, deelnemingen en samenwerking. • Het vaststellen of aanpassen van het strategisch plan, het meerjarenplan en het investeringplan. Bevoegdheden Algemene Vergadering Hieronder zijn een aantal voorbeelden opgenomen van besluiten die worden genomen door de algemene vergadering: • Uitgifte van aandelen, waarbij dient te worden opgemerkt dat deze bevoegdheid (tijdelijk) aan het bestuur kan worden overgedragen.

Deze bevoegdheid wordt in de statuten opgenomen. • Een besluit tot kapitaalvermindering. • Vaststellen van de jaarrekening en de winstbestemming. • Besluiten tot statutenwijziging en ontbinding. • Ontslag en schorsing van bestuurders en commissarissen. ■ 4.3

Overige rechten en verplichtingen aandeelhouders

De uiteindelijke bevoegdheidsverdeling als bedoeld onder 4.2 zal worden vastgelegd in de statuten en overige reglementen. Hierbij zijn de statuten leidend en zullen de overige reglementen (bestuursreglement, commissarissenreglement) dienen ter vast­ legging van regels en procedures voor uitvoering van de respectievelijke bevoegdheden en het functioneren van, bestuur en Raad van Commissarissen. Zie voor de Aandeel­ houderstatuten bijlage 9. Tevens zal een Aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten tussen alle aandeelhouders (VNG en gemeenten) waarin afspraken omtrent samenwerking en governance zullen worden opgenomen die naar hun aard minder goed passen in de statuten van het Risicobeheerfonds. De statuten zijn namelijk openbaar in te zien, in tegenstelling tot de aandeelhoudersovereenkomst. Hierbij zal mede rekening worden gehouden met de vereisten om te voldoen aan de uitzondering in de Aanbestedingswet. Zie voor de Aandeelhoudersovereenkomst bijlage 10.

24

Oprichtingsplan Risicobeheerfonds Nederlandse Gemeenten NV

Zaken die in de Aandeelhoudersovereenkomst aan de orde zullen komen zijn: • Een lock-up voor de periode van vijf jaren. Gedurende deze periode verplichten de aandeelhouders zich om de aandelen niet over te dragen. Indien een van de aandeelhouders binnen deze termijn besluit zijn aandelen over te dragen aan de vennootschap, zal de koopprijs bij die overdracht gelijk zijn nihil. • Indien een gemeente niet langer dekking heeft onder een of meer van de verzekeringsproduct(en) van het Risicobeheerfonds, zullen de aandelen moeten worden aangeboden. Indien dit het geval is binnen de eerste vijf jaar zal de koopprijs nihil zijn. Indien dit het geval is na vijf jaar (maar binnen tien jaar) zal de koopprijs € 0,50 per aandeel zijn, en indien dit het geval is na tien jaar zal de gemeente het lagere van (i) de inleg of (ii) de intrinsieke waarde van de aandelen terugkrijgen. Dit laatste is om te voorkomen dat een gemeente een incentive heeft om uit te stappen en de inleg terug te krijgen, terwijl de intrinsieke waarde van de aandelen lager is. Daarmee zouden de achterblijvende gemeenten gedupeerd worden.

• Verdeling dividend tussen gemeenten en VNG over 10 jaar; • Verdere afspraken over de uitoefening van de rechten van de aandeelhouders zoals bijvoorbeeld de uitoefening van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en een eventuele herijking van het aantal aandelen B van gemeenten op basis van een wijziging van het inwoneraantal • De verplichting van het Risicobeheerfonds om aan individuele gemeenten bepaalde informatie te verstrekken. Iedere aandeelhouder verplicht zich de toetreding van (nieuwe) Nederlandse gemeenten als aandeelhouder op geen enkele wijze tegen te houden of te beperken. Nieuwe verzekeringsproducten Het Risicobeheerfonds zal na de gebouwenverzekering alleen andere nieuwe verzekeringsproducten aanbieden indien daartoe goedkeuring is verkregen van de vergadering van houders van aandelen C (de gemeenten). Een besluit tot goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen C zal op basis van de statuten moeten worden genomen met een meerderheid van ten minste tachtig procent (80%) van de stemmen, uitgebracht in een vergadering van houders van aandelen C, waarin het gehele geplaatste kapitaal C is vertegenwoordigd. Indien in een vergadering waarin krachtens dit lid een quorum vereist is, dit quorum niet aanwezig is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan zestien dagen en niet later dan zes weken na de eerste.