A - 24 Kunst en Cultuur (29) 2. Reglementen EIT Culture Creativity e.V. (By
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12.7
Die Art der Abstimmung bestimmt der Versammlungsleiter. Die Abstimmung muss schriftlich durchgeführt werden, wenn Core Partner, auf die mindestens 1/3 der vertretenen Stimmen entfallen, dies beantragen.
12.7
The type of voting is determined by the chairperson of the meeting. The voting must be conducted in writing if this is applied for by Core Partners holding at least 1/3 of the votes represented.
12.8
Die Mitgliederversammlung ist nicht öffentlich. Der Versammlungsleiter kann Gäste zulassen. Über die Zulassung der Presse, des Rundfunks und des Fernsehens beschließt die Mitgliederversammlung.
12.8
The General Assembly is not public. The chairperson of the meeting can admit guests. The General Assembly decides on whether to admit the press, radio and television.
12.9
Mitgliederbeschlüsse können auch außerhalb einer Mitgliederversammlung in Textform per Brief, E-Mail, Telefax
12.9
Resolutions of the members may also be passed outside a General Assembly in text form by letter, e-mail, fax or
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Final draft dated 27 March 2023 oder mittels anderen Telekommunikationsmitteln gefasst werden. Hierzu ist sämtlichen Mitgliedern ein mit Begründung versehener Beschlussvorschlag durch den Vorstandsvorsitzenden, oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter, zu übermitteln. Dieser muss eine Frist zur Rückäußerung enthalten, die mindestens zwei Wochen beträgt. Maßgeblich für das Beschlussergebnis sind die innerhalb der Frist eingereichten Stimmen der Core Partner als ordentlichen Mitglieder. Jeder Core Partner hat das Recht, der Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung innerhalb der gesetzten Frist zu widersprechen. Liegt ein Widerspruch vor, muss die Beschlussfassung unterbleiben. Beteiligen sich weniger als die Hälfte der Core Partner an der Abstimmung, ist diese ungültig. Als Beteiligung gilt auch eine Enthaltung.
other means of telecommunication. For this purpose, all members shall be sent a proposal for a resolution by the chairperson of the Executive Board or, in the event of his/her hindrance, his/her deputy, stating the reasons for the proposal. This proposal must contain a deadline for comments of at least two weeks. The votes of the Core Partners, as ordinary members, submitted within the deadline are decisive for the result of the resolution. Each Core Partner is entitled to object to the adoption of a resolution outside a meeting within the set deadline. If an objection is raised, the resolution may not be adopted. If less than half of the Core Partners participate in the voting, it is invalid. An abstention also counts as participation.
12.10 Die Nichtigkeit von Mitgliederbeschlüssen kann nur innerhalb eines (1) Monats nach Zugang des Protokolls gerichtlich geltend gemacht werden. Nach Ablauf dieser Frist gelten etwaige Beschlussmängel als geheilt. Die Nichtigkeit kann nicht auf die durch technische Störung verursachte Verletzung von Rechten gestützt werden, wenn die Versammlung ganz oder teilweise als virtuelle Mitgliederversammlung durchgeführt wurde, es sei denn, dem Verein ist grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen.
12.10 The invalidity of resolutions of the members may only be judicially asserted within one (1) month after receipt of the minutes. After the expiry of this period, any defects in the resolution are deemed to have been remedied. Invalidity cannot be based on the violation of rights caused by a technical malfunction if the meeting was held in whole or in part as a virtual General Assembly, unless the Association can be accused of gross negligence or intent.
Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands
Composition and appointment of the Executive Board
13.1
Der geschäftsführende Vorstand des Vereins als Vorstand im Sinne von § 26 BGB (der „Vorstand“) besteht aus drei Personen. Diese sind
13.1
The Executive Board of the Association according to Sec. 26 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) (the “Executive Board”) consists three individuals. These are
der Vorsitzende,
the chairperson,
der stellvertretende Vorsitzende und
the deputy of the chairperson and
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Final draft dated 27 March 2023
der Schatzmeister.
the treasurer.
13.2
Alle Mitglieder des Vorstandes müssen externe unabhängige Personen sein. „Externe unabhängige Person“ meint in diesem Zusammenhang eine Person, die während der Ausübung der Vorstandstätigkeit und in den vorangegangenen zwei (2) Jahren vor der Ernennung zum Vorstand (i) kein Mitglied des Vereis ist oder war, (ii) kein Organmitglied, leitender Angestellter, Mitarbeiter, Vertreter, Berater oder (direkter oder indirekter) Gesellschafter, Partner oder Mitglied eines Mitglieds des Vereins oder eines mit dem Mitglied konzernverbundenes Unternehmen ist oder war, (iii) kein direktes oder indirektes finanzielles, vertragliches Interesse gegenüber einem Mitglied oder einem mit dem Mitglied konzernverbundenes Unternehmen hat oder hatte und (iv) kein direkter Verwandter (Ehegatte, Lebenspartner, Elternteil, Bruder/Schwester oder Nachkomme in gerader Linie) einer der unter den Ziffern (i) bis (iii) genannten Personen ist.
13.2
All members of the Executive Board must be external independent persons. An “external independent persons” shall mean in this context an individual who, while serving as member of the Executive Board and during the two (2) years preceding the appointment to the Executive Board, is not or has not been (i) a member of the Association, (ii) a director, officer, employee, agent, consultant or (direct or indirect) shareholder, partner or member of any member of the Association or an affiliate of a member, (iii) a person with a direct or indirect financial interest in any contract with any member of the Association or an affiliate of a member, or (iv) a direct relative (spouse, life partner, parent, sibling or lineal descendant) of any person referred to in clauses (i) to (iii).
13.3
Die Mitglieder des Vorstands werden von der Mitgliederversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit gewählt. Zur Klarstellung: Es können nur Personen zum Vorstand gewählt werden, die vom Aufsichtsrat vorgeschlagen wurden.
13.3
The members of the Executive Board are elected by the General Assembly upon proposal by the Supervisory Board by simple majority. For the avoidance of doubt, only persons proposed by the Supervisory Board may be elected to the Executive Board.
13.4
Die Mitglieder des Vorstands werden für eine Amtszeit von drei (3) Jahren bestellt, sie bleiben jedoch bis zur gültigen Wahl eines Nachfolgers im Amt. Eine erneute Bestellung ist möglich. Eine Bestellung für einen kürzeren Zeitraum ist ebenfalls zulässig. Die Mitglieder des Vorstandes können vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden.
13.4
The members of the Executive Board are appointed for a term of three (3) years, but remain in office until a successor is validly elected. Reappointment is possible. An appointment for a shorter period is also permissible. The members of the Executive Board may be dismissed from office before their term of office ends.
13.5
Ungeachtet der vorstehenden Regelung werden die ersten Mitglieder des Vorstands von den Gründungsmitgliedern in der Gründungsversammlung
13.5
Notwithstanding the above, the first members of the Executive Board will be the persons designated by the founding members at the constitution
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Final draft dated 27 March 2023 benannt. Dieser Interims-Vorstand kann abweichend von den vorstehenden Regelungen auch aus einer bis drei Personen bestehen. Der InterimsVorstand bleibt bis zur Bestellung des regulären Vorstands auf der nächsten Mitgliederversammlung im Amt.
of the Association. This interim Executive Board may, in derogation of the above provisions, also consist of one to three persons. The interim Executive Board will stay in function until the appointment of the regular Executive Board members at the proceeding General Assembly.
13.6
Mitgliedern des Vorstandes kann eine angemessene Vergütung gezahlt werden, die von dem Aufsichtsrat festgelegt wird. Etwaige Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes werden für den Verein durch den Aufsichtsrat, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, abgeschlossen, geändert und aufgehoben.
13.6
Members of the Executive Board may be paid a reasonable remuneration, which shall be decided by the Supervisory Board. Any employment contracts of the members of the Executive Board are to be concluded, amended and terminated on behalf of the Association by the Supervisory Board, represented by the chairperson of the Supervisory Board.
13.7
Der Vorstand kann eine unbestimmte Zahl von Beisitzern berufen, die den Vorstand in Angelegenheiten des KIC EIT CCSI beraten und gemeinsam mit dem Vorstand den „Erweiterten Vorstand“ bilden. Die Beisitzer werden für eine Amtszeit von mindestens zwei (2) bis maximal fünf (5) Jahren bestellt und können jederzeit auch vor Ablauf der Amtszeit vom Vorstand abberufen werden. Eine aufeinanderfolgende Wiederbestellung ist zweimal zulässig. Die Beisitzer können auch Mitglieder des Vereins sein oder für ein Mitglied des Vereins tätig sein. Die Beisitzer sollen die Vielfalt in Bezug auf Geschlecht, geografischen und beruflichen Hintergrund widerspiegeln und alle relevanten Bereiche des erweiterten Wissensdreiecks repräsentieren. Die Beisitzer sind keine Vorstände im Sinne von § 26 BGB; sie haben kein Stimmrecht in Sitzungen des Vorstands und sind nicht für den Verein vertretungsberechtigt.
13.7
The Executive Board may appoint an indeterminate number of advisors to advise the Executive Board on matters relating to the KIC EIT CCSI and, together with the Executive Board, form the "Extended Executive Board". The advisors shall be appointed for a minimum term of two (2) years and a maximum term of five (5) years and may also be dismissed from office by the Executive Board at any time prior to the expiry of their term. Re-appointment twice in succession is possible. The advisors may also be members of the Association or work for a member of the Association. The advisors shall reflect diversity in terms of gender, geographical and professional background and shall be representative of all relevant areas of the Extended Knowledge Triangle. The advisors are not Executive Board members in the sense of Sec. 26 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB); they have no voting rights in meetings of the Executive Board and are not authorised to represent the Association.
13.8
Weitere Einzelheiten zu der Bestellung und Zusammensetzung des Vorstands
13.8
Further details on the appointment and composition of the Executive Board and the Extended Executive Board, the
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Final draft dated 27 March 2023 und des Erweiterten Vorstands, der inneren Ordnung sowie zu den Rechten und Pflichten seiner Mitglieder können in der von der Mitgliederversammlung zu verabschiedenden Vereinsordnung geregelt werden.
internal organisation as well as the rights and duties of its members may be regulated in the By-Laws to be adopted by the General Assembly.
Aufgaben des Vorstands
Tasks of the Executive Board
14.1
Der Vorstand vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich. Er hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters.
14.1
The Executive Board represents the Association in court and out of court. The Executive Board acts as the legal representative of the Association.
14.2
Zur Vertretung des Vereins sind jeweils zwei Vorstandsmitglieder in gemeinschaftlichem Handeln berechtigt.
14.2
The Association shall be legally represented through the joint representation of two members of the Executive Board acting together.
14.3
Mitglieder des Vorstandes können durch Beschluss der Mitgliederversammlung ganz oder teilweises von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
14.3
Members of the Executive Board may be exempt in whole or in part from the restrictions of Sec. 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) by resolution of the General Assembly1.
14.4
Der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben, dieser Satzung, einer etwaigen von der Mitgliederversammlung verabschiedeten Vereinsordnung und auf der Grundlage der Beschlüsse der Mitgliederversammlung. Er kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
14.4
The Executive Board conducts the business of the Association in accordance with the statutory provisions, these Articles of Association, any ByLaws adopted by the General Assembly and on the basis of the resolutions of the General Assembly. It may adopt rules of procedure, which require the approval of the Supervisory Board.
14.5
Der Vorstand ist für alle Angelegenheiten des Vereins zuständig, die ihm durch zwingende gesetzliche Vorgaben, die Satzung oder eine durch die Mitgliederversammlung zu erlassenden Vereinsordnung zugewiesen sind.
14.5
The Executive Board shall be responsible for all matters concerning the Association assigned to it by mandatory law, the Articles of Association or the By-Laws adopted by the General Assembly.
Der Vorstand hat insbesondere folgende Aufgaben:
1
In particular, the Executive Board shall have the following duties:
Sec. 181 BGB (German Civil Code) provides: An authorised representative may not, unless otherwise permitted, enter into a legal transaction in the name of the principal with himself in his own name or as an authorised representative of a third party, unless the legal transaction consists solely in the performance of an obligation.
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Final draft dated 27 March 2023 14.5.1 Leitung des Vereins und Verwaltung seines Vermögens;
14.5.1 management of the Association and administration of its assets;
14.5.2 Budgetverwaltung der einzelnen gemäß des Vereinszwecks zu fördernden Tätigkeiten, laufende Budgetüberwachung und Kontrolle der Veranstaltungen und Maßnahmen.
14.5.2 administration of the budget concerning the different activities of the Association according to its purposes, continuous control of the budget and control of the measures and events held by the Association.
14.5.3 Vorbereitung und Einberufung der Mitgliederversammlungen des Vereins und Aufstellung der Tagesordnungen;
14.5.3 preparation and convening of the General Assembly of the Association and preparation of the agendas;
14.5.4 Erstellung des Jahresberichts und des Jahresabschlusses sowie Aufstellung der Jahresplanung für das jeweils nächste Wirtschaftsjahr;
14.5.4 preparation of the annual report and annual financial statement as well as preparation of the annual plan for the respective next financial year;
14.5.5 Ausführung der Beschlüsse der Mitgliederversammlung;
14.5.5 implementation of the resolutions of the General Assembly;
14.5.6 Entscheidung über Aufnahme (Ziffer 4.3) und Ausschluss (Ziffer 5.3) von Mitgliedern;
14.5.6 decision on the admission (Clause 4.3) and exclusion (Clause 5.3) of members;
14.5.7 Erarbeitung von Vorschlägen gegenüber der Mitgliederversammlung über die Bildung von Arbeitsgruppen oder Komitees des Vereins;
14.5.7 preparation of proposals to the General Assembly regarding the creation of working groups or committees of the Association;
14.5.8 Erlass einer Nutzungsordnung für die Nutzung der Einrichtungen, Leistungen und Angebote des Vereins sowie Festlegung etwaiger hierfür zu Entrichtender Entgelte;
14.5.8 issue of Rules of Use for the use of the facilities, services and offers of the Association and determination of any fees to be paid for this;
14.5.9 die Leitung einer etwaigen Geschäftsstelle des Vereins;
14.5.9 the management of any office of the Association (“Geschäftsstelle”),
14.5.10 die Einstellung und Entlassung von Mitarbeitern des Vereins;
14.5.10 the hiring and dismissal of employees of the Association,
14.5.11 Verhandlung, Abschluss, und Kündigung von Verträgen aller Art;
14.5.11 the negotiation, conclusion and termination and of agreements of all kind,
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Final draft dated 27 March 2023 14.5.12 Aufbau und Pflege von Außenkontakten, insbesondere zu anderen Vereinen und Verbänden sowie zu privaten und öffentlichen Fördermittelgebern, Spendern und Sponsoren; und
14.5.12 the establishment and fostering of external contacts, in particular to other associations and organisations as well as to public and private funding sources, funders and sponsors; and
14.5.13 Ausübung der Gesellschafterrechte in der KIC LE und etwaigen anderen Tochterunternehmen des Vereins.
14.5.13 exercise of the shareholder rights in KIC LE and any other subsidiaries of the Association.
Sitzungen und Beschlussfassung des Vorstands
Meetings and resolutions of the Executive Board
15.1
Der Vorstand soll mindestens einmal im Kalendermonat, der Erweiterte Vorstand mindestens alle drei (3) Monate zu einer Sitzung zusammentreffen. Der Vorstand bzw. der Erweiterte Vorstand ist ferner einzuberufen, wenn ein Mitglied des Vorstandes bzw. des Erweiterten Vorstand dies verlangt; das Verlangen hat den gewünschten Tagesordnungspunkt anzugeben.
15.1
The Executive Board shall hold a meeting at least once within a calendar month and the Extended Executive Board at least every three (3) months. The Executive Board or the Extended Executive Board, respectively, must also be convened if one member of the Executive Board or the Extended Executive Board, respectively, demands it; the demand must indicate the requested item of the agenda.
15.2
Beschlüsse des Vorstands bzw. des Erweiterten Vorstands werden in Sitzungen gefasst. Als Sitzung gilt auch die gleichzeitige elektronische oder digitale Kommunikation online, per Video- oder Telefonkonferenz oder in gemischter Form. Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen im Wege einer schriftlichen Stimmabgabe per Brief, E-Mail oder Telefax gefasst werden, wenn kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.
15.2
Resolutions of the Executive Board or the Extended Executive Board, respectively, shall be adopted in meetings. Simultaneous electronic or digital communication online, by video or telephone conference or in mixed form shall also be deemed to be a meeting. Resolutions may also be passed outside of meetings by way of a written vote by letter, e-mail or fax if no member of the Executive Board objects to this procedure without undue delay.
15.3
Der Vorsitzende oder bei dessen Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende lädt sämtliche Mitglieder des Vorstands bzw. des Erweiterten Vorstands in Textform, per Brief, E-Mail oder Fax mit einer Frist von mindestens sieben (7) Tagen unter Angabe von Zeit, Ort und Form (Präsenzversammlung, Video- oder Telefonkonferenz, gleichzeitige elektronische oder digitale Kommunikation online oder in
15.3
The chairperson or in his/her absence, the deputy of the chairperson shall invite all members of the Executive Board or the Extended Executive Board, respectively, at least seven (7) days in advance in text form, by letter, e-mail or telefax stating time, place and form of the meeting (face-to-face meeting, video or telephone conference, simultaneous electronic or digital communication online or in mixed form)
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Final draft dated 27 March 2023 gemischter Form) und unter Angabe der Tagesordnung zur Sitzung ein oder fordert sie zur schriftlichen Abstimmung auf. In dringenden Fällen kann die vorstehend genannte Frist abgekürzt werden. Die Tagesordnung muss in diesem Fall nicht angekündigt werden. 15.4
and including the agenda or invites them to vote in written form. In urgent matters, the aforementioned deadline may be shortened. In this case, the agenda does not have to be announced.
Der Vorstand (einschließlich in der Zusammensetzung als Erweiterter Vorstand) ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder des Vorstands in der Sitzung anwesend sind oder sich an der schriftlichen Abstimmung beteiligen. Als Anwesenheit gilt auch die gleichzeitige Sitzungsteilnahme per Telefon oder Videokonferenz.
15.4
Bei Beschlussunfähigkeit des Vorstandes ist der Vorsitzende des Vorstandes - bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende - verpflichtet, innerhalb von sieben (7) Tagen eine zweite Sitzung des Vorstandes bzw. des Erweiterten Vorstands in Übereinstimmung mit Ziffer 15.3 einzuberufen; diese Sitzung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen oder sich an der schriftlichen Abstimmung beteiligenden Vorstandsmitglieder beschlussfähig. Hierauf ist in der zweiten Einladung hinzuweisen.
The Executive Board (also in its form as Extended Executive Board), is competent to pass resolutions if at least half of the members of the Executive Board is present in the meeting or participates in the voting in writing. A member also participates in a meeting if he simultaneously joins the meeting via telephone or video conference. If the Executive Board does not constitute a quorum, the chairperson – or the deputy of the chairperson if the chairperson is unavailable – is obliged to convene a second meeting of the Executive Board or the Extended Executive Board, respectively, within seven (7) days in accordance with Clause 15.3; this meeting, constitutes a quorum irrespective of the number of Executive Board members present or participating in the voting in written form. This must be explicitly mentioned in the invitation to the second meeting.
15.5
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit die Satzung oder eine von der Mitgliederversammlung erlassene Vereinsordnung nichts Anderes bestimmt. Die Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung, aber nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorstandsvorsitzenden - bei seiner Verhinderung die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden entscheidend. Beisitzer besitzen kein Stimmrecht im Erweiterten Vorstand.
15.5
The resolutions are adopted by simple majority of the votes cast unless otherwise defined in the Articles of Association or any By-Laws adopted by the General Assembly. Abstentions shall be deemed to constitute participating in the decision taking, but not casting a vote. In the case of a tie, the vote of the chairperson – or of the deputy of the chairperson if the chairperson is unavailable – shall be decisive. Advisors do not have voting rights in the Extended Executive Board.
15.6
Über die Sitzung des Vorstandes bzw. des Erweiterten Vorstands ist (zu Be-
15.6
Minutes shall be taken of the meeting of the Executive Board or Extended
29
Final draft dated 27 March 2023 weiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung für gefasste Beschlüsse) eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorstandsvorsitzenden bei seiner Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden - zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift soll Ort, Zeit und Art der Sitzung, die Namen der Teilnehmer, die gefassten Beschlüsse und das Abstimmungsergebnis enthalten. Beschlüsse sind im Wortlaut festzuhalten. Sämtliche Beschlüsse sind für die Zeit des Bestehens des Vereins aufzubewahren.
15.7
Executive Board, respectively, (for evidentiary purposes, not as a requirement for effectiveness of the resolutions passed). The minutes shall be signed by the chairperson or – if the chairperson is unavailable – by the deputy of the chairperson. The minutes shall contain the place, time and form of the meeting, the names of the participants, the resolutions adopted and the result of the voting. Resolutions are to be transcribed pursuant to their wording. All minutes of resolutions shall be kept for the duration of the Association.
Der Vorstand kann zu den Sitzungen sachkundige Personen einladen, sofern diese sachkundigen Personen zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.
15.7
Zusammensetzung und Bestellung des Aufsichtsrats
The Executive Board may invite qualified persons (experts) to the meetings, subject to these experts being bound to confidentiality undertakings. Composition and appointment of the Supervisory Board
16.1
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens sieben (7) und maximal elf (11) natürlichen Personen.
16.1
The Supervisory Board comprises at least seven (7) and at most eleven (11) natural persons.
16.2
Die Mehrheit der Mitglieder, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrats, müssen externe unabhängige Personen sein, die in einem offenen und transparenten Verfahren ausgewählt werden. „Externe unabhängige Person“ meint in diesem Zusammenhang eine Person, die während der Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit und in den vorangegangenen zwei (2) Jahren vor der Ernennung zum Aufsichtsrat (i) kein Mitglied des Vereis ist oder war, (ii) kein Organmitglied, leitender Angestellter, Mitarbeiter, Vertreter, Berater oder (direkter oder indirekter) Gesellschafter, Partner oder Mitglied eines Mitglieds des Vereins oder eines mit dem Mitglied konzernverbundenes Unternehmen ist oder war, (iii) kein direktes oder indirektes finanzielles, vertragliches Interesse gegenüber einem Mitglied oder einem mit dem Mitglied konzernverbundenen Unternehmen
16.2
The majority of the members, including the chairperson of the Supervisory Board, must be external independent persons, which are selected in a transparent and open process. An “external independent persons” shall mean in this context an individual who, while serving as member of the Supervisory Board and during the two (2) years preceding the appointment to the Supervisory Board, is not or has not been (i) a member of the Association, (ii) a director, officer, employee, agent, consultant or (direct or indirect) shareholder, partner or member of any member of the Association or an affiliate of a member, (iii) a person with a direct or indirect financial interest in any contract with any member of the Association or an affiliate of a member, or (iv) a direct relative (spouse, life partner, parent, sibling or lineal descendant) of any person referred to in clauses (i) to (iii).
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Final draft dated 27 March 2023 hat oder hatte und (iv) kein direkter Verwandter (Ehegatte, Lebenspartner, Elternteil, Bruder/Schwester oder Nachkomme in gerader Linie) einer der unter den Ziffern (i) bis (iii) genannten Personen ist. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates können auch Mitglieder des Vereins oder mit solchen verbunden sein.
The remaining members of the Supervisory Board may be members of the Association or affiliated to members.
16.3
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Mitgliederversammlung auf Vorschlag eines mehrheitlich unabhängig besetzten Auswahlkomitees („Aufsichtsratsauswahlkomitee“) mit einfacher Mehrheit gewählt. Zur Klarstellung: Es können nur Personen in den Aufsichtsrat gewählt werden, die vom Aufsichtsratsauswahlkomitee vorgeschlagen wurden. Mitglieder des Vorstands dürfen dem Aufsichtsratsauswahlkomitee nicht angehören. Weitere Einzelheiten zu den Kriterien und der Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsratsauswahlkomitee und zum Auswahlverfahren der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Vereinsordnung festgelegt.
16.3
The members of the Supervisory Board are elected by the General Assembly by simple majority as proposed by an independent selection committee (“Supervisor Board Selection Committee”), which shall be composed in its majority by independent individuals. For the avoidance of doubt, only persons proposed by the Supervisory Board Selection Committee may be elected to the Supervisory Board. Members of the Executive Board shall not be members of the Supervisory Board Selection Committee. Further details on the criteria and nomination of the members of the Supervisor Board Selection Committee as well as the selection procedure of the members of the Supervisory Board are set out in the By-Laws.
16.4
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit von maximal vier (4) Jahren gewählt, wobei ein Teil der Sitze im Zweijahresrhythmus durch neue Mitglieder besetzt werden soll, um eine Mischung aus Kontinuität und Erneuerung der Perspektiven zu gewährleisten. Gewählte Mitglieder bleiben jedoch bis zur gültigen Wahl eines Nachfolgers im Amt. Die Wahl für einen kürzeren Zeitraum als vier (4) Jahre ist zulässig. Eine aufeinanderfolgende Wiederwahl ist ausgeschlossen.
16.4
The members of the Supervisory Board are elected for a maximum term of four (4) years, whereby some of the seats shall be taken up by new members in two-year intervals, to ensure a mix of continuity and renewal of perspectives. However, elected members remain in office until a successor is validly elected. An election for a period shorter than four (4) years is also permissible. A successive re-election shall be excluded.
16.5
Ungeachtet der vorstehenden Regelungen werden die ersten Mitglieder des Aufsichtsrats von den Gründungsmitgliedern in der Gründungsversammlung benannt. Die Mitglieder die-
16.5
Notwithstanding the above, the first members of the Supervisory Board will be the persons designated by the founding members at the constitution of the Association. The members of this interim Supervisory Board, which
31
Final draft dated 27 March 2023 ses Interims-Aufsichtsrats, der abweichend von Ziffer 16.1 auch aus weniger als (7) Personen, mindestens aber aus drei (3) Personen bestehen kann, bleiben bis zur Ernennung der regulären Aufsichtsratsmitglieder auf der nächsten Mitgliederversammlung im Amt. Die Mitglieder des Interims-Aufsichtsrats können sich abweichend von vorstehender Ziffer 16.4 auf der nächsten Mitgliederversammlung erneut zur Wiederwahl für die volle Amtszeit von bis vier (4) Jahren stellen.
in derogation of Clause 16.1 above, may also consist of less than seven (7) persons, but at least of three (3) persons, will stay in function until the appointment of the regular Supervisory Board members at the proceeding General Assembly. The members of the interim Supervisory Board may, notwithstanding clause 16.4 above, stand for re-election at the next General Meeting for a full term of up to four (4) years.
16.6
Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz ihrer angemessenen Aufwendungen und Auslagen für ihre Tätigkeit. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann zudem eine pauschale Aufwandsentschädigung gezahlt werden, die von der Mitgliederversammlung beschlossen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die externen unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine angemessene Vergütung, deren Höhe durch die Mitgliederversammlung festgelegt wird.
16.6
Supervisory Board members shall have a right to reimbursement of appropriate expenses and outlay for their work. In addition, the General Assembly may decide to grant the members of the Supervisory Board a lump-sum allowance. The chairperson of the Supervisory Board and the external independent members of the Supervisory Board are also entitled to receive an appropriate remuneration, the amount of which is determined in the By-Laws.
16.7
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass (i) seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, (ii) er die Vielfalt in Bezug auf Geschlecht, geografische Streuung, Generationenvertretung und kulturellen Hintergrund widerspiegelt und (iii) alle relevanten Bereiche des angestrebten Wissensdreiecks in seiner Zusammensetzung repräsentiert.
16.7
The Supervisory Board is to be composed in such a way that (i) its members collectively have the knowledge, skills and professional experience necessary for the proper performance of its responsibilities, (ii) it reflects the diversity in terms of gender, geographical spread, inter-generational representation, cultural background and (iii) represents all relevant fields of the extended knowledge triangle represented in the composition of the membership.
16.8
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtsperiode als Aufsichtsratsmitglieder. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter ist aus dem Kreis der externen unabhängigen Personen zu wählen; werden Aufgaben und Befugnisse an das Amt des
16.8
The members of the Supervisory Board shall elect from their midst a chairperson and a deputy chairperson for the duration of their term of office as members of the Supervisory Board. The chairperson of the Supervisory Board and his/her deputy shall be elected from among the external independent persons; if duties and powers
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Final draft dated 27 March 2023 Vorsitzenden geknüpft, gelten diese Befugnisse bei Verhinderung des Vorsitzenden entsprechend für den Stellvertreter. 16.9
are attached to the office of the chairperson, these powers shall apply mutatis mutandis to the deputy chairperson if he is prevented from attending.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende - oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter - kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Der Aufsichtsratsvorsitzende - oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter – soll den Vorstand unverzüglich über das vorzeitige Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds unterrichten. Der Aufsichtsratsvorsitzende, - oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter - wird das Aufsichtsratsauswahlkomitee unverzüglich mit der Suche eines durch die Mitgliederversammlung zu wählenden Nachfolgers beauftragen. Der Nachfolger ist für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds zu bestellen. Sofern ein externes unabhängiges Mitglied vorzeitig ausscheidet und der Aufsichtsrat dadurch nicht mehr mehrheitlich mit externen unabhängigen Mitgliedern besetzt ist, wächst das Stimmrecht des ausscheidenden Mitglieds bis zum Amtsantritt des Nachfolgers dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu, der insofern über ein mehrfaches Stimmrecht verfügt.
16.9
16.10 Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der Bestimmungen dieser Satzung und der Vereinsordnung eine eigene Geschäftsordnung, die insbesondere die innere Organisation des Aufsichtsrates sowie das Verfahren der Beschlussfassung regelt.
Every member of the Supervisory Board may resign from his/her office by written declaration to the chairperson of the Supervisory Board with three months’ notice to the end of the month. The chairperson of the Supervisory Board - or, in case of a resignation by the chairperson of the Supervisory Board, his/her deputy chairperson may approve a shorter notice period or waive the notice period. The chairperson of the Supervisory Board - or, in case of a resignation by the chairperson of the Supervisory Board, his/her deputy chairperson - shall immediately inform the Executive Board of the premature resignation of a member of the Supervisory Board. The chairperson of the Supervisory Board - or, in case of a resignation by the chairperson of the Supervisory Board his/her deputy chairperson - shall immediately instruct the Supervisory Board Selection Committee to search for a successor to be appointed by the General Assembly. The successor shall be appointed for the remaining term of office of the resigned member. If an external independent member resigns prematurely and, as a consequence, the Supervisory Board is no longer composed of a majority of external independent members, the voting right of the resigning member accrues to the chairperson of the Supervisory Board, who in this respect has multiple voting rights until the successor of the resigning member takes office.
16.10 The Supervisory Board shall adopt its own rules of procedure within the limits of the provisions of these Articles of Association and the By-Laws, which shall in particular regulate the internal organisation of the Supervisory Board as
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Final draft dated 27 March 2023 well as the procedure for passing resolutions. 16.11 Weitere Einzelheiten betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie zu den Rechten und Pflichten seiner Mitglieder können in der von der Mitgliederversammlung zu beschließenden Vereinsordnung geregelt werden.
16.11 Further details on and composition of the Supervisory Board as well as the rights and duties of its members may be regulated in the By-Laws to be adopted by the General Assembly.
Aufgaben des Aufsichtsrats
Tasks of the Supervisory Board
17.1
Der Aufsichtsrat überwacht, kontrolliert und beaufsichtigt den Vorstand des Vereins in seiner Geschäftsführung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner zur Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften des Vereins nach Maßgabe von deren Satzungsbestimmungen Aufsichtsratsämter in Tochtergesellschaften übernehmen.
17.1
The Supervisory Board shall monitor, control and supervise the Executive Board of the Association in its management. In addition, the members of the Supervisory Board may also assume offices in the supervisory boards of Association's subsidiaries for the purpose of supervising and controlling the management of such subsidiaries in accordance with the provisions of their respective statutes.
17.2
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die ihm in dieser Satzung und der Vereinsordnung zugewiesenen Aufgaben, insbesondere:
17.2
In addition, the Supervisory Board shall perform the tasks assigned to it in these Articles of Association and the By-Laws, in particular:
17.3
Vorschlag gegenüber der Mitgliederversammlung zur Wahl und Abberufung der Mitglieder des Vorstands;
17.3
proposal to the General Assembly for the election and dismissal of the members of the Executive Board;
17.4
Vorschlag gegenüber der Mitgliederversammlung zur Entlastung des Vorstands
17.4
proposal to the General Assembly on the approval of the actions (discharge) of the Executive Board;
17.5
Erteilung der Zustimmung zur Strategischen Agenda für die KIC EIT CCSI und Vorschlag über deren Annahme durch die Mitgliederversammlung;
17.5
approval of the Strategic Agenda for the KIC EIT CCSI and proposal of its adoption to the General Assembly;
17.6
Erteilung der Zustimmung zum Business Plan für die KIC EIT CCSI
17.6
approval of the Business Plan for the KIC EIT CCSI;
17.7
Zustimmung zur Gründung von oder zur Beteiligung an einer Tochtergesellschaft des Vereins oder Beendigung oder Änderung der Beteiligung an
17.7
approval of the establishment of or the participation in a subsidiary of the Association or the termination or change in the shareholding in subsidiaries or
34
Final draft dated 27 March 2023 Tochtergesellschaften oder die Errichtung von Niederlassungen des Vereins;;
the establishment of branches of the Association;
17.8
Vorschlag gegenüber der Mitgliederversammlung zur Änderung der Satzung des Vereins oder dem Erlass und der Änderung der Vereinsordnung;
17.8
proposal to the General Assembly for the amendment of the Articles of Association or the adoption and amendment of the By-Laws of the Association;
17.9
Vorschlag gegenüber der Mitgliederversammlung zur Bestellung des externen Abschlussprüfers;
17.9
proposal to the General Assembly for appointment of the external auditor;
17.10 Erteilung der Zustimmung zu zustimmungsbedürftigen Geschäften des Vorstands nach Maßgabe der Vereinsordnung;
17.10 approval of certain transactions to be defined in the By-Laws for which the Executive Board requires the prior approval of the Supervisory Board;
17.11 Festlegung der Vergütung des Vorstands;
17.11 Determination of the remuneration of the Executive Board;
17.12 Beschlussfassung über die Beschwerde gegen die Ablehnung des Aufnahmeantrags eines Bewerbers (Ziffer 4.4) sowie über die Berufung gegen einen Ausschließungsbeschluss des Vorstandes (Ziffer 5.4).;
17.12 resolution on the appeal against the rejection of a candidate’s membership application (Clause 4.4) as well as the appeal against the exclusion resolution of the Executive Board (Clause 5.4);
17.13 Zur Erfüllung seiner Aufgaben besitzt der Aufsichtsrat ein umfassendes Einsichtsrecht in Akten, Unterlagen und Daten des Vereins. Der Vorstand ist dem Aufsichtsrat gegenüber berichtsund auskunftspflichtig.
17.13 In order to fulfil its duties, the Supervisory Board shall have a comprehensive right to inspect files, documents and data of the Association. The Executive Board is obliged to provide information to the Supervisory Board.
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
Meetings and resolutions of the Supervisory Board
18.1
Der Aufsichtsrat soll mindestens einmal im Quartal zu einer Sitzung zusammentreffen. Der Aufsichtsrat ist ferner einzuberufen, wenn es für die Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich oder zweckmäßig ist.
18.1
The Supervisory Board shall hold a meeting at least once within a calendar quarter. The Supervisory Board shall also be convened if it is necessary or expedient for the fulfilment of its tasks.
18.2
Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein. Im Übrigen finden die für die Einberufung und Durchführung von Sitzungen des Vorstands geltenden Regelungen in Ziffern 15.2
18.2
The chairperson of the Supervisory Board convenes the meetings of the Supervisory Board. The provisions in Clauses 15.2 und 15.3 applicable to
35
Final draft dated 27 March 2023 und 15.3 auf den Aufsichtsrat entsprechende Anwendung, sofern in dieser Satzung oder der Vereinsordnung keine Abweichende Regelung getroffen wird.
the convening and conduct of meetings of the Executive Board shall apply mutatis mutandis to the Supervisory Board, unless otherwise provided in these Articles of Association or the Bylaws.
18.3
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter mehrheitlich externe unabhängige Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.
18.3
The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members, including a majority of external independent members, participate in the resolution.
18.4
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung, aber nicht als Stimmabgabe. Vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 16.9 hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine (1) Stimme. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorstandsvorsitzenden - bei seiner Verhinderung - die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden entscheidend.
18.4
Resolutions of the Supervisory Board are adopted by simple majority of the votes cast. Abstentions shall be deemed to constitute participating in the decision taking, but not casting a vote. Subject to Clause 16.9 above, each member of the Supervisory Board has one (1) vote. In the case of a tie, the vote of the chairperson – or of the deputy of the chairperson if the chairperson is unavailable – shall be decisive.
18.5
Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann nicht mehr als ein (1) anderes Mitglied des Aufsichtsrates vertreten.
18.5
A member of the Supervisory Board cannot be proxy to more than one (1) other member of the Supervisory Board.
18.6
Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen ein Mitglied des Vereins oder jede andere außenstehende Person, deren fachliche Kompetenz für eine bestimmte Sitzung nützlich ist, mit beratender Funktion einladen, sofern diese außenstehenden Personen zur Vertraulichkeit verpflichtet sind und kein Stimmrecht haben. Jedes Mitglied des Erweiterten Vorstands kann auf Einladung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen.
18.6
The Supervisory Board can invite to its meetings, in a consultancy capacity, any member of the Association or any other outside person whose professional competency would be useful for a particular meeting, subject to these outside persons being bound to confidentiality undertakings and without voting rights. Any Extended Executive Board member may attend the meetings of the Supervisory Board, upon invitation of the chairperson of the Supervisory Board.
18.7
Über Sitzungen des Aufsichtsrats sind unter entsprechender Anwendung der Regelung in Ziffer 15.6 Niederschriften anzufertigen,
18.7
Minutes shall be taken of the meetings of the Supervisory Board, applying the provisions of Clause 15.6 mutatis mutandis,
36
Final draft dated 27 March 2023 Rechnungslegung und Prüfung
Accounting and Audit
19.1
Der Vorstand hat innerhalb von fünf (5) Monaten nach dem Ende des Wirtschaftsjahres einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) entsprechend der für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 2 HGB geltenden Vorschriften aufzustellen. Der Jahresabschluss ist unverzüglich nach Aufstellung dem von der Mitgliederversammlung bestimmten Abschlussprüfer (Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) zur Prüfung vorzulegen.
19.1
The Executive Board shall, within five (5) months after the end of the financial year, prepare an annual financial statement (balance sheet, profit and loss statement, explanatory notes) in accordance with the provisions applicable to medium-sized corporations pursuant to Sec. 267 (2) German Commercial Code (HGB). Without undue delay after its preparation, the annual financial statement shall be submitted for auditing by the auditors (certified public accountant or auditing company) to be determined by the General Assembly.
19.2
Der Vorstand hat nach Abschluss der Prüfung den Jahresabschluss gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers der Mitgliederversammlung zur Genehmigung vorzulegen.
19.2
Once the audit has been concluded, the Executive Board must submit the annual financial statement together with the written audit report of the auditor to the General Assembly for its approval.
Auflösung
Dissolution
20.1
Der Verein kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung mit der Mehrheit von 3/4 (drei Vierteln) der abgegebenen Stimmen der Core Partner als ordentliche Mitglieder aufgelöst werden.
20.1
The Association can be dissolved by resolution of the General Assembly. The resolution must be adopted by three quarters of the votes of the Core Partners present.
20.2
Die Mitgliederversammlung hat über den Anfallberechtigten in Übereinstimmung mit Ziffer 2.9 zu beschließen, wobei Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens erst nach Einwilligung des für den Verein zuständigen Finanzamts ausgeführt werden dürfen.
20.2
The General Assembly decides upon the use of the proceeds in accordance with Clause 2.9 above, whereby resolutions on the future use of the proceeds may only be executed after the approval of the tax authority competent for the Association.
20.3
Die Liquidation erfolgt durch den Vorstand, sofern die Mitgliederversammlung nicht mit einfacher Mehrheit anderweitig beschließt.
20.3
The liquidation is carried out by the Executive Board, unless the General Assembly decides otherwise by a simple majority.
Gerichtsstand
Competent court
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Final draft dated 27 March 2023 Gerichtsstand für Streitigkeiten zwischen dem Verein und seinen Mitgliedern ist der satzungsmäßige Sitz des Vereins.
The venue in matters of legal disputes between the Association and its members shall be corporate seat of the Association.
Maßgeblicher Text
Decisive Wording
Der für diese Satzung maßgebliche Text ist derjenige in deutscher Sprache. Im Falle von Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Fassung hat daher die deutsche Fassung Vorrang.
For these Articles of Association, the German wording shall be decisive. In case of any inconsistencies between the German and the English wording, the German wording shall therefore prevail.
Gendergerechte Sprache
Gender-sensitive language
Soweit in dieser Satzung Personenbezeichnungen und personenbezogene Hauptwörter nur in der männlichen Form verwendet werden, dient dies allein der besseren Lesbarkeit des Textes. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat nur redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.
Insofar as personal terms and personal nouns are only used in the masculine form in these Articles of Association, this is purely for the sake of better readability of the text. For the purpose of equal treatment, corresponding terms fundamentally apply to all genders. The abbreviated linguistic usage is solely for editorial reasons and implies no judgement.
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