Informatiepakket Stedin (15 bijlagen bij onderwerp Extra kapitaalbehoefte Stedin)

TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

16.1

Deze Overeenkomst, waaronder uitdrukkelijk begrepen de forumkeuze in Artikel 16.3 hierna, en de overeenkomsten die ter uitvoering van of in samenhang met deze Overeenkomst worden gesloten, en alle niet-contractuele verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, inclusief geschillen over de geldigheid van deze Overeenkomst, worden beheerst door en zullen worden uitgelegd overeenkomstig Nederlands recht.

14

OVEREENGEKOMEN VORM

16.2

Indien zich een verschil van inzicht voordoet over deze Overeenkomst, en alle nietcontractuele verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, inclusief geschillen over de geldigheid van deze Overeenkomst, treden de voorzitter en de vicevoorzitter van de AHC, de CEO van Stedin en de voorzitter van de RvC zo spoedig mogelijk in overleg en uiterlijk binnen tien (10) Werkdagen nadat duidelijk is geworden dat een verschil van inzicht is ontstaan, met als doel overeenstemming te bereiken over een oplossing voor dit verschil van inzicht binnen dertig (30) Werkdagen na aanvang van dit overleg.

16.3

Indien en voor zover de voorzitter en de vicevoorzitter van de AHC, de CEO van Stedin en de voorzitter van de RvC niet binnen de in Artikel 16.2 genoemde termijn tot overeenstemming komen over een oplossing voor het verschil van inzicht, dan geldt dat alle geschillen in verband met deze Overeenkomst, en alle niet-contractuele verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, inclusief geschillen over de geldigheid van deze Overeenkomst, bij uitsluiting zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Rotterdam.

[Handtekeningenpagina’s volgen op de volgende pagina]

15

OVEREENGEKOMEN VORM

HANDTEKENINGENPAGINA’S Aldus overeengekomen op de datum zoals genoemd aan het begin van deze Overeenkomst. STEDIN HOLDING N.V.

Door: Titel:

Door: Titel:

DE DEELNEMENDE AANDEELHOUDERS:

[GEMEENTE AALSMEER]

[GEMEENTE ACHTKARSPELEN]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE ALBLASSERDAM]

[GEMEENTE ALBRANDSWAARD]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE AMELAND]

[GEMEENTE AMSTELVEEN]

Door: Titel:

Door: Titel:

16

OVEREENGEKOMEN VORM

[GEMEENTE BARENDRECHT]

[GEMEENTE BLOEMENDAAL]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE BRIELLE]

[GEMEENTE CAPELLE AAN DE IJSSEL]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE CASTRICUM]

[GEMEENTE DELFT]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE DEN HAAG]

[GEMEENTE GOEREE-OVERFLAKKEE]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE GORINCHEM]

[GEMEENTE HAARLEMMERMEER]

Door: Titel:

Door: Titel:

17

OVEREENGEKOMEN VORM

[GEMEENTE HARDINXVELDGIESSENDAM]

[GEMEENTE HEEMSTEDE]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE HELLEVOETSLUIS]

[GEMEENTE HENDRIK IDO AMBACHT]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE HOEKSCHE WAARD]

[GEMEENTE KRIMPEN AAN DEN IJSSEL]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE KRIMPENERWAARD]

[GEMEENTE LANSINGERLAND]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE LEIDSCHENDAMVOORBURG]

[GEMEENTE MOLENLANDEN]

Door: Titel:

Door: Titel:

18

OVEREENGEKOMEN VORM

[GEMEENTE NISSEWAARD]

[GEMEENTE NOARDEAST-FRYSLÂN]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE PAPENDRECHT]

[GEMEENTE PIJNACKER-NOOTDORP]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE RIDDERKERK]

[GEMEENTE RIJSWIJK]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE ROTTERDAM]

[GEMEENTE SCHIEDAM]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE SCHIERMONNIKOOG]

[GEMEENTE SLIEDRECHT]

Door: Titel:

Door: Titel:

19

OVEREENGEKOMEN VORM

[GEMEENTE UITHOORN]

[GEMEENTE VIJFHEERENLANDEN]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE WESTBETUWE]

[GEMEENTE WESTVOORNE]

Door: Titel:

Door: Titel:

[GEMEENTE ZANDVOORT]

[GEMEENTE ZWIJNDRECHT]

Door: Titel:

Door: Titel:

20

OVEREENGEKOMEN VORM

BIJLAGE 1 (AANDEELHOUDERS) Deel I (Bestaande Aandeelhouders)

Aandeelhouder 1. Gemeente Rotterdam 2. Gemeente Den Haag 3. Gemeente Dordrecht 4. Gemeente Leidschendam-Voorburg 5. Gemeente Lansingerland 6. Gemeente Delft 7. Gemeente Zoetermeer 8. Gemeente Nissewaard 9. Gemeente Pijnacker-Nootdorp 10. Gemeente Hoeksche Waard 11. Gemeente Vijfheerenlanden 12. Gemeente Capelle aan den Ijssel 13. Gemeente Rijswijk 14. Gemeente Amstelveen 15. Gemeente Goeree-Overflakkee 16. Gemeente Ridderkerk 17. Gemeente Zwijndrecht 18. Gemeente Schiedam 19. Gemeente Molenlanden 20. Gemeente Heemstede 21. Gemeente Hellevoetsluis 22. Gemeente Aalsmeer 23. Gemeente Gorinchem 24. Gemeente Krimpen a/d IJssel 25. Gemeente Papendrecht 26. Gemeente Uithoorn 27. Gemeente Castricum

Aantal gehouden aandelen 1.575.145 822.826 449.935 170.776 168.045 121.380 116.280 106.140 104.295 101.253 95.787 94.698 88.486 73.671 61.882 56.246 56.230 51.373 50.643 44.795 44.539 33.789 33.751 33.751 33.751 33.342 28.483

Aandeelhouders percentage 31,69% 16,55% 9,05% 3,44% 3,38% 2,44% 2,34% 2,14% 2,10% 2,04% 1,93% 1,91% 1,78% 1,48% 1,24% 1,13% 1,13% 1,03% 1,02% 0,90% 0,90% 0,68% 0,68% 0,68% 0,68% 0,67% 0,57%

OVEREENGEKOMEN VORM

28. Gemeente Krimpenerwaard 29. Gemeente Sliedrecht 30. Gemeente Noardeast-Fryslân 31. Gemeente Brielle 32. Gemeente Westvoorne 33. Gemeente Alblasserdam 34. Gemeente Barendrecht 35. Gemeente Hardinxveld-Giessendam 36. Gemeente Hendrik-Ido-Ambacht 37. Gemeente Albrandswaard 38. Gemeente Zandvoort 39. Gemeente West Betuwe 40. Gemeente Bloemendaal 41. Gemeente Achtkarspelen 42. Gemeente Ameland 43. Gemeente Haarlemmermeer 44. Gemeente Schiermonnikoog Totaal

28.131 28.115 26.870 26.590 25.920 22.495 22.495 22.495 22.495 20.830 19.720 16.875 16.490 9.474 5.063 3.995 1.633

0,57% 0,57% 0,54% 0,53% 0,52% 0,45% 0,45% 0,45% 0,45% 0,42% 0,40% 0,34% 0,33% 0,19% 0,10% 0,08% 0,03%

4.970.978

100,00%

Deel II (Deelnemende Aandeelhouders) [Hier zal een overzicht worden ingevoegd met gegevens van alle Deelnemende Aandeelhouders, waaronder per Deelnemende Aandeelhouder het aantal Preferente Aandelen, het stortingsbedrag en het inschrijfpercentage, nadat de intekeningen en allocatie duidelijk zijn en voorafgaand aan ondertekening van deze Overeenkomst.]

OVEREENGEKOMEN VORM

BIJLAGE 2 (OPSCHORTENDE VOORWAARDEN) 1.1

De verplichting van de Deelnemende Aandeelhouders tot het inschrijven en storten op de Preferente Aandelen is voorwaardelijk op de vervulling, dan wel afstandsverklaring overeenkomstig Artikel 4.3 of Artikel 4.4 (zoals toepasselijk), van de volgende opschortende voorwaarden: (a)

het door Stedin hebben verkregen van een schriftelijke bevestiging (waaronder begrepen per e-mail) van Standard & Poor’s met betrekking tot de 100% equity credit rating van de Preferente Aandelen;

(b)

het door Stedin aan de AHC hebben verstrekt van een bevestiging door de fiscaal adviseur van Stedin aan Stedin waarin staat dat de Preferente Aandelen fiscaal kwalificeren als eigen vermogen van Stedin;

(c)

het zich niet hebben voorgedaan van enige tekortkoming door Stedin in de nakoming van enige materiële verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst, tenzij deze tekortkoming voor herstel vatbaar is en binnen twintig (20) Werkdagen is hersteld, waarbij onder deze materiële verplichtingen in ieder geval mede zijn begrepen de Pre-Closing Verplichtingen en de Garanties;

(d)

het zich niet hebben voorgedaan van (i) een grond voor vervroegde opeisbaarheid onder of (ii) enige niet-nakoming door Stedin van enige materiële verplichting uit hoofde van, schuldfinancieringsdocumentatie van Stedin, tenzij de grond voor vervroegde opeisbaarheid of de tekortkoming (zoals toepasselijk) voor herstel vatbaar is en een hersteltermijn is geboden in de schuldfinancieringsdocumentatie en Stedin de niet-nakoming binnen deze termijn heeft hersteld;

(e)

het zich niet hebben voorgedaan met betrekking tot Stedin of Stedin Netbeheer of een andere dochtermaatschappij van Stedin van: (i)

de aangifte van, een verzoek tot, of verlening van faillissement of aanvraag tot het verkrijgen van, of verlening van surseance van betaling;

(ii)

ontbinding;

(iii)

juridische fusie of juridische afsplitsing;

(iv)

enig feit waardoor Stedin niet langer zowel juridisch als economisch direct of indirect eigenaar is van alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Stedin Netbeheer.

OVEREENGEKOMEN VORM

BIJLAGE 3 (PRE-CLOSING VERPLICHTINGEN) 1

BEDRIJFSVOERING

1.1

Stedin zal, en zal ervoor zorgen dat ieder van haar Dochtermaatschappijen, vanaf de Publicatiedatum tot aan Closing, haar bedrijfsvoering voortzet(ten) in een gebruikelijke en bestendige gedragslijn, waaronder maar niet beperkt tot:

1.2

(a)

het voortzetten en onderhouden van relaties met klanten, leveranciers, toezichthouders, (semi) publieke organisaties en overheidsinstanties conform bestendige gedragslijn;

(b)

het voortgaan met de betaling van crediteuren in de normale bedrijfsvoering;

(c)

het in stand houden van verzekeringen in de normale bedrijfsvoering;

(d)

het voortzetten van het beheer en onderhoud van energienetwerken en het uitvoeren van investeringsprogramma’s in de normale bedrijfsvoering;

(e)

administratie voeren in de normale bedrijfsvoering; en

(f)

handelen in overeenstemming met de wet.

Stedin zal, en zal ervoor zorgen dat ieder van haar Dochtermaatschappijen, in de periode vanaf de Publicatiedatum tot aan Closing, de AHC zal informeren, met hen zal overleggen dan wel voorafgaande goedkeuring zal vragen met betrekking tot investeringen en bestuursbesluiten: (a)

overeenkomstig de Statuten en de wet; en

(b)

voor zover Stedin dergelijke rechten heeft toegezegd aan de AHC voorafgaand aan de datum van verzending van het Informatiepakket aan de Bestaande Aandeelhouders.

1.3

Een verzoek om toestemming voor een handeling zoals bedoeld in paragraaf 1.1 van deze Bijlage 3 (Pre-Closing Verplichtingen) zal door Stedin schriftelijk worden gericht aan de AHC en zal door de AHC onverwijld worden beantwoord.

2

INFORMATIEVERSCHAFFING

2.1

Stedin zal vanaf de Publicatiedatum tot aan Closing: (a)

uit eigen beweging de Deelnemende Aandeelhouders informeren omtrent alle zaken en besluiten die van materieel belang zijn voor de Uitgifte;

(b)

op eerste verzoek van de gezamenlijk handelende Deelnemende Aandeelhouders aan hen alle gevraagde informatie verstrekken met betrekking tot de Uitgifte,

OVEREENGEKOMEN VORM

voorwaardelijk op contractuele of wettelijke beperkingen tot het delen van dergelijk informatie met de Deelnemende Aandeelhouders. 2.2

De informatie die Stedin op grond van paragraaf 2 van deze Bijlage 3 (Pre-Closing Verplichtingen) aan de Deelnemende Aandeelhouders verstrekt zal zij tevens in kopie aan alle Aandeelhouders doen toekomen

OVEREENGEKOMEN VORM

BIJLAGE 4 (CLOSING ACTIES) Uiterlijk op de Closingdatum zullen de volgende stappen – in chronologische volgorde – worden doorlopen: 1

2

De Deelnemende Aandeelhouders: (a)

leveren ieder afzonderlijk (al dan niet via de AHC Juridisch Adviseur) aan de Notaris de getekende onherroepelijke volmachten van de Deelnemende Aandeelhouders, op grond waarvan bepaalde advocaten en (kandidaat)notarissen werkzaam op het kantoor van de AHC Juridisch Adviseur individueel worden gevolmachtigd om namens de Deelnemende Aandeelhouders de Akte van Uitgifte te ondertekenen, waarbij geldt dat (i) deze volmachten voorzien zullen zijn van een legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s) door een notaris, (ii) aan deze volmachten/legalisaties zullen worden gehecht een kopie van het paspoort van de betreffende ondertekenaar (inclusief WWFT-stempel en VIStoetsing) en (iii) indien deze volmachten niet zijn ondertekend door de burgemeester van de betreffende Deelnemende Aandeelhouder, aan deze volmachten tevens zullen worden gehecht de relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de bevoegdheid van de ondertekenaar om deze volmachten namens de Deelnemende Aandeelhouders te tekenen blijkt;

(b)

de Deelnemende Aandeelhouders en Stedin doen de Akte van Uitgifte passeren door de Notaris.

Stedin: (a)

levert aan de Notaris een van legalisatie voorziene onherroepelijke volmacht waarbij iedere (kandidaat-)notaris, advocaat en notariële medewerker werkzaam op het kantoor van de Notaris individueel onherroepelijk wordt gemachtigd om namens Stedin de Akte van Statutenwijziging en de Akte van Uitgifte te ondertekenen en verder al hetgeen te ondertekenen en te doen dat in dat kader door de gevolmachtigde als noodzakelijk, nuttig of raadzaam wordt geacht, alles met het volledige recht van substitutie en onder vrijwaring van de gevolmachtigde voor alle aansprakelijkheid welke het gevolg mocht zijn van handelingen die de gevolmachtigde binnen het kader van deze volmacht heeft verricht;

(b)

levert (een kopie van) het originele aandeelhoudersregister van Stedin aan de Notaris;

(c)

levert (een kopie van) de besluiten tot (goedkeuring van) de Statutenwijziging en de Uitgifte aan de Notaris.

(d)

levert aan de Juridisch Adviseur AHC (ten behoeve van de Deelnemende Aandeelhouders) een schriftelijke verklaring op dat in de periode vanaf de

OVEREENGEKOMEN VORM

Publicatiedatum tot aan Closing geen sprake is geweest van een inbreuk op een of meer Pre-Closing Verplichtingen, anders dan zoals goedgekeurd door de AHC overeenkomstig paragraaf 1.3 van Bijlage 3 (Pre-Closing Verplichtingen). 3

Overige handelingen: De Notaris doet opgave van de Statutenwijziging en de Uitgifte aan het handelsregister en werkt het aandeelhoudersregister van Stedin bij.

OVEREENGEKOMEN VORM

BIJLAGE 5 (MEDEDELINGEN EN GARANTIES) Deel I (Mededelingen en Garanties Deelnemende Aandeelhouders) 1

BEVOEGDHEID DEELNEMENDE AANDEELHOUDERS

1.1

De Deelnemende Aandeelhouder is bevoegd deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten aan te gaan, en de Preferente Aandelen die aan hem worden uitgegeven als onderdeel van de Uitgifte te aanvaarden en houden.

1.2

De Deelnemende Aandeelhouder heeft alle toepasselijke interne consultatie- en besluitvormingsprocedures afgerond en alle interne en externe goedkeuringen verkregen (uit hoofde van de Gemeentewet of anderszins) voor het geldig ondertekenen van deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten en het geven van uitvoering aan de hierin beoogde transacties en handelingen.

1.3

Deze Overeenkomst is rechtsgeldig ondertekend door of namens de Deelnemende Aandeelhouder en leidt na ondertekening tot geldige en bindende verplichtingen voor de Deelnemende Aandeelhouder, en deze zijn afdwingbaar door Stedin in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst. Deel II (Mededelingen en Garanties Stedin)

1

BEVOEGDHEID STEDIN

1.1

Stedin heeft alle toepasselijke interne consultatie- en besluitvormingsprocedures afgerond en alle interne en externe goedkeuringen verkregen voor het geldig ondertekenen van deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten en het geven van uitvoering aan de Uitgifte.

1.2

Deze Overeenkomst is rechtsgeldig ondertekend door of namens haar en na ondertekening leidt deze Overeenkomst tot geldige en bindende verplichtingen voor Stedin, en deze zijn afdwingbaar door de Deelnemende Aandeelhouders in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten.

1.3

De ondertekening en uitvoering van deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten vormt geen inbreuk vormt op of schending inhoudt van (i) enige statutaire bepaling, interne procedure of beleidswijze of (ii) geldende wet- en regelgeving die op haar van toepassing is (waaronder maar niet gelimiteerd tot wet- en regelgeving met betrekking tot het mededingingsrecht).

2

DE VENNOOTSCHAP

2.1

Stedin is rechtsgeldig opgericht. Stedin is niet betrokken (geweest) bij procedures betreffende haar ontbinding, faillissement, surseance van betaling of de aanstelling van een bewindvoerder, curator of vereffenaar, noch zijn daartoe besluiten genomen en/of

OVEREENGEKOMEN VORM

verzoeken gedaan en er zijn geen omstandigheden die overigens aanleiding kunnen geven tot ontbinding door de rechter. Stedin is op dit moment geen partij bij een juridische fusie en/of splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2.2

Er zijn geen besluiten genomen tot wijziging van de thans geldende statuten van Stedin, anders dan zoals voorzien in deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten.

3

INFORMATIE

3.1

Behoudens prognoses, vooruitblikken, inschattingen, intenties of meningen (waarover geen garanties worden gegeven) is de informatie in het Informatiepakket dat door Stedin en haar adviseurs is verstrekt aan de Deelnemende Aandeelhouders en hun adviseurs en de verklaring bedoeld in Bijlage 4 (Closing Acties) paragraaf 2 sub (d) juist in alle materiële opzichten.

4

PRE-CLOSING VERPLICHTINGEN

4.1

In de periode vanaf de Publicatiedatum is geen sprake (geweest) van een Inbreuk op een of meer Pre-Closing Verplichtingen.

OVEREENGEKOMEN VORM

BIJLAGE 6 (DEFINITIES EN INTERPRETATIE) 1

DEFINITIES

Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders volgt, hebben de volgende definities in deze Overeenkomst de volgende betekenis: Aandeelhouders en Aandeelhouder

betekent alle aandeelhouders van Stedin en respectievelijk ieder van die aandeelhouders;

Aandelen

betekent alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Stedin van tijd tot tijd;

ACM

betekent de Nederlandse Autoriteit Consument & Markt;

AHC

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (B);

AHC Advies

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (C);

AHC Juridisch Adviseur

betekent Loyens & Loeff N.V. op de datum van deze Overeenkomst vertegenwoordigd door Mr. H.J. Portengen;

Akte van Statutenwijziging

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F) onder (i);

Akte van Uitgifte

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 6.1;

Artikel

betekent een artikel van deze Overeenkomst;

Autoriteit

betekent (i) een supranationale, nationale, provinciale, gemeentelijke of andere overheid, (ii) enig overheidsorgaan of semioverheidsorgaan (waaronder begrepen een agentschap, branche, afdeling, ambtenaar of entiteit en enig gerecht of scheidsgerecht), (iii) een multinationale organisatie of multinationaal orgaan dat op basis van verdragen wetgevende en/of rechtsprekende macht toekomt of (iv) enig (ander) bestuursorgaan in de zin van artikel 1:1 Awb dat administratieve, uitvoerende, gerechtelijke, wetgevende, beleidsmakende, regelgevende of andere bevoegdheden of (Belasting)heffingsbevoegdheden uitoefent of kan uitoefenen; 1

OVEREENGEKOMEN VORM

AVA

de algemene vergadering van Stedin als bijeenkomst van de Aandeelhouders of als orgaan, al naar gelang het geval;

Belasting

betekent een belasting, heffing, accijns, of een andere toeslag of inhouding van vergelijkbare aard, alsmede een bijdrage aan enig stelsel van sociale verzekeringen of werknemersverzekeringen, met inbegrip van boete, rente of kosten verschuldigd wegens tekortkoming terzake van betaling daarvan;

Betrokken Individu

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.8.

Bijlage

betekent een bijlage van deze Overeenkomst;

BW

betekent het Burgerlijk Wetboek;

Claim

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.1;

Closing

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 6.1;

Closingdatum

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 6.2;

Deelnemende Aandeelhouders

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de introductie van deze Overeenkomst;

Deelnemingen en Deelneming

betekent de deelnemingen van Stedin als bedoeld in artikel 2:24c BW en de belangen van Stedin in een commanditaire vennootschap zoals bedoeld in artikel 19 van het Wetboek van Koophandel en respectievelijk ieder van die deelnemingen en belangen;

Dochtermaatschappijen en Dochtermaatschappij

betekent de dochtermaatschappijen van Stedin als bedoeld in artikel 2:24a BW en respectievelijk ieder van hen;

Garanties

betekent de mededelingen en garanties die zijn opgenomen in Bijlage 5 (Mededelingen en Garanties);

Garanties Deelnemende Aandeelhouders

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 9.1;

2

OVEREENGEKOMEN VORM

Garanties Stedin

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 9.2;

Gewone Aandelen

betekent alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen (van alle klassen en soorten) in het kapitaal van Stedin van tijd tot tijd;

Groep

betekent een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW (een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden), met dien verstande dat indien een natuurlijk persoon, rechtspersoon of vennootschap (i) via een formele of feitelijke zeggenschapsstructuur invloed kan uitoefenen op een of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen; of (ii) in een of meer andere rechtspersonen of vennootschappen een deelneming heeft als bedoeld in artikel 2:24c BW, dan wel, voor zover het natuurlijke personen betreft, een met een deelneming overeenkomende positie, die natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap tezamen met die andere natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap dan wel natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen wordt aangemerkt als groep;

Inbreuk

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.1;

Inbreuk Deelnemende Aandeelhouder(s)

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.1;

Inbreuk Stedin

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.1;

Informatiepakket

betekent de brief van Stedin van 31 maart 2021 met een kapitaalverzoek aan de Bestaande Aandeelhouders plus alle bijlagen bij deze brief, waaronder maar niet beperkt tot (i) het Rapport Lange Termijn Financiering Stedin gedateerd 1 maart 2021, (ii) het Overzicht VPA, (iii) het AHC Advies en (iv) de (concept) Investeringsdocumenten;

Intekenbrieven en Intekenbrief

hebben de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (D);

3

OVEREENGEKOMEN VORM

Investeringsdocumenten

betekent met deze Overeenkomst, de Akte van Uitgifte, de Akte van Statutenwijziging, alsmede met betrekking tot iedere Deelnemende Aandeelhouder, diens Intekenbrief;

Notaris

betekent notaris mr. M.J. Arends of één van diens plaatsvervangers van Clifford Chance LLP (of één van hun waarnemers);

Opschortende Voorwaarden of Opschortende Voorwaarde

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in paragraaf 1.1 van Bijlage 2 (Opschortende Voorwaarden Closing);

Overeenkomst

betekent deze overeenkomst inclusief alle bijlagen en annexen daartoe;

Overweging

betekent een overweging van deze Overeenkomst;

Overzicht VPA

het overzicht met de voorwaarden van de Preferente Aandelen dat onderdeel uitmaakt van het Informatiepakket;

Partijen

hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de introductie van deze Overeenkomst;

en Partij Persoon

betekent een natuurlijke persoon of een personenvennootschap, vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting of ieder ander lichaam, met of zonder rechtspersoonlijkheid, dat extern als zelfstandige eenheid of organisatie opereert;

Pre-Closing Verplichtingen

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 5 (Pre-Closing Verplichtingen);

Preferente Aandelen

betekent alle cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin van tijd tot tijd en Preferent Aandeel betekent ieder van deze Preferente Aandelen;

Preferente Meerderheid

betekent (i) in de periode vanaf de datum van deze Overeenkomst tot en met Closing, een zodanige meerderheid van de Deelnemende Aandeelhouders dat deze gezamenlijke ten minste 75% van het aantal uit te geven Preferente Aandelen zal verkrijgen, en vervolgens (ii) in de periode vanaf Closing, een meerderheid van ten

4

OVEREENGEKOMEN VORM

minste 75% van de houders van de Preferente Aandelen; Publicatiedatum

betekent de datum van publicatie van de jaarrekening van Stedin Groep over het financiële jaar 2020, zijnde 18 februari 2021;

RvB

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F);

RvC

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F);

Schade

betekent schade overeenkomstig artikel 6:96 van het Burgerlijk Wetboek, zonder in achtneming van enige vermenigvuldigingsfactor of andere waarderingswijze die is gehanteerd bij het bepalen van de uitgifteprijs van de Preferente Aandelen of het Prijsmechanisme;

Statuten

betekent de geldende statuten van Stedin van tijd tot tijd, welke zullen worden gewijzigd op de Closingdatum overeenkomstig de Akte van Statutenwijziging;

Statutenwijziging

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F) onder (i);

Stedin

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de introductie van deze Overeenkomst;

Stedin Bankrekening

het bankrekeningnummer van Stedin bij ABN AMRO Bank N.V. met IBAN: NL41ABNA0640000002;

Stedin Groep

betekent de Groep waarvan Stedin de topholding is;

Stedin Juridisch Adviseur

betekent Stek Advocaten B.V. op de datum van deze Overeenkomst vertegenwoordigd door Mr. R.T.G. Tros.

Stedin Netbeheer

betekent Stedin Netbeheer B.V.;

Stortingsdatum

betekent de Closingdatum;

Uiterste Datum

betekent de datum die ligt twee (2) maanden na de datum van deze Overeenkomst;

derde

(3e)

Werkdag

na

de

5

OVEREENGEKOMEN VORM

Uitgifte

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F) onder (ii);

Uitgifteprijs

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.4;

Vergoeding

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.2;

Werkdag

betekent een dag waarop banken algemeen geopend zijn in Nederland.

2

INTERPRETATIE

2.1

De Bijlagen waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen, vormen een integraal en onlosmakelijk deel van deze Overeenkomst. In deze Overeenkomst zijn verwijzingen naar overwegingen, Artikelen en Bijlagen verwijzingen naar Overwegingen, Artikelen en Bijlagen van deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

2.2

De kopjes in deze Overeenkomst zijn slechts opgenomen ten behoeve van overzichtelijkheid en verwijzing, en niet ten behoeve van de uitleg van deze Overeenkomst.

2.3

Een bepaling van deze Overeenkomst mag niet ten nadele van een Partij worden uitgelegd enkel vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van de desbetreffende bepaling.

2.4

Een actie die wordt ondernomen door een persoon wordt geacht te zijn genomen in de gewone bedrijfsvoering, indien:

2.5

(a)

een dergelijke actie consistent is met de uit het verleden blijkende bestendig toegepaste gedragslijn en is ondernomen in de gewone bedrijfsvoering van de dagelijkse bedrijfsactiviteiten van die persoon;

(b)

een dergelijke actie vergelijkbaar is in aard en omvang met acties die gewoonlijk worden ondernomen in de gewone bedrijfsvoering van de dagelijkse bedrijfsactiviteiten van met (de onderneming van) die persoon vergelijkbare ondernemingen.

Ingeval een verplichting wordt gekwalificeerd of omschreven met verwijzing naar de woorden “redelijkerwijze inspannen” of “zich redelijkerwijze dienen in te spannen” of woorden van gelijke strekking, dan wordt bedoeld de inspanningen die een persoon, die graag een resultaat wenst te bereiken, in vergelijkbare omstandigheden zou ondernemen om het ertoe te leiden dat dat resultaat zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk zal worden bereikt, daarbij rekening houdend met onder andere: (a)

de prijs, het financieel belang en andere voorwaarden van de verplichting;

6

OVEREENGEKOMEN VORM

(b)

de aan de inspanningen verbonden (bedrijfs)risico's om het verwachte resultaat te bereiken; en

(c)

het vermogen van een onafhankelijke persoon om de nakoming van de verplichting te beïnvloeden,

waaronder in elk geval het uitoefenen door de relevante Partij van al zijn rechten als aandeelhouder, bestuurder of commissaris (met inachtneming van hun wettelijke taken).

7

Aan:

Stedin Holding N.V. T.a.v.: de Raad van Bestuur Blaak 8 3011 TA Rotterdam

Datum:

31 maart 2021

Onderwerp: Intekenbrief uitgifte cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V.

Geachte heer, mevrouw, Inleiding 1

De gemeente _______________________ (de Aandeelhouder), verwijst naar de brief van Stedin met het kapitaalverzoek aan haar aandeelhouders van 31 maart 2021 en alle daarbij behorende bijlagen (gezamenlijk het Informatiepakket) met betrekking tot het voorstel tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen (de Preferente Aandelen) in het kapitaal van Stedin Holding N.V. (Stedin) met een beoogde (en maximale) omvang van €200.000.000 (de Uitgifte), dat wordt geagendeerd voor de algemene vergadering van aandeelhouders van Stedin (AVA) van 25 juni 2021 (AVA Datum).

2

Wij bevestigen als onderdeel van het Informatiepakket de volgende documenten te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen: (a)

de brief van Stedin met het kapitaalverzoek;

(b)

het Stedin Rapport Lange Termijn Financiering;

(c)

de presentatie ‘Financieel gezond in de energietransitie’ van Stedin Groep;

(d)

het overzicht met de voorwaarden van de Preferente Aandelen (het Overzicht VPA);

(e)

het overzicht met de aanpassingen van de governance van Stedin;

(f)

de concepten van de juridische documentatie door middel waarvan wordt beoogd de Uitgifte vorm te geven en uit te werken (de Investeringsdocumenten), zijnde: (i)

een investeringsovereenkomst (de Investeringsovereenkomst);

(ii)

een notariële akte van statutenwijziging (de Akte van Statutenwijziging en de wijziging van de statuten van Stedin zijnde de Statutenwijziging);

(iii)

een aangepaste versie van het aandeelhoudersconvenant van Stedin Groep;

1

(iv)

een notariële akte van uitgifte van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin (de Akte van Uitgifte),

(g)

het advies van de AHC ten aanzien van de Uitgifte; en

(h)

de stukken die tezamen met deze intekenbrief gecompleteerd en ondertekend dienen te worden ten behoeve van deelname in de Uitgifte, en die dienen te worden toegezonden aan Loyens & Loeff conform paragraaf 14 van deze brief: (i)

handtekeningenpagina Investeringsovereenkomst;

(ii)

onherroepelijke volmacht aan één of meer medewerker(s) werkzaam op het kantoor van Loyens & Loeff N.V. (de juridisch adviseur van de AHC) om voor en namens de Aandeelhouder de Akte van Uitgifte te ondertekenen (Volmacht).

Inschrijving 3

De uitgifteprijs per Preferent Aandeel bedraagt EUR 480,69 (vierhonderdentachtig euro en negenenzestig cent) en bestaat uit een nominale waarde van EUR 100 (honderd euro) en een agio van EUR 380,69 (driehonderdentachtig euro en negenenzestig cent) per Preferent Aandeel (de Uitgifteprijs).

4

Door de ondertekening van deze brief committeert de Aandeelhouder zich tot: (i)

het inschrijven op Preferente Aandelen tegen de Uitgifteprijs voor ten hoogste een totaalbedrag van € _______________ (het Intekenbedrag) op de voorwaarden van deze brief en de Investeringsdocumenten; en

(ii) mits is voldaan aan paragraaf 8 van deze brief en tot de Uitgifte is besloten waarbij de Minimale Stortingsomvang wordt behaald, het uitdrukkelijk aanvaarden van de verplichting tot het nemen en aanvaarden van het aantal Preferente Aandelen dat met inachtneming van het Overzicht VPA en deze brief aan de Aandeelhouder wordt toegewezen tot ten hoogste het Intekenbedrag. 5

De Aandeelhouder bevestigt en accepteert dat deelname aan de Uitgifte slechts mogelijk is na ontvangst door Stedin van een door de Aandeelhouder rechtsgeldig getekende versie van deze brief uiterlijk op 18 juni 2021, zijnde de Inteken Deadline als bedoeld in het Overzicht VPA. Indien deze brief door Stedin wordt ontvangen na de Inteken Deadline, dan is de inschrijving van de Aandeelhouder in deze brief ongeldig en neemt de Aandeelhouder niet deel aan de Uitgifte. Verplichtingen Aandeelhouder

6

De Aandeelhouder committeert zich door ondertekening van deze brief jegens Stedin, mits (i) tot de Uitgifte is besloten waarbij het Minimale Stortingsbedrag wordt behaald, (ii) tot de Statutenwijziging is besloten en (iii) is voldaan aan paragraaf 8 van deze brief, tot het volgende: (a)

het aangaan van de Investeringsovereenkomst conform paragraaf 14 hierna; en

2