3.1 314361 Stedin Groep inzake Voorstel uitgifte preferente aandelen stuk 1 tot en met 10.pdf

redelijke

voorwaarden

en

tarieven,

ook

wanneer

de

economische

omstandigheden zouden verslechteren. De energietransitie is een langdurig proces waarvan het verloop niet altijd precies te voorspellen zal zijn. Dit betekent dat het bedrijf voldoende financiële ruimte moet hebben om in te spelen op onverwachte ontwikkelingen. Wat betreft de belangen van de aandeelhouders heeft de AHC met name getoetst op de criteria die zijn vastgesteld in het advies op de AvA van februari 2020. Deze criteria hadden onder andere betrekking op eenvoud in de besluitvorming, flexibiliteit ten aanzien van het wel of niet participeren en tussentijds kunnen overdragen, het zo veel mogelijk ongemoeid laten van bestaande verhoudingen tussen de aandeelhouders, rekening houden met de tijdelijkheid van de Pagina 56 van 76

kapitaalbehoefte en het zo efficiënt mogelijk gekapitaliseerd houden van de onderneming. Dit heeft onder andere geresulteerd in een keuze voor de uitgifte van cumulatief preferente aandelen in plaats van gewone aandelen. De cumulatief preferente aandelen geven een stabiel en voorspelbaar dividend. De marktconformiteit van de vaste coupon wordt periodiek herijkt, zodat de aandeelhouders verzekerd zijn van een redelijke en marktconforme vergoeding voor het ter beschikking gestelde kapitaal en zij weinig risico lopen. Daarnaast is een investering in Stedin weinig risicovol door het normrendement dat de ACM vaststelt. De storting met cumulatief preferente aandelen geeft een hogere cash flow naar de aandeelhouders dan de uitgifte van gewone aandelen en leidt ook tot een hogere aandeelhouderswaarde. Ze gaat dus niet ten koste van de bestaande aandelen. De cumulatief preferente aandelen geven stemrecht, maar de verwatering van de zeggenschap van de gewone aandelen is beperkt tot minder dan 8% (zie hoofdstuk 6.12) en doet zich uiteraard alleen voor voor zover aandeelhouders niet participeren in de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen. De omvang van de kapitaalstorting van maximaal €200 mln is proportioneel ten opzichte van de kapitaalvraag van Stedin op dit moment.

Omdat de uiteindelijke totale kapitaalbehoefte sterk afhankelijk zal zijn van de parameters (vooral de WACC) die in de nieuwe reguleringsperiode vanaf 2022 zullen gelden, is gekozen voor een splitsing in de kapitaalvraag voor en na het methodebesluit. Stedin blijft efficiënt gefinancierd. De investeringen in de energietransitie zullen na een aantal jaren gaan renderen en tot hogere omzet en winsten leiden. Overkapitalisatie zal dan worden voorkomen door extra uitkeringen door Stedin aan de aandeelhouders. Tenslotte wordt door de aanpassingen van de governance geborgd dat aandeelhouders

een

goedkeuringsrecht

krijgen

ten

aanzien

van

de

ondernemingsstrategie (in de vorm van het MSP). Hierdoor wordt verzekerd dat Stedin, daar waar beleidsruimte is zoals in het niet-gereguleerde domein, opereert conform de door de aandeelhouders geformuleerde publieke belangen en taken. Het besluit tot storting Naast de algemene besluiten tot de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen en de aanpassingen van de governance staat iedere aandeelhouder ook voor het individuele besluit om al dan niet zelf in te tekenen op de uit te geven cumulatief preferente aandelen.

Pagina 57 van 76

Het aandeelhouderschap is beperkt tot de kring van de overheden, maar de wet legt specifieke overheden geen verplichting op om aandeelhouder te zijn. Daarmee is er voor elke afzonderlijke gemeente ook geen verplichting om kapitaal te storten. Het aantal partijen dat bereid en in staat zou zijn de financiering van de publieke taak (mede) over te nemen is echter eveneens beperkt, namelijk tot andere overheden in het verzorgingsgebied van de netbeheerder. Het aantrekken van nieuw kapitaal door het toetreden van nieuwe aandeelhouders blijft te allen tijde een mogelijkheid, maar is afhankelijk van de wens daartoe bij deze andere overheden. Netbeheerders als Stedin zijn gegroeid door fusieprocessen en overnames in het verleden. Dit heeft een efficiencyvoordeel opgeleverd dat aan het gehele verzorgingsgebied ten goede komt. Dit betekent wel dat er geen 1-op-1 relatie meer is tussen wat een gemeente zelf bijdraagt en wat zij hier aan investeringen voor terug krijgt. Niettemin zou een terugkeer naar afzonderlijke gemeentelijke netten voor iedereen onvoordelig zijn. Zolang het ingebrachte kapitaal een adequate vergoeding krijgt, en optimaal wordt ingezet met oog op maatschappelijk rendement, is dit ook voor elke afzonderlijke aandeelhouder de meest voordelige uitkomst.

Naast de financiële argumenten, die voor elke gemeente verschillend kunnen uitvallen, kan als algemene overweging gelden dat alle overheden een publiek belang hebben

bij

een

goede,

betrouwbare,

betaalbare

en

milieuvriendelijke

energievoorziening. Dit is goed voor het vestigingsklimaat voor bedrijven in het verzorgingsgebied en voor de veiligheid, welvaart en welzijn van de burgers. De overheden in het verzorgingsgebied hebben bovendien belang bij een sterke en goed toegeruste partner in de energietransitie en bij de uitvoering van RES’sen. Als aandeelhouder hebben ze ook een gemeenschappelijk belang bij een gezond bedrijf dat in staat is de publieke taak naar behoren uit te voeren. De AHC vertrouwt erop dat een afweging op basis van deze argumenten de aandeelhouders in staat zal stellen een verantwoord besluit te nemen over hun eigen kapitaalstorting.

Pagina 58 van 76

11

VOORUITBLIK Inleiding

De nu voorgestelde kapitaalstorting in 2021 is bedoeld als oplossing voor de kapitaalbehoefte van Stedin op korte termijn. In de loop van 2021 zal de ACM een nieuw methodebesluit publiceren voor de periode 2022 – 2026. De inhoud van dit methodebesluit, en voornamelijk de gekozen WACC, zullen zeer bepalend zijn voor de aanvullende kapitaalbehoefte van Stedin. De kapitaalvraag zal opnieuw moeten worden bepaald, waarbij ook de AHC zich weer extern zal laten adviseren. Er zijn nog twee ontwikkelingen die invloed zullen hebben op de omvang van de aanvullende kapitaalvraag aan de aandeelhouders, namelijk de eventuele veranderingen in de regulering en het mogelijke toetreden van nieuwe aandeelhouders. Aanpassing van de regulering De AHC heeft contact gezocht met de minister van Economische Zaken en Klimaat en met de ACM, om de verwachtingen voor het beleid vanuit het Rijk te kunnen bepalen, en om hen te verzoeken om met een drietal maatregelen de financiële opgave van Stedin te helpen verminderen. De eerste mogelijke maatregel betrof het sneller mogen doorberekenen van de investeringskosten van Stedin in de tarieven. De tweede aanpassing betrof het sneller mogen doorberekenen van de TenneT-tarieven. De derde mogelijkheid betrof het verlenen van een staatsgarantie waarmee de credit rating van Stedin kon worden ondersteund. De minister beantwoordde de brief op 11 mei 2020.

Hij liet weten dat hij bereid was om met de aandeelhouders mee te denken over de wijze waarop de vermogens- en aandeelhouderspositie versterkt zou kunnen worden, maar dat het storten van eigen vermogen of het geven van een garantie door de Staat niet aan de orde is. Voor eventuele aanpassingen van het reguleringskader verwees de minister naar de ACM, die op grond van Europese regelgeving een onafhankelijke positie inneemt en het reguleringskader vaststelt. In de daaropvolgende dialoog met de ACM is meer concreet benoemd welke aanpassingen ACM in de komende reguleringsperiode na 2021 wil doorvoeren om een aantal nadelen van de systematiek te beperken. Er is toegezegd om het effect van de verrekening van de TenneT tariefstijgingen op de regionale netbeheerders vanaf 2022 te beperken. Ook heeft ACM uitgesproken dat netbeheerders geen financieel nadelige gevolgen mogen ondervinden van het versneld afschrijven van gasleidingen. Ten slotte wil ACM in de tariefregulering meer rekening gaan houden met de groei van de decentrale opwek.

Pagina 59 van 76

Ook na afronding van de mogelijke kapitaalstorting zal de AHC het gesprek met het ministerie van Economische Zaken en Klimaat voortzetten. Gelet op de enorme opgave die ons land nog te wachten staat, zal de financiering van de energietransitie niet van de politieke agenda verdwijnen, maar naar verwachting juist ook een rol gaan spelen in de komende kabinetsformatie. Nieuwe aandeelhouders Mede vanwege de wettelijk aan gemeenten gegeven regie bij de energietransitie vindt de AHC het een logische gedachte dat alle gemeenten en provincies die in het verzorgingsgebied van Stedin liggen, ook aandeelhouder van Stedin zijn. Nietaandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Hierbij wordt met name gedacht aan gemeenten en provincies in het Zeeuwse gebied en de regio Utrecht. Overheden kunnen door andere overheden echter niet verplicht worden aandeelhouder van hun netbeheerder te worden. In de wet is hierover niets bepaald. Dit betekent dat er, aansluitend op eerste verkennende gesprekken die al door Stedin zijn gevoerd, door Stedin en AHC gezamenlijk een gestructureerde dialoog zal worden gestart gericht op het eventueel toetreden van nieuwe aandeelhouders binnen het huidige verzorgingsgebied. Het huidige verzorgingsgebied omvat 91 gemeenten in vijf provincies.

Momenteel zijn 44 gemeenten aandeelhouder, en (anders dan bij de andere netbeheerders) geen van de provincies. De huidige aandeelhouders zullen, in nauw overleg met de onderneming, moeten bepalen onder welke condities toetreding plaats vindt. Daarbij valt te denken aan onder meer: 1.

De gewenste totale omvang van het belang in relatie tot de nog te bepalen kapitaalvraag.

2.

De mate waarin nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, dan wel ook bestaande aandelen te koop zullen worden aangeboden, waarbij het uitvoeren van een (onafhankelijke) waardering ook een belangrijke rol speelt

3.

Bij uitgifte van nieuwe aandelen: het soort aandelen (gewone aandelen, cumulatief preferente aandelen, of een mix hiervan).

De AHC zal na afronding van dit traject een voorstel met concept-uitgangspunten voor toetreding tot de onderneming opstellen en ter vaststelling agenderen in een AvA. Wanneer het methodebesluit 2022-2026 formeel is gepubliceerd en de omvang van de toekomstige kapitaalbehoefte globaal duidelijk is, kan een nieuwe aandelenuitgifte aan de orde zijn, die zowel op bestaande als op nieuwe aandeelhouders gericht kan zijn.

Pagina 60 van 76

12

BESCHRIJVING (VERVOLG) STAPPEN KAPITAALSTORTING NA ONTVANGST INFORMATIEPAKKET Inleiding

In dit hoofdstuk 12 worden de vervolgstappen in het proces tot kapitaalstorting nader beschreven vanaf het moment dat de 44 aandeelhouders op het Informatiepakket hebben ontvangen. Met dit Informatiepakket trachten AHC, Stedin en de betrokken adviseurs een besluit over het voorstel van Stedin tot het storten van €200 mln aan kapitaal (eigen vermogen) via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen te faciliteren. Visueel weergegeven is het proces als volgt:

In hoofdstuk 12.7 wordt kort beschreven hoe u uw deelname kunt formaliseren. In dat kader wordt ook verwezen naar de checklist die als Bijlage 10 is bijgevoegd.

Pagina 61 van 76

Toelichtingsbijeenkomsten De AHC zal in de maanden april en mei een aantal besloten (digitale) toelichtingsbijeenkomsten 49 organiseren voor zowel wethouders als raadsleden om het voorstel van Stedin, het AHC-advies en de bijbehorende documentatie toe te lichten. Wethouders en raadsleden kunnen zich via de griffie bij de secretaris van de AHC voor een toelichtingsbijeenkomst aanmelden. 50 Aandeelhouders zullen hierover ook per e-mail worden geïnformeerd. Datum51 Vrijdag 9 april AvA 16 april Woensdag 28 april Dinsdag 11 mei Maanag 17 mei

Wethouders 10:00-12:00 -

Raad 17:00-19:00 17:00-19:00 17:00-19:00

Besluit tot kapitaalstorting door de 44 gemeentelijke aandeelhouders Elke gemeente besluit of en zo ja, voor welke (maximum-) bedrag zij wil deelnemen in de kapitaalstorting van €200 mln in Stedin. Voor dit besluit geldt een aanmeldingsperiode. De aanmeldingsperiode waarbinnen iedere aandeelhoudende gemeente een besluit over het voorstel tot een eventuele kapitaalstorting neemt, start op ontvangst van het Informatiepakket en kent een termijn van 50 werkdagen. Iedere aandeelhouder wordt verzocht om in de aanmeldingsperiode individueel een definitief besluit te nemen over de kapitaalstorting in Stedin. De aanmeldingstermijn loopt af op 18 juni 2021 (zie hoofdstuk 12.4). Het college van B&W is bevoegd om namens de betreffende gemeente het besluit over de kapitaalstorting te nemen 52. Dit betekent dat het college van B&W het besluit neemt. Gezien het majeure belang van een collegebesluit tot storting van kapitaal in Stedin ligt het in de rede dat de gemeenteraad wordt betrokken bij de besluitvorming van het college van B&W. Indien geen besluit wordt genomen of de aanmelding niet tijdig wordt ontvangen, dan is de desbetreffende gemeente uitgesloten van deelname in de kapitaalstorting.

49

50 51 52

De toelichtingsbijeenkomsten zijn enkel bedoeld voor de wethouders dan wel raadsleden van de aandeelhoudende gemeenten en niet voor de pers of eventueel andere geïnteresseerden. Drafting note: aandeelhouders te bevestigen waar de wethouders en raadsleden zich kunnen aanmelden. Drafting note: data en locaties door aandeelhouders te bevestigen. Artikel 160 Gemeentewet. Pagina 62 van 76

Om de besluitvorming te vergemakkelijken, heeft de AHC een concept collegebesluit (hoofstuk 13.2), een concept raadsvoorstel en -besluit opgesteld (hoofdstuk 13.3). De overwegingen zijn naar eigen inzicht aan te vullen en aan te passen. Deze concept besluiten worden in hoofdstuk 13.1 nader toegelicht. Aanmelding van het definitieve besluit Als gezegd, de aanmeldingstermijn start met de ontvangst van het Informatiepakket en loopt af op 18 juni 2021. Het is de bedoeling dat het college van B&W van iedere aandeelhoudende gemeente uiterlijk 18 juni 2021: 1.

een getekende intekenbrief toezendt aan Stedin (emailadres Stedin: fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl), met een kopie aan de voorzitter van de AHC

(vb.kaas@rotterdam.nl)

en

een

kopie

aan

Loyens

&

Loeff

(ProjectStrongbox@loyensloeff.com). 2.

de getekende handtekeningpagina van de investeringsovereenkomst en de getekende en gelegaliseerde volmacht per e-mail toezendt aan Loyens & Loeff en per post/koerier aan: Loyens & Loeff N.V. t.a.v. mr. H.J. Portengen, mr. I.C.C. Bloemen Blaak 31 3011 GA, Rotterdam

De AHC wil hierbij graag benadrukken dat het voor alle betrokken partijen van belang is dat iedere aandeelhoudende gemeente de benodigde besluitvorming voortvarend voorbereidt en uitvoert om binnen de gegeven termijn tot een definitief besluit te komen. Processtappen van besluit tot storting Het proces tussen besluitvorming over het participeren in de kapitaalstorting en de daadwerkelijke storting bestaat schematisch uit de volgende stappen.

Pagina 63 van 76

Stap 1. Besluit gemeente (participeren kapitaalstorting + intekenen op storting)

Stap 2. Voorbereiding kapitaalstorting 2.1:

berekenen omvang totale kapitaalstorting

2.2

bepalen kapitaalstorting per gemeente

Stap 3. Besluitvorming AvA (25 juni 2021)

Stap 4. Ondertekenen investeringsovereenkomst + akte statutenwijziging

Stap 5. Voorbereiding uitgifte cumulatief preferente aandelen

Stap 6. Uitgifte cumulatief preferente aandelen (closing)

Stap 7. Storting op de cumulatief preferente aandelen

Pagina 64 van 76

Hieronder volgt een beschrijving van iedere stap in het proces vanaf het besluit van een gemeente om deel te nemen aan de kapitaalstorting tot het moment waarop storting op de (per gemeente) uitgegeven preferente aandelen plaatsvindt. Stap 1. Besluitvorming gemeente en intekenen Elke gemeente besluit of en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag zij wil deelnemen in de kapitaalstorting. Er is minimaal €180 mln en maximaal €200 mln aan kapitaal nodig om tot daadwerkelijk storting (closing) over te gaan. Gemeenten kunnen voor hun pro rata deel participeren, voor minder, of voor meer (tot maximaal tweemaal hun percentage in gewone aandelen). Met andere woorden als een van de aandeelhouders minder dan pro rata meedoet, is er de mogelijkheid dat andere aandeelhouders meer dan pro rata deelnemen opdat het minimumbedrag van €180 mln toch behaald wordt (maar de mogelijkheid tot meer dan pro rata deelnemen is beperkt doordat het percentage cumulatief preferente aandelen dat een gemeente houdt, niet hoger mag zijn dan twee maal haar percentage van de gewone aandelen – zie hoofdstuk 5.2.12). Het besluit53 voor welk bedrag een gemeente wil deelnemen, dient genomen te worden ten minste vijf werkdagen vóór de AvA, waarop de aandeelhouders stemmen over het verzoek van Stedin om de gevraagde kapitaalstorting te doen.

De gemeente die besluit tot deelname aan de kapitaalstorting, maakt dit kenbaar door het indienen van de intekenbrief, ondertekend door de burgemeester. Deze intekenbrief is voor de gemeente juridisch bindend. Zij wordt ten minste vijf dagen voor de hiervoor bedoelde datum van de AvA aan Stedin toegezonden. Gemeenten die besluiten niet deel te nemen aan de kapitaalstorting wordt verzocht om dit per e-mail kenbaar te maken aan Stedin, de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff. Voor de e-mailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 12.4. Stap 2. Voorbereiding behandeling kapitaalstorting tijdens AvA 2.1

Berekenen omvang totale kapitaalstorting

Na de intekendeadline wordt op basis van de intekenbrieven van de gemeenten die hebben besloten tot deelname aan de kapitaalstorting, door Stedin berekend:

53

Het nemen van dit besluit is een bevoegdheid van het college van Burgemeester en Wethouders van de aandeelhoudende gemeente. In verband met de ingrijpende gevolgen, die het besluit tot deelname aan de kapitaalstorting kan hebben, neemt het college geen besluit dan nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen aan het college kenbaar te maken (artikel 169, lid 4 Gemeentewet). Pagina 65 van 76

(a)

het totaal (maximumbedrag) van alle bedragen vermeld in de ontvangen intekenbrieven;

(b)

het totaal bedrag van de kapitaalstorting.

Als blijkt dat het totaalbedrag vermeld in de intekenbrieven groter of gelijk is aan het door Stedin gevraagde bedrag (€200 mln) dan is de kapitaalstorting gelijk aan €200 mln. Indien het totaal van de ingetekende bedragen gelijk of groter is dan € 180 mln, maar kleiner dan €200 mln dan is de kapitaalstorting gelijk aan het totaal van de bedragen, waarvoor is ingetekend. Daarbij geldt, dat Stedin aan de hand van de geldende parameters aantoont, dat zij met €180 mln de A- credit rating kan behouden. Indien wordt vastgesteld dat het totaal van de ingetekende bedragen kleiner is dan €180 mln, dan stopt het traject dat leidt tot de kapitaalstorting en vindt dus geen kapitaalstorting door de aandeelhouders plaats. In dat geval zal eveneens de beoogde aanpassing van de governance niet worden doorgevoerd. Met deze stap wordt derhalve bepaald óf de intekening door deelnemende gemeente voldoende is om tot een daadwerkelijke kapitaalstorting te komen. En zo ja, welke omvang deze kapitaalstorting heeft. 2.2

Bepalen van kapitaalstorting per gemeente

Bij het bepalen van de kapitaalstorting (en daarmee het aantal cumulatief preferente aandelen) per deelnemende gemeente op basis van de bedragen, waarvoor is ingetekend en het pro rata aandelenbelang van iedere gemeente gelden de volgende toewijzingscriteria. 1.

Indien het totaal der ingetekende bedragen groter of gelijk is aan €200 mln. (i)

toewijzing aan iedere deelnemende gemeente die voor (ten minste) haar pro rata aandeel deelneemt een bedrag pro rata van €200 mln

(ii)

toewijzing van het bedrag dat van €200 mln resteert na (i), aan de deelnemende gemeenten die voor meer dan hun pro rata aandeel hebben ingetekend, naar rato van hun pro rata aandeel

(iii)

toewijzing van het bedrag van €200 mln dat resteert na (i) en (ii), aan de deelnemende gemeenten die voor minder dan hun pro rata aandeel hebben ingetekend, naar rato van hun pro rata aandelenbelang.

Bij het vorenstaande wordt opgemerkt, dat bij (ii) en (iii) loting kan plaatsvinden om tot ‘ronde getallen’ te komen als niet precies het aantal uit te geven cumulatief preferente aandelen kan worden toegewezen.

Pagina 66 van 76

2.

Indien het totaal bedrag waarvoor is ingetekend kleiner is dan €200 mln maar ten minste €180 mln54 dan krijgt iedere deelnemende gemeente precies het aantal cumulatief preferente aandelen, waarvoor zij heeft ingetekend.

Het resultaat van 2.1 en 2.2 is dat er een overzicht is van de te storten bedragen én het aantal cumulatief preferente aandelen per deelnemende gemeente. Het is denkbaar dat na verzending van het Informatiepakket blijkt dat aanpassing van de investeringsovereenkomst nodig is om een 100% equity credit van Standard & Poors te verkrijgen, en de opschortende voorwaarde te vervullen. In dat geval treden Stedin en de AHC in overleg over de benodigde aanpassing van de investeringsovereenkomst. Indien Stedin en de AHC hierover overeenstemming bereiken, zal de AHC de aandeelhouders verzoeken om deze aanpassing schriftelijk te accorderen, vóór de AvA van 25 juni 2021. Stap 3. Besluitvorming door de AvA op 25 juni 2021 De AvA is gepland op 25 juni 2021. De AvA dient zich uit te spreken over een statutenwijziging op basis waarvan de uitgifte van cumulatief preferente aandelen kan plaatsvinden. Tevens dient de AvA te stemmen over de aanpassingen van de governance (statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant, wijziging AHC reglement, zie hoofdstuk 6). Een AvA-besluit met betrekking tot een statutenwijziging vereist dat 2/3 van het aandeelhoudersbelang aanwezig is en meedoet aan de stemming. Het besluit zelf vereist een gekwalificeerde meerderheid van 75%.

Verder wordt de AvA gevraagd te stemmen over de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen overeenkomstig het totaal overzicht van het te storten bedrag en het aantal te verkrijgen cumulatief preferente aandelen per deelnemende gemeente. Hiervoor is geen quorum (minimum aantal aandeelhouders om rechtsgeldige besluiten te nemen) vereist. Een gewone meerderheid (meer dan 50%) bepaalt de uitslag van de stemming. 55 Als de besluiten tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen en statutenwijziging niet de vereiste meerderheid halen, vindt de kapitaalstorting niet plaats en stopt het traject van kapitaalstorting. Overigens is voorwaarde voor de besluitvorming dat Stedin aan AHC een financiële update verstrekt, waaruit blijkt dat de financiële cijfers niet negatief afwijken van de eerdere prognoses en deze update is gevalideerd door de financieel adviseur van de AHC.

54 55

Mits Stedin aantoont, dat zij met €180 mln de A- credit rating kan behouden. Voor zover van toepassing worden voorkeursrechten van niet deelnemende gemeenten uitgesloten. Pagina 67 van 76

Stap 4. Ondertekening investeringsovereenkomst en statutenwijziging Als door de AvA wordt besloten tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen overeenkomstig het overzicht zoals genoemd bij stap 3 én tot wijziging van de statuten van Stedin (en de overige aanpassingen van de governance), dan wordt – op diezelfde dag - overgegaan tot de ondertekening van de investeringsovereenkomst door Stedin en de deelnemende aandeelhouders (door vrijgave door de juridische adviseur van de AHC van de door hen getekende handtekeningenpagina’s) en tot ondertekening van de akte van statutenwijziging. De investeringsovereenkomst (handtekeningpagina) wordt namens de gemeente ondertekend door de burgemeester. Het besluit tot statutenwijziging wordt door de notaris gecontroleerd. De notaris ondertekent vervolgens de akte waarin de gewijzigde statuten zijn opgenomen. De wijziging wordt door de notaris gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Stap 5.

Voorbereiding uitgifte cumulatief preferente aandelen In de investeringsovereenkomst wordt opgenomen, dat de verplichting van de deelnemende gemeenten tot het aangaan van deze overeenkomst en het doen van de storting voorwaardelijk is, in die zin dat de kapitaalstorting geen doorgang vindt als aan de vastgelegde voorwaarden niet tijdig is of wordt voldaan, met dien verstande dat de gemeenten (en in sommige gevallen Stedin)56 afstand kunnen doen van de opschortende voorwaarde(n). Het gaat onder meer om: het door Stedin hebben verkregen van een 100% equity credit van Standard & Poors met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen. Voor de opschortende voorwaarden staat een termijn van maximaal 2 maanden vanaf de AvA van 25 juni 2021. Rekening houdend met de vervulling of afstandverklaring van de opschortende voorwaarden kan vervolgens de closing (uitgifte van de cumulatief preferente aandelen) plaatsvinden. De closing is gepland op de dag van de AvA van 25 juni 2021, maar vindt uiterlijk 2 maanden na de AVA plaats. Als niet voor de uiterste datum aan een of meer opschortende

voorwaarden

aandeelhouders

57

is

voldaan

en

daarvan

door

de

deelnemende

geen afstand is gedaan, dan wordt de investeringsovereenkomst

ontbonden en stopt het verdere traject. De statutenwijziging blijft in dat geval wel van kracht. Stap 6. Uitgifte van cumulatief preferente aandelen (closing) Vijf dagen na de constatering dat is voldaan aan de (opschortende) voorwaarden en/of dat daarvan afstand is gedaan door de deelnemende aandeelhouders, vindt de uitgifte

56

57

Dat kan tot uiterlijk twee weken na de datum van de AvA door de deelnemende aandeelhouders met een meerderheid van 75% van de stemmen. Het gaat daarbij om een gekwalificeerde meerderheid van deelnemende gemeenten, die 75% van het deelnemende aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Pagina 68 van 76

van de cumulatief preferente aandelen plaats door middel van een notariële akte van uitgifte. Deze akte beschrijft het aantal en de soort uit te geven aandelen en bevat de gegevens van Stedin en van de deelnemende gemeenten aan wie deze aandelen worden uitgegeven. De akte wordt ondertekend namens Stedin en door de juridisch adviseur van de AHC, op basis van de door de burgemeester getekende en gelegaliseerde volmacht. De notaris verzorgt ook de aantekening van de uitgifte in het aandeelhoudersregister. Na de uitgifte kunnen de gemeenten die cumulatief preferente aandelen hebben verkregen, direct hun rechten uitoefenen. Uitkering van het cumulatief preferente dividend is dan voor de eerste maal in 2022 aan de orde. Stap 7. Storting op de cumulatief preferente aandelen Gerekend vanaf de datum van closing dient iedere deelnemende gemeente binnen drie werkdagen het bedrag, dat op de aan haar uitgegeven cumulatief preferente aandelen moet worden gestort (ineens, inclusief agio conform het overzicht genoemd bij stap 3) te voldoen door storting op een daartoe door Stedin opgegeven bankrekeningnummer. De afronding van deze stap en van het gehele traject bestaat uit de bevestiging door Stedin (vier dagen na closing) dat het totale bedrag van de kapitaalstorting is ontvangen.

Resumé besluitvorming, stappen en tijdlijn De verschillende fasen in het proces tot aan de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen kunnen visueel als volgt worden weergegeven: Besluitvorming & toewijzing

Pagina 69 van 76

Ondertekening & closing

Tijdlijn

Hoe doet u mee - checklist Uit de visuele weergaven hierboven en uit hoofdstuk 12.4 volgt dat een aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen, de intekenbrief, de handtekeningpagina van de investeringsovereenkomst en de volmacht dient te ondertekenen. Hieronder wordt per juridisch document het proces kort toegelicht. De intekenbrief De intekenbrief dient u zo spoedig mogelijk aan Stedin toe te sturen – een scan per email en het origineel per koerier - zodat deze stukken uiterlijk 18 juni 2021 zijn ontvangen. Een scan van de intekenbrief dient u gelijktijdig aan de AHC en haar juridisch

Pagina 70 van 76

adviseur, Loyens & Loeff, te sturen. Voor de e-mailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 12.4. Het adres van Stedin is vermeld op de intekenbrief. De investeringsovereenkomst en de volmacht De volmacht en de handtekeningpagina van de investeringsovereenkomst dient u zo spoedig mogelijk aan de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, toe te sturen – een scan per e-mail en het origineel per koerier –, zodat deze stukken uiterlijk 18 juni 2021 zijn ontvangen. Voor de adresgegevens wordt verwezen naar hoofdstuk 12.4. De volmacht en de handtekeningpagina van de investeringsovereenkomst zal de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, in escrow houden. Dit betekent dat de documenten worden geacht te zijn getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door Loyens & Loeff, en dat ten blijke van die vrijgave het desbetreffende document door Loyens & Loeff zal worden gedateerd op de datum van vrijgave. De documenten worden vrijgegeven indien en zodra naar genoegen van Loyens & Loeff is komen vast te staan dat: (a)

van alle andere aandeelhouders die deelnemen in de uitgifte en aan wie cumulatief preferente aandelen worden toegewezen, de getekende volmacht en handtekeningenpagina van de investeringsovereenkomst zijn ontvangen steeds conform de door die andere aandeelhouder getekende intekenbrief;

(b)

van

Stedin

zelf

de

getekende

handtekeningenpagina

van

de

investeringsovereenkomst is ontvangen althans door Stek Advocaten als advocaat van Stedin schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) is verklaard aan Loyens & Loeff dat zij de namens Stedin getekende handtekeningenpagina van de Investeringsovereenkomst onder zich houdt; en (c)

de notaris van Clifford Chance heeft bevestigd aan Loyens & Loeff alle noodzakelijke besluiten en instructies te hebben ontvangen om tot het passeren van de akte van statutenwijziging over te kunnen gaan, en uiterlijk de eerste werkdag na de AvA van 25 juni 2021 tot passeren van de akte van statutenwijziging over te zullen gaan zodra de notaris van Clifford Chance een bevestiging van Loyens & Loeff en Stek Advocaten heeft ontvangen dat de investeringsovereenkomst

is

gesloten

(door

vrijgave

van

de

handtekeningenpagina’s van alle partijen daarbij conform het voorgaande). De volmacht moet zijn voorzien van een (i) legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s), (ii) een kopie van het paspoort van de ondertekenaar, inclusief Wwftstempel en VIS-bevestiging en, (iii) indien de volmacht niet is ondertekend door de burgemeester van de aandeelhouder ook de relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de

Pagina 71 van 76

bevoegdheid van de ondertekenaar om de volmacht namens de aandeelhouder te tekenen blijkt. Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de legalisatie kan worden verzocht door zowel een notaris als de afdeling Burgerzaken van een gemeente. Dit geldt niet voor de Wwftstempel en de VIS-bevestiging, die slechts door een notaris kunnen worden geregeld. De Wwft-stempel zal door de notaris op de kopie van het paspoort van de ondertekenaar worden geplaatst, om te bevestigen dat deze kopie is gemaakt conform de regels van de Wwft. De VIS-bevestiging is een bevestiging van de notaris dat de kopie van het paspoort rechtsgeldig is in het licht van het VIS, wat erop neerkomt dat het paspoort niet gestolen, vermist of anderszins ongeldig is verklaard. Voor de handtekeningpagina van de investeringsovereenkomst (en de intekenbrief) gelden geen additionele vereisten ten aanzien van de ondertekening. Besluitvorming in de AvA De (aandeelhouders)besluitvorming ten aanzien van uitgifte van de cumulatief preferente aandelen en de statutenwijziging (en wijziging van het aandeelhoudersconvenant en wijziging van het AHC reglement) vindt plaats op de AvA van 25 juni 2021 zelf. Er vindt geen ondertekening op voorhand plaats in dat kader. In het kader van het formaliseren van uw deelname wordt ook verwezen naar de checklist die als Bijlage 10 is bijgevoegd.

Pagina 72 van 76

13

MODEL COLLEGEBESLUIT & MODEL RAADSBESLUIT Inleiding

Ten behoeve van de besluitvorming van uw gemeente kunt u gebruik maken van onderstaande bouwstenen om uw raads- en collegebesluit te formuleren. Elke aandeelhouder wordt gevraagd om twee besluiten te nemen. Aandeelhoudersbesluiten Stedin Ten eerste zal de vergadering van aandeelhouders worden gevraagd om in te stemmen met de uitgifte van cumulatief preferente aandelen en met de daaraan gekoppelde wijzigingen van de statuten, aandeelhoudersconvenant en AHC reglement. Het besluit tot statutenwijziging vereist instemming van 75% van de uitgebrachte stemmen en een quorum van 2/3e van de uitgegeven gewone aandelen. Het besluit tot aandelenuitgifte vereist instemming van een normale meerderheid van de uitgebrachte stemmen, evenals de wijzigingen van het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement. Dit aandeelhoudersbesluit wordt op de AvA van 26 juni 2021 genomen. Deelname kapitaalstorting Ten tweede wordt iedere aandeelhouder gevraagd of hij bereid is om een deel van het gevraagd kapitaal te verstrekken in ruil voor een deel van de uitgegeven aandelen. Dit is een individueel besluit van elke gemeente. Agendering college Het besluit om tot uitgifte van preferente aandelen over te gaan is, inclusief de bijbehorende statutenwijziging, een besluit van de AvA.

Daarom worden alle aandeelhouders verzocht om in ieder geval besluitpunt 1 en 2 van het in hoofdstuk 13.2 geformuleerde collegebesluit te agenderen. Het besluit om deel te nemen in de kapitaalstorting is voorbehouden aan elke individuele aandeelhouder. Indien uw gemeente hier positief over besluit, wordt u verzocht om ook besluitpunt 3 - 6 te agenderen en het raadsvoorstel aan uw raad te sturen. Indien u negatief besluit over de kapitaalstorting, zijn deze besluitpunten en het raadsvoorstel niet relevant. Als u besluit om in te schrijven voor meer dan uw pro rata deel van de beschikbare €200 mln kan de uiteindelijke verkrijging lager uitvallen indien de totale vraag naar de aandelen hoger uitvalt dan het aanbod. Mogelijk dient uw gemeente een aanvullend collegebesluit voor de financiering te nemen, bijvoorbeeld omdat u een aanpassing in de begroting wilt maken of omdat Pagina 73 van 76

u een lening wil aantrekken. Dit aanvullend besluit maakt geen onderdeel uit van het concept collegebesluit en raadsvoorstel en -besluit in hoofstuk 13.2 en hoofdstuk 13.3. Concept raadsvoorstel en -besluit Als uw college voornemens is om het gevraagd kapitaal te verstrekken, dient de raad het ontwerpbesluit te ontvangen en in de gelegenheid te worden gesteld om haar wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen, conform artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet. U kunt er ook voor kiezen om het besluit ter instemming aan de raad voor te leggen. In hoofdstuk 13.3 vindt u een formulering voor het besluit in deze laatste variant. Gevraagd collegebesluit Het college van Burgemeester en Wethouders van [UW GEMEENTE] Overwegende dat -

De gemeente een aandelenbelang van XX% bezit in netwerkbedrijf Stedin Holding NV (‘Stedin’).

-

Het bedrijf Stedin als gevolg van de energietransitie een extra investeringsopgave heeft en samenhangend een extra kapitaalbehoefte.

-

Stedin in overleg met de Aandeelhouderscommissie (‘AHC’) heeft voorgesteld om deze kapitaalbehoefte in te vullen met een kapitaalstorting in Stedin van € 200 mln, in te vullen via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen.

-

Deze uitgifte gepaard gaat met een wijziging van de governance, middels een wijziging van de statuten en aandeelhoudersconvenant.

-

Het besluit tot wijziging van de statuten en convenant en het besluit tot uitgifte van de cumulatief preferente aandelen wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AvA’) van 25 juni 2021.

-

Het besluit om deel te nemen in de kapitaalstorting is voorbehouden aan iedere individuele gemeente.

-

Het college van B&W bevoegd is om namens de gemeente privaatrechtelijke handelingen te verrichten.

-

Het college van B&W slechts besluit tot deelneming in vennootschappen nadat de raad een ontwerp-besluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen.

Besluit, 1.

In

te

stemmen

met

de

Statutenwijziging

en

de

wijziging

van

het

aandeelhoudersconvenant geagendeerd op de AvA van Stedin van 25 juni 2021.

Pagina 74 van 76

2.

In te stemmen met het besluit tot uitgifte van cumulatief preferente aandelen voor maximaal €200 mln, geagendeerd op de AvA van Stedin van 25 juni 2021.

3.

Onder de voorwaarde van instemming door de gemeenteraad in te stemmen met de verkrijging van cumulatief preferente aandelen, voor een maximaal bedrag van € XX, en daarmee a.

in te stemmen met de ondertekening door deze gemeente van de investeringsovereenkomst en intekenbrief,

b.

in te stemmen met het verlenen van een volmacht aan medewerkers van Loyens & Loeff N.V om de Verkrijger te vertegenwoordigen met betrekking tot: -

het ondertekenen van de notariële akte van uitgifte van cumulatief preferente aandelen op naam in het kapitaal van Stedin Holding N.V. aan, onder andere, de Verkrijger conform de aan deze volmacht als bijlage gehechte intekenbrief; en

-

het doen van al dat door de Gevolmachtigde(n) als noodzakelijk geacht wordt met als doel het bewerkstelligen van de transactie(s) beoogd door deze volmacht.

4.

In te stemmen met het concept raadsvoorstel.

5.

In te stemmen met de verzending als bijlage bij het raadsvoorstel van: a.

de aanbiedingsbrief van de aandeelhouderscommissie,

b.

de brief van Stedin met het voorstel voor uitgifte van de preferente aandelen,

c. 6.

de presentatie van Stedin met het voorstel in beknopte vorm .

Geheimhouding op te leggen met betrekking tot a.

het rapport lange termijn financiering Stedin,

b.

de samenvattingen van de rapporten van de AHC-adviseurs Rothschild & Co en Capitium,

als bijlagen bij het raadsvoorstel op grond van het bepaalde in artikel 55, eerste lid Gemeentewet in samenhang met artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid sub b Wet openbaarheid van bestuur en de gemeenteraad te verzoeken deze

Pagina 75 van 76

geheimhouding

in

zijn

eerstvolgende

vergadering

te

bekrachtigen

(overeenkomstig artikel 25 lid 3 Gemeentewet). Gevraagd raadsvoorstel en -besluit [Indien u bereid bent om kapitaal te verstrekken en het besluit wenst voor te leggen aan uw raad] Raadsvoorstel Netwerkbedrijf Stedin, waar de gemeente voor XX% aandeelhouder van is, heeft als gevolg van de energietransitie een kapitaalbehoefte. Stedin heeft in overleg met de AHC voorgesteld om deze kapitaalbehoefte in te vullen met een kapitaalstorting in Stedin van € 200 mln, in te vullen via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Het college van B&W is voornemens om voor maximaal € XX aan cumulatief preferente aandelen te verkrijgen. Het college van B&W besluit slechts tot deelneming in vennootschappen nadat de raad een ontwerp-besluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Daarom ontvangt u bij dezen het ontwerpbesluit. Om de besluitvorming te faciliteren, hebben Stedin en de AHC de bijgevoegde toelichtingsdocumenten ter beschikking gesteld. Deze documenten bevatten onder meer achtergrondinformatie ter ondersteuning van het voorgestelde besluit. Verder organiseert de AHC enkele digitale toelichtingsbijeenkomsten voor raadsleden, op woensdag 28 april, op dinsdag 11 mei en op maandag 17 mei. Elke bijeenkomst is van 17:00-19:00.

U kunt zich via de griffie bij de secretaris van de AHC voor een toelichtingsbijeenkomst aanmelden Gezien het vorenstaande stelt het college de raad voor het volgende besluit te nemen: (Ontwerp)Raadsbesluit De raad, Gezien het voorstel van het college van DATUM, Besluit: 1.

In te stemmen met de verkrijging voor maximaal €XX van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen

Aldus besloten in de openbare raadsvergadering van

De griffier,

De voorzitter, Pagina 76 van 76

BIJLAGE 1 BEGRIPPENLIJST

Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders volgt, hebben de volgende definities in dit AHC Advies de volgende betekenis:

1

ACM

Autoriteit Consument & Markt

AHC

aandeelhouderscommissie van Stedin

AHC Advies

dit advies van de AHC

AvA

de algemene vergadering van Stedin als bijeenkomst van de aandeelhouders of als orgaan, al naar gelang het geval

BBV

Besluit Begroting en Verantwoording

BFBN

Besluit financieel beheer netbeheerder

BW

Burgerlijk Wetboek

Capitium

Capitium B.V.

Clifford Chance

Clifford Chance LLP

cumulatief preferent aandeel

een cumulatief preferent aandeel in het kapitaal van Stedin

financieel deel

het financieel deel opgenomen in het MSP, zoals nader gedefinieerd in de gewijzigde statuten

FSP

het investerings- en businessplan van Stedin (het zogeheten Financieel Strategisch Plan)

Informatiepakket

de brief van Stedin van 31 maart 2021 met een kapitaalverzoek aan de aandeelhouders plus alle bijlagen bij deze brief, waaronder maar niet beperkt tot (i) het Stedin Rapport LTF, (ii) het AHC Advies en (iii) de daarin vermelde documentatie

Loyens & Loeff

Loyens & Loeff N.V.

LTF

het traject dat als zodanig is aangeduid, waarbij LTF de afkorting is van Lange Termijn Financiering

methodebesluit

het methodebesluit regionale netbeheerders elektriciteit zoals vastgesteld door de ACM van tijd tot tijd

mid term review

met betrekking tot een MSP, de integrale beoordeling en actualisatie van het Financieel Deel (inclusief voortgangsrapportage) van dat MSP voor zover dat ziet op het niet-gereguleerde domein (en dus niet voor zover dat ziet op het gereguleerde domein), en indien naar het oordeel van de RvB aan de orde, inhoudelijke aanpassingen van het Financieel Deel voor zover dat ziet op het niet-gereguleerde domein1

MSP

een meerjarig strategisch plan van Stedin

NBNL

Netbeheer Nederland

Aangesloten is bij de definitie in de gewijzigde statuten.

Presentatie

de presentatie met de titel “Financieel gezond in de energietransitie”, die onderdeel is van het Informatiepakket

raad van bestuur

de raad van bestuur van Stedin

raad van commissarissen

de raad van commissarissen van Stedin

REMU

Regionale Energie Maatschappij Utrecht

RES

Regionale Energie Strategie

Stedin Rapport LTF

het Stedin Rapport LTF gedateerd 1 maart 2021

Stek Advocaten

Stek Advocaten N.V.

Rothschild & Co

N.M. Rothschild & Sons Limited

S&P

rating agency Standard & Poor’s

Stedin

Stedin Holding N.V.

Stedin groep

de groep waarvan Stedin de topholding is

VIS

het Verificatie Identificatie Systeem

VNG

de Vereniging van Nederlandse Gemeenten

WACC

de vermogenskostenvoet (weighted average cost of capital), ook wel aangeduid als kapitaalkosten

Werkgroep LTF

de werkgroep, bestaande uit afgevaardigden van AHC en van Stedin, die zich bezig houdt met het project LTF

Wet Fido

Wet Financiering Decentrale Overheden

Wwft

Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme

WON

Wet Onafhankelijk Netbeheer

BIJLAGE 2 EXECUTIVE SUMMARY RAPPORT ROTHSCHILD & CO

In verband met geheimhouding verstrekt als separaat document