Link pagina 46_Directiereglement Warmtebedrijf Zwolle_260115
Tekst van het document
Concept -20260115
DIRECTIEREGLEMENT WARMTEBEDRIJF HOLDING ZWOLLE B.V.
Dit reglement is door de Algemene Vergadering vastgesteld op [DATUM ].
Concept, versie 14 januari 2026
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
1
Concept -20260115
INHOUDSOPGAVE HOOF DST UK I ALGE MENE BEPALINGEN
3
Artikel 1 Begrippen
3
Artikel 2 Andere regelingen en totstandkoming
4
HOOF DST UK II BE NOEMING EN ONTSLAG DI REC TEU R
4
Artikel 3 Benoeming en ontslag directeur
4
HOOF DST UK III TA KE N EN BEVOEGD HEDEN
5
Artikel 4 Algemene taken en bevoegdheden van de Directeur
5
Artikel 5 Strategie en risico’s
5
Artikel 6 Publieke waarden Warmtebedrijf Zwolle
6
Artikel 7 Beleidsuitgangspunten Warmtebedrijf Zwolle
6
Artikel 8 Afstemming Directeur met portefeuillehouder warmtetransitie
7
Artikel 9 Financiële verslaggeving; Jaarrekening en Bestuursverslag
7
Artikel 10 Omgang met de Externe accountant
8
Artikel 11 Taakuitoefening en goedkeuring besluiten door AV
8
Artikel 12 AV en Algemene vergaderingen
9
HOOF DST UK IV B ES LUITVORMING DI RECTEUR
9
Artikel 13 Besluitvorming van de Directeur
9
HOOF DST UK V OV ERIGE BEPALING EN
9
Artikel 14 Personele zaken, kwartiermaker
9
Artikel 15 Diensten
10
Artikel 16 Tegenstrijdige belangen Directeur, integriteit
10
Artikel 17 Bezoldiging Directeur
11
Artikel 18 Nevenfuncties
11
Artikel 19 Vertrouwelijkheid
11
Artikel 20 Aanvaarding Reglement door de Directeur
12
HOOF DST UK V I B IJLAGEN
13
Bijlage 1 – Goedkeuring besluiten Directeur
13
Bijlage 2 – Besluiten Directeur die vooraf aan de AV ter goedkeuring worden voorgelegd
14
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
2
Concept -20260115
HOOFDSTUK I Artikel 1 1.
ALGEMENE BEPALINGEN
Begrippen
In de Reglement hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Aandeelhouder
De (publiekrechtelijke) rechtspersoon die aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap, te weten de gemeente Zwolle.
Aandeelhoudersovereenkomst
De (toekomstige) overeenkomst tussen de aandeelhouders en de Vennootschap.
Algemene vergadering (AV)
de bijeenkomst van de Aandeelhouder(s) en andere vergadergerechtigden, of het vennootschapsorgaan bestaande uit de Aandeelhouder(s) en vergadergerechtigden.
BBV
Besluit begroting en verantwoording provincies en gemeenten.
Bedrijfsplan
Het jaarlijks op te stellen bedrijfsplan, waarvan onder meer deel uitmaken de Begroting, het strategisch beleid inzake de onderneming en investeringen voor het komend boekjaar.
Begroting
De jaarlijks door de Directeur op te stellen begroting van de Vennootschap.
Bestuursverslag
Het door de Directeur opgestelde bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:210 van het Burgerlijk Wetboek (voorheen jaarverslag genoemd).
Bijlage
Een bijlage bij dit Reglement.
College
Het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Zwolle.
Directeur
De bestuurder van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 6.1.1 van de Statuten.
Externe accountant
Het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap.
Gemeenteraad
De gemeenteraad van de Gemeente Zwolle.
Jaarplan
Het jaarplan van de Vennootschap waarvan deel uitmaakt de Begroting en een ondernemingsactiviteitenplan, in overeenstemming met het Meerjarenbeleidsplan.
Jaarrekening
De jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:210 van het Burgerlijk Wetboek.
Meerjarenbeleidsplan
het strategisch, financieel en sociaal economisch plan ter zake van de Vennootschappen voor een periode van vijf (boek)jaren;
Reglement
Dit directiereglement, als bedoeld in de zin van artikel 6.1.2 van de Statuten.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
3
Concept -20260115
Statuten
De statuten van de Vennootschap.
Vennootschap
Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V., inclusief de (nog op te richten) dochtervennootschappen.
2.
Tenzij dit Reglement uitdrukkelijk anders bepaalt, geldt bij de interpretatie van dit Reglement dat het enkelvoud wordt geacht mede te omvatten het meervoud en vice versa;
3.
Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Reglement.
Artikel 2
Andere regelingen en totstandkoming
1.
Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Directeur zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de (toekomstige) Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten. Dit Reglement is vastgesteld door de AV.
2.
Dit Reglement kan worden gewijzigd door de AV. Voorafgaand aan wijziging van dit Reglement vindt overleg plaats met de Directeur.
3.
Indien één of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De AV mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen en in lijn zijn met de (toekomstige) Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten.
4.
Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De bevoegde rechter van de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle, is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.
HOOFDSTUK II Artikel 3
BENOEMING EN ONTSLAG DIRECTEUR
Benoeming en ontslag directeur
1.
De Directeur wordt benoemd en ontslagen door de AV. De Directeur kan worden benoemd voor bepaalde of voor onbepaalde tijd.
2.
De AV heeft bepaald dat bij oprichting één natuurlijk persoon de titel heeft van Directeur. De Directeur van de Vennootschap is in beginsel tevens directeur van de (toekomstige) dochtervennootschappen van de Vennootschap.
3.
Een persoon die de aandeelhouder vertegenwoordigt in de AV kan geen Directeur van de Vennootschap worden.
4.
Op voordracht van de Directeur en met instemming van de AV, kunnen managers worden benoemd. De managers rapporteren aan de Directeur en vormen samen met de Directeur het management team.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
4
Concept -20260115
HOOFDSTUK III TAKEN EN BEVOEGDHEDEN Artikel 4 1.
Algemene taken en bevoegdheden van de Directeur
De Directeur is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de Directeur verantwoordelijk is voor het realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met bijbehorende risicoprofiel, het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en de maatschappelijke verantwoordelijkheid. De Directeur is binnen de Vennootschap tevens (eind)verantwoordelijk voor: personeel en organisatie; -
communicatie en public relations;
-
juridische aangelegenheden, corporate governance en compliance;
-
projectontwikkeling;
-
de vertaling van de strategie in tactische en operationele doelen;
-
financiën (inclusief het voorbereiden van investeringsbesluiten voor de AV en voorbereidingskrediet), belastingen, verslaglegging en managementinformatie;
operationele uitvoerbaarheid van de gemeentelijke portefeuillestrategie; De Directeur is in gelijke mate verantwoordelijk voor de (toekomstige) dochterondernemingen van de Vennootschap waarover de Vennootschap het bestuur uitoefent. De Directeur legt verantwoording af aan de AV over het gevoerde beleid door middel van het opstellen van de Jaarrekening en het Bestuursverslag. -
2.
De Directeur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de Vennootschap.
3.
Bij de uitvoering van zijn taken dient de Directeur te handelen in overeenstemming met de belangen van de Vennootschap en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de Vennootschap af.
4.
De Directeur is verantwoordelijk voor de kwaliteit, integriteit en volledigheid van de verstrekte (financiële) informatie van de Vennootschap en dient hierover verantwoording af te leggen aan de AV.
5.
De Directeur is gerechtigd om, na voorafgaande goedkeuring door de AV, maximaal 2 (twee) medewerkers van de Vennootschap (“procuratiehouders”) een volmacht te verlenen tot het namens de Vennootschap het aangaan van verplichtingen. In deze volmacht zal tenminste bepaald dienen te worden: a. het maximumbedrag waarvoor een betaling mag worden verricht; en b. dat de betreffende procuratiehouder de betaling enkel mag verrichten tezamen met een andere procuratiehouder of samen met de Directeur. De Directeur zal ervoor zorgdragen dat vorenbedoelde volmachten op juiste wijze zullen worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Artikel 5 1.
Strategie en risico’s
Onverminderd het gestelde in artikel 6.1.6. van de Statuten legt de Directeur ter goedkeuring voor aan de AV: a. Wijzigingen in de missie en de visie van de Vennootschap;
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
5
Concept -20260115
b.
De operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
c.
De strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap. De hoofdzaken van de hiervoor genoemde zaken, worden vermeld in het Bestuursverslag. 2.
De Directeur stelt de Jaarrekening, de Begroting en het Bestuursverslag op binnen 5 maanden na afloop van een boekjaar. In het Bestuursverslag staan de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het interne risicobeheersings- en controlesysteem van de Vennootschap.
3.
De Directeur is er verantwoordelijk voor dat de Vennootschap interne risicobeheersings- en controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de Vennootschap. De Directeur hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij deze interne risicobeheersings- en controlesystemen: a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; b. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; c. een systeem van monitoring en rapportering. Tenminste eenmaal per kwartaal zendt de Directeur kwartaalrapportages aan de AV, waarin de afwijkingen van de (kwartaal)begroting worden toegelicht. Spoedeisende (tussentijdse) situaties worden gemeld aan de betreffende financiële ambtenaar verbonden partijen van de gemeente Zwolle; De Directeur bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de AV en stelt deze zonodig bij.
Artikel 6 1.
Publieke waarden Warmtebedrijf Zwolle
Bij de uitvoering van haar werkzaamheden zal de Vennootschap handelen in overeenstemming met de volgende publieke waarden: Betaalbaar (concurrerend dan wel gunstiger is dan alternatieve duurzame oplossingen en wanneer dit leidt tot een businesscase waaruit blijkt dat gezonde bedrijfsvoering mogelijk is). Vertrouwen (aanspreekbaar zijn op haar doelen en transparant is in haar handelen, waarmee het voor inwoners en bedrijven een betrouwbare partner is). Toekomstbestendig (realisatie van flexibele, uitbreidbare warmtenetten (schaalbaar) met een flexibiliteit in bronnen, waarmee een duurzaam en aantrekkelijk lange termijn aanbod aan inwoners en bedrijven kan worden gedaan). Draagvlak (het betrekken van inwoners en bedrijven bij het maken van keuzes voor de ontwikkeling en uitbreiding van warmtenetten). Betrouwbaarheid (leveringszekerheid van warmte voor langere termijn.
Artikel 7 1.
Beleidsuitgangspunten Warmtebedrijf Zwolle
De beleidsvorming van de Vennootschap kent de volgende belangrijke onderdelen: Meerjarenbeleidsplan: Elke vijf jaar wordt een meerjarenbeleidsplan opgesteld. De planning van het Meerjarenbeleidsplan dient zoveel als mogelijk te worden afgestemd op de P&C-cyclus van de gemeente.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
6
Concept -20260115
Jaarplan: In het jaarplan worden de (eventueel aangepaste) missie, visie, strategische plannen en programmaonderdelen beschreven. De volgende elementen komen daarin tenminste aan de orde: • de waargenomen trends en ontwikkelingen en hun gevolgen; • de beleidsaccenten van het programma; • de doelstelling, in het bijzonder de beoogde maatschappelijke effecten; • de wijze waarop de effecten worden nagestreefd; • de raming van de baten en de lasten. Het jaarplan wordt uiterlijk één maand voor het einde van het boekjaar voorafgaand aan het jaar waarop het Jaarplan en de Begroting betrekking heeft, ter goedkeuring en ter vaststelling aan de AV voorgelegd.
Managementrapportage: rapportage op niveau van de holding en separaat voor de (toekomstige) dochtervennootschappen ten behoeve van de monitoring en bijsturing van de uitvoering.
Bestuursverslag en jaarrekening: hiermee legt de Vennootschap aan de AV verantwoording af over het gevoerde beleid en de behaalde resultaten.
Artikel 8
Afstemming Directeur met portefeuillehouder warmtetransitie
1.
Om de Directeur te informeren over de politieke ontwikkelingen en het gemeentelijk beleid, zal tenminste één keer per kwartaal, afstemming plaatsvinden tussen de wethouder die Energie en Warmte in zijn/haar portefeuille heeft en de Directeur en, indien deze is aangesteld, de kwartiermaker (zie artikel 14.6 van dit Reglement).
2.
Ondanks de periodieke afstemming met de portefeuillehouder warmtetransitie blijft de Directeur te allen tijde eindverantwoordelijk voor het door haar gevoerde beleid binnen de Vennootschap.
Artikel 9
Financiële verslaggeving; Jaarrekening en Bestuursverslag
1.
De Directeur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Het opstellen en de publicatie van het Bestuursverslag, de Jaarrekening, de kwartaal- en halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De Directeur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directeur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd.
2.
De Directeur stelt een kwartaalrapportage op binnen vier weken na afloop van ieder kwartaal, welke rapportage in ieder geval de winst- en verliesrekening, een toelichting op eventuele afwijkingen van de (kwartaal)begroting en een resultaatverwachting (rolling forecast) voor het lopende boekjaar met toelichting bevat. Ook bevatten de kwartaalrapportages een overzicht van de besluiten die op basis van de volmachtsbepaling als bedoeld in Bijlage 2 van dit Reglement door de vertegenwoordiger van de Aandeelhouder zijn goedgekeurd. De kwartaalrapportage wordt ter informatie toegezonden aan de AV.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
7
Concept -20260115
3.
De Directeur maakt het Bestuursverslag en de Jaarrekening op binnen vijf maanden na het einde van het boekjaar. De Jaarrekening wordt ter vaststelling aan de AV voorgelegd, die uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar wordt gehouden.
4.
De Directeur stelt jaarlijks een Bedrijfsplan op bestaande uit een investerings- en exploitatiebegroting waarin de voornemens met betrekking tot het in het volgende boekjaar te voeren beleid worden uiteengezet.
5.
De Begroting dient te voldoen aan de eisen uit het Besluit begroting en verantwoording provincies en gemeenten (BBV), met inbegrip van de volgende onderwerpen: • De wijze waarop de (maatschappelijke) doelstellingen worden behaald en de inzet van (financiële) middelen; • (indien van toepassing:) Het voorgenomen investeringsplan met een onderbouwing van de financiering. • De door het BBV voorgeschreven paragrafen.
6.
De Directeur stelt eenmaal per vijf jaar een Meerjarenbeleidsplan op, waaronder begrepen een meerjarenbegroting en legt dit voor ter vaststelling aan de AV. De Directeur beziet jaarlijks of een tussentijdse herziening van het Meerjarenbeleidsplan nodig is en volgt daarbij de procedure zoals beschreven in de eerste zin van dit lid.
7.
De hoogte van het dividend wordt afhankelijk gesteld van de solvabiliteit van de Vennootschap en de uitkering van dat dividend dient in overeenstemming te zijn met artikel 7.5 van de Statuten, waaruit blijkt dat de Directeur de goedkeuring voor de uitkering van dividend weigert indien hij / zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Artikel 10 Omgang met de Externe accountant 1.
De Directeur zorgt ervoor dat de Externe accountant van de Vennootschap zijn controlewerkzaamheden naar behoren kan uitoefenen in het kader van diens opdracht zoals gegeven door de AV. De door de Externe accountant opgestelde managementletter en accountantsverslag ten behoeve van de Directeur wordt ook besproken met de betreffende financieel ambtenaar verbonden partijen van de gemeente Zwolle.
2.
De Directeur zal alle gegevens en inlichtingen aan de Externe accountant en aan de Autoriteit Consument en Markt (ACM) verstrekken die nodig zijn voor de controle van de Vennootschap om te beoordelen of aan alle vereisten uit de Warmtewet of de Wet collectieve warmte of vergelijkbare wetgeving is voldaan.
Artikel 11 Taakuitoefening en goedkeuring besluiten door AV 1.
De Directeur zal aan de AV alle informatie verschaffen die nodig is voor het goed uitoefenen van taken en bevoegdheden van de AV. De informatievoorziening dient tijdig, correct en volledig te zijn.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
8
Concept -20260115
2.
Blijkens de Statuten is de AV bevoegd besluiten van de Directeur aan haar goedkeuring te onderwerpen. De besluiten van de Directeur die voorafgaande goedkeuring van de AV behoeven, zijn vermeld in de Statuten en in Bijlage 1 en 2 bij dit Reglement.
Artikel 12 AV en Algemene vergaderingen 1.
In overeenstemming met de Statuten worden Algemene vergaderingen gehouden op verzoek van de Directeur, of de AV. De Directeur die de vergadering bijeenroept, zal ervoor zorg dragen dat deze tijdig plaatsvindt en dat de AV wordt geïnformeerd over alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de vergaderonderwerpen.
2.
De Directeur rapporteert aan de AV over de algemene gang van zaken binnen de Vennootschappen, over de realisatie van plannen en over bijzondere ontwikkelingen die van groot belang zijn voor de Vennootschap. Voorts worden de Begroting en de Jaarrekening besproken tijdens de Algemene vergadering.
3.
De Directeur zorgt voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de AV.
HOOFDSTUK IV BESLUITVORMING DIRECTEUR
Artikel 13 Besluitvorming van de Directeur 1.
De Directeur is bevoegd om de Vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in de wet, Statuten en dit Reglement, zelfstandig te vertegenwoordigen.
2.
Zodra er meer directeuren binnen de Vennootschap worden aangesteld, dient dit Reglement te worden aangevuld.
HOOFDSTUK V
OVERIGE BEPALINGEN
Artikel 14 Personele zaken, kwartiermaker 1.
De Directeur draagt er zorg voor dat bij de Vennootschap werkzame werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vennootschap aan de Directeur. Vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van de Directeur kunnen worden gerapporteerd aan de AV. Deze regeling wordt door de Directeur aan alle binnen de onderneming werkzame werknemers bekendgemaakt.
2.
Tijdens afwezigheid van de Directeur, zoals in geval van vakantie of ziekte, wordt deze vervangen door directeur bedrijfsvoering van de gemeente Zwolle, tenzij op basis van het directiestatuut van de gemeente Zwolle een andere directeur is aangewezen.
3.
De AV houdt met de Directeur tenminste één keer per jaar een functioneringsgesprek. Van het gesprek wordt een verslag gemaakt. De AV beoordeelt het functioneren van de Directeur mede aan de hand van de mate van realisatie van het Jaarplan en de doelstellingen van de Vennootschap.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
9
Concept -20260115
4.
Binnen de Vennootschap zal na oprichting voor een bepaalde periode van één tot anderhalf jaar een kwartiermaker worden aangesteld. Deze kwartiermaker zal invulling geven aan de inrichting en expansie van de Vennootschap en zorgdragen voor de borging van de governance van de Vennootschap in de ambtelijke organisatie van de gemeente. De kwartiermaker zal de Directeur ondersteunen en ontzorgen bij de uitvoering van diens taken. Om zo goed mogelijk invulling te geven aan de taakuitvoering van de Directeur en de kwartiermaker, zullen zij, al naar gelang de behoefte, één- of tweemaandelijks afstemming hebben over de gang van zaken en de ontwikkelingen binnen de Vennootschap. Zodra een Directeur van buiten de gemeentelijke organisatie wordt aangesteld, zal de functie van kwartiermaker komen te vervallen.
Artikel 15 Diensten 1.
De door de Vennootschap benodigde medewerkers (indien beschikbaar) en diensten (zoals kantoorruimte/ werkplekken, ICT) worden bij voorkeur ingehuurd bij de gemeente Zwolle. De afspraken daarover worden vastgelegd in een dienstverleningsovereenkomst.
Artikel 16 Tegenstrijdige belangen Directeur, integriteit 1.
De Directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de AV en verschaft daarover alle relevante informatie. De AV besluit buiten aanwezigheid van de Directeur, of sprake is van een tegenstrijdig belang.
2.
Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon; (i) waarin de Directeur persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met de Directeur; of (iii) waarbij de Directeur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; of (iv) waarbij de Directeur een arbeidsrechtelijke relatie heeft.
3.
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de Directeur spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Vennootschap actief is. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de Directeur behoeven de goedkeuring van de AV. Voorts kan de AV de Directeur verzoeken om de tegenstrijdige belangen te beëindigen indien daar aanleiding toe is. Indien het betreffende Directeur lid niet bereid is het tegenstrijdige belang te beëindigen, kan de AV daar consequenties aan verbinden.
4.
De Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een tegenstrijdig belang heeft met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de AV.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
10
Concept -20260115
5.
Een Directeur zal: a. niet in concurrentie met de Vennootschappen treden; b. geen schenkingen van de Vennootschappen voor zichzelf, voor zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloedof aanverwant tot in de tweede graad aannemen; c. ten laste van de Vennootschappen derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en d. geen zakelijke kansen die aan de Vennootschappen toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot / echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.
Artikel 17 Bezoldiging Directeur 1.
De bezoldiging en contractuele arbeidsvoorwaarden van de Directeur wordt vastgesteld door de AV en voldoen aan de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector.
2.
De Directeur verkrijgt geen voordeel uit activiteiten van de Vennootschap behoudens door middel van bezoldiging als Directeur.
3.
De Vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de Directeur.
4.
Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van de Directeur vergoed die zijn gemaakt met toestemming van de AV.
5.
Het integriteitsbeleid van de gemeente Zwolle is tevens van toepassing op de Vennootschap.
Artikel 18 Nevenfuncties De Directeur aanvaardt niet zonder de voorafgaande toestemming van de AV een andere betaalde nevenfunctie, inclusief functies van adviserende of toezichthoudende aard.
Artikel 19 Vertrouwelijkheid 1.
De Directeur verbindt zich zowel tijdens zijn functie als Directeur ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de Vennootschap, die de Directeur ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij dat bij wet verplicht is.
2.
Het is de Directeur wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan de medewerkers van de Vennootschap die gezien hun werkzaamheden voor de Vennootschap van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
11
Concept -20260115
De Directeur mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
Artikel 20
Aanvaarding Reglement door de Directeur
Een ieder die tot Directeur wordt benoemd, verklaart bij aanvaarding van de functie middels een schriftelijke ondertekende verklaring dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement, alsmede de daarin door de AV aangebrachte wijzigingen, te zullen naleven.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
12
Concept -20260115
HOOFDSTUK VI
BIJLAGEN
Bijlage 1 – Goedkeuring besluiten Directeur Zoals opgenomen in artikel 6.1.6 van de Statuten en waar nodig aangevuld op basis van dit Reglement, is voorafgaande goedkeuring van de AV nodig voor besluiten van de Directeur betreffende: a.
Het vaststellen of wijzigen van het Jaarplan, Begroting en Bedrijfsplan;
b.
Het vaststellen van een Meerjarenbeleidsplan inclusief meerjarenbegroting;
c.
Het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
d.
Het in gebruik nemen of geven, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan alsmede het beëindigen van zodanig gebruik;
e.
Het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het aangaan van kredietovereenkomsten;
f.
Het stellen van zekerheden;
g.
Het stichten en opheffen van nevenvestigingen;
h.
Het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun volmacht;
i.
Het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de AV te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag;
j.
Het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van het bestuur over andere vennootschappen of ondernemingen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige vennootschappen of ondernemingen;
k.
Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met andere vennootschappen of ondernemingen;
l.
Het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap;
m.
Het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan;
n.
Het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft het nemen van spoedeisende maatregelen;
o.
In het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,--) te boven gaat. Het bepaalde in sub o, is aangescherpt in Bijlage 2 van dit Reglement.
p.
Het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een dochtermaatschappij deelneming voor zover het gaat om aangelegenheden als bedoeld in dit artikel onder a tot en met p.
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
13
Concept -20260115
Bijlage 2 – Besluiten Directeur die vooraf aan de AV ter goedkeuring worden voorgelegd 1. In aanvulling en afwijking op het bepaalde in artikel 6.1.6, sub o, van de Statuten en Bijlage 1, sub, o van dit Reglement, geldt het volgende: A. De Directeur is zelfstandig bevoegd tot het nemen van besluiten met: een financieel belang tot € 200.000,- voor zover deze binnen de Begroting van het goedgekeurde Jaarplan vallen; en een financieel belang tot € 50.000,- voor zover deze buiten de Begroting van het goedgekeurde Jaarplan vallen. B.
Op basis van het door de AV op [ datum ] vastgestelde volmachtbesluit, behoeft de Directeur de voorafgaande schriftelijke goedkeuring (waaronder begrepen akkoord per email) van de in het volmachtbesluit aangewezen vertegenwoordiger van de AV (te weten de directeur Bedrijfsvoering van de gemeente Zwolle, dan wel haar/zijn vervanger), voor: besluiten met een financieel belang tussen de € 200.000,- en € 500.000,-, voor zover deze binnen de Begroting van het goedgekeurde Jaarplan vallen; en besluiten met een financieel belang tussen de € 50.000,- en € 200.000,- voor zover deze buiten de Begroting van het goedgekeurde Jaarplan vallen.
C.
De Directeur behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AV, voor: besluiten met een financieel belang van meer dan € 500.000,- voor zover deze binnen de Begroting van het goedgekeurde Jaarplan vallen; en besluiten met een financieel belang van meer dan € 200.000,- voor zover deze buiten de Begroting van het goedgekeurde Jaarplan vallen.
2. Op basis van het door de AV op [ datum ] vastgestelde volmachtbesluit, behoeft de Directeur de voorafgaande schriftelijke goedkeuring (waaronder begrepen akkoord per email) van de in het volmachtbesluit aangewezen vertegenwoordiger van de AV (te weten de directeur Bedrijfsvoering van de gemeente Zwolle, dan wel haar/zijn vervanger), voor besluiten genoemd in artikel 6.1.6, sub c, d, i en k, van de Statuten en Bijlage 1, sub c, d, i en k; De hierboven beschreven aanvullingen op en afwijkingen van de Statuten zijn enerzijds bedoeld om als Aandeelhouder voldoende grip te houden op de uitgaven binnen de Vennootschap (wijzigingen onder 1, A, B en C) en anderzijds om de snelheid van de besluitvorming binnen de Vennootschap waar mogelijk te vergroten (besluiten onder 2), zonder daarbij het toezicht op de Directeur te kort te doen. Ten aanzien van het voorgaande geldt dat een samenstel van (rechts)handelingen wordt gezien als één handeling. Schematisch ziet de goedkeuringsregeling er als volgt uit:
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
14
Concept -20260115
Besluiten directeur
Artikel 6.1.6, onderdeel o, van de Statuten: Binnen Begroting Artikel 6.1.6, onderdeel o, van de Statuten: Buiten Begroting Artikel 6.1.6, met uitzondering van onderdeel o, van de Statuten
zelfstandig bevoegd
goedkeuring directeur bedrijfsvoering gemeente Zwolle
goedkeuring Algemene Vergadering
< € 200.000
€ 200.000 – € 500.000
> € 500.000
< € 50.000
€ 50.000 – € 200.000
> € 200.000
n.v.t.
onderdelen c, d, i en k van de Statuten
onderdelen a, b, f t/m h, j, l t/m n en p van de Statuten
Directiereglement Warmtebedrijf Holding Zwolle B.V.
15