1. Marktbenaderingsstrategie Brink Groep

28 MEI 2025

MARKTBENADERINGSSTRATEGIE EVENTVOORZIENING ZWOLLE

Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

INHOUDSOPGAVE

01

Samenvatting

1

02

Inleiding

2

03 Opgave, opdrachtgever en markt 03.01 Opgave 03.02 Opdrachtgever 03.03 Markt

4 4 4 5

04 Ontwikkelproces en overeenkomsten 04.01 Ontwikkelproces 04.02 Overeenkomsten

7 7 9

05 Aanbesteding 05.01 Type procedure 05.02 Selectiefase 05.03 Gunningfase 05.04 Vergoeding

11 11 12 14 16

1

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

01 SAMENVATTING Na sluiting van de IJsselhallen beoogt gemeente Zwolle een nieuwe eventvoorziening te realiseren op locatie Voorsterpoort Oost. De gemeente wil enige invloed houden op de ontwikkeling, maar financieel beperkt bijdragen en weinig risico lopen. Daarom kiest zij voor een faciliterende rol, waarbij een ondernemer de eventvoorziening ontwikkelt, financiert, bouwt, beheert en exploiteert – volledig voor eigen rekening en risico. De selectieprocedure in 2022 leverde niet het gewenste resultaat op. In de hernieuwde strategie kiest Zwolle niet voor een planselectie, maar voor een partnerselectie: de focus ligt op de kwaliteit van de ondernemer, diens visie en strategie, niet op een uitgewerkt ontwerp. Na de aanbesteding sluit de gemeente eerst een reserveringsovereenkomst met de ondernemer. Hierin worden juridische, ruimtelijke en inhoudelijke kaders vastgelegd waarbinnen de ondernemer een concreet plan ontwikkelt. Pas als dit plan aan de gestelde voorwaarden voldoet, volgt een koopovereenkomst voor de grond en een realisatieovereenkomst voor de gemeentelijke investeringsbijdrage in de publieke ruimte. De gemeente stelt functionele eisen en kaders vast en bewaakt het proces via toetsmomenten (GO/NOGO). Daarbij blijft haar rol beperkt tot het waarborgen van publieke belangen zoals duurzaamheid en bereikbaarheid.

De ondernemer krijgt inhoudelijke vrijheid om tot een haalbaar, toekomstbestendig plan te komen dat commercieel rendabel is. Om afbreukrisico te beperken, sluit de gemeente ook wachtkamerovereenkomsten met niet-geselecteerde inschrijvers. Gezien het risicoprofiel en de specifieke aard van de opgave, wordt een concurrentiegerichte dialoog toegepast als aanbestedingsvorm. De aanbesteding bestaat uit een selectiefase en een gunningsfase. In de selectiefase worden drie partijen geselecteerd op basis van geschiktheid en ervaring. In de gunningsfase beoordeelt de gemeente de visie en ontwikkel- en realisatiestrategie van de inschrijvers. Inschrijvers dienen geen ontwerp of grondbieding in. Gunning vindt plaats op basis van het criterium "hoogste kwaliteit". De gunningsfase bevat twee dialoogrondes waarin de gemeente één op één kan overleggen met de deelnemers. De gemeente stelt vooraf een minimale grondprijs vast en verstrekt een eenmalige investeringsbijdrage voor de publieke delen van het terrein. Niet-geselecteerde inschrijvers ontvangen een deelnamevergoeding indien zij een geldige inschrijving hebben ingediend. Deze marktbenaderingsstrategie biedt ondernemers de ruimte om een toekomstbestendige en rendabele eventvoorziening te realiseren, met behoud van enige publieke sturing.

1

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

02 INLEIDING Na de sluiting van de IJsselhallen wil gemeente Zwolle een nieuwe eventvoorziening laten bouwen. De nieuwe voorziening moet komen op de locatie Voorsterpoort Oost. De gemeente is eigenaar van deze locatie. Om een goede keuze te maken voor de aanpak van de opgave, heeft de gemeente zichzelf een aantal vragen gesteld, zoals: hoeveel invloed wil de gemeente, welke risico’s wil zij zelf dragen, wanneer moet de eventvoorziening klaar zijn en wat wil de gemeente bijdragen? Het antwoord op deze en andere vragen leidt voor de gemeente tot de conclusie, dat zij de ontwikkeling mogelijk wil maken en enige invloed wil houden, zodat het eindresultaat goed aansluit bij wat inwoners nodig hebben. Tegelijkertijd wil de gemeente financieel weinig (en uitsluitend eenmalig) bijdragen en weinig risico’s lopen. De gemeente kiest voor een faciliterende rol op de achtergrond. De markt zal de opgave zelf moeten uitvoeren, voor eigen rekening en risico. De opgave voor de markt is hierdoor logischerwijs een integrale, ongedeelde opgave, die gaat over het ontwerpen, financieren, bouwen, beheren en exploiteren van de eventvoorziening. Een dergelijke opgave is ingewikkeld en veelomvattend. Er is niet een ondernemer die in zijn eentje de hele opgave aankan. Verschillende ondernemers zullen moeten samenwerken.

De kosten en opbrengsten zijn niet precies te voorspellen en bovendien gaan de kosten voor de baat uit. Dit maakt het risico voor ondernemers groot: de opgave is heel anders dan – bijvoorbeeld – een gemeente die een bestek op de markt zet en een aannemer vraagt om het gebouw op basis van het bestek te bouwen, waarna de gemeente zelf het beheer en de exploitatie op zich neemt. De opgave is voor ondernemers alleen aantrekkelijk als een goede kans op winst, de complexiteit en risico’s compenseert. In 2022 heeft de gemeente een aanbesteding georganiseerd voor de ontwikkeling van de eventvoorziening, maar dit leverde niet het gewenste resultaat op. Op verzoek van de gemeente heeft Brink daarna – in nauwe samenspraak met de gemeente en Leisure Advies – een nieuwe ontwikkelstrategie uitgewerkt. Kort gezegd komt het erop neer, dat de gemeente niet opnieuw een marktpartij probeert te selecteren op basis van een mooi – maar later vaak onhaalbaar – ontwerp (een ‘planselectie’). In plaats hiervan gaat de gemeente op zoek naar een ondernemer met visie, ervaring en een haalbare aanpak (een ‘partnerselectie’). De gemeente sluit met deze ondernemer in eerste instantie een reserveringsovereenkomst. De ondernemer heeft de volledige verantwoordelijkheid, maar de gemeente heeft in het begin van het ontwikkeltraject nog wat invloed die verder gaat dan alleen publiekrechtelijke invloed.

In de ontwikkelstrategie is deze reserveringsovereenkomst eerder aangeduid als ‘samenwerkingsovereenkomst’. Deze term sluit echter onvoldoende aan op de inhoud van de overeenkomst en is daarom gewijzigd. De onderwerpen van de overeenkomst zijn niet gewijzigd. Alleen als de ondernemer de concretiseringsfase succesvol heeft doorlopen, verkoopt de gemeente – op een later moment – de locatie aan deze ondernemer. De gemeenteraad heeft de nieuwe ontwikkelstrategie in 2024 vastgesteld. In de tweede helft van 2024 heeft de gemeente een marktconsultatie gehouden om de haalbaarheid van de opgave in het algemeen en de nieuwe ontwikkelstrategie in het bijzonder, te (her)ijken. De uitkomsten van de marktconsultatie zijn voor de gemeente aanleiding om de nieuwe ontwikkelstrategie te gaan uitvoeren. Hierbij wordt dus de planselectie ingeruild voor een partnerselectie en bovendien worden inhoudelijke kaders uit 2022 enigszins aangepast, zodat ze aansluiten bij waar op dit moment behoefte aan is.

2

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

In voorliggend rapport is de ontwikkelstrategie uitgewerkt tot een marktbenaderingsstrategie. De marktbenaderingsstrategie beschrijft, kort gezegd, de uitgangspunten voor de aanbesteding en voor de overeenkomsten die worden aanbesteed.

3

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

03 OPGAVE, OPDRACHTGEVER EN MARKT Bij het in de markt zetten van een omvangrijke ontwikkelopgave als die van gemeente Zwolle is het belangrijk om een analyse te maken van de opgave, de opdrachtgever en de markt. Uit deze analyse volgt hoe de opgave het beste naar de markt kan worden gebracht en welke contractvormen geschikt zijn. 03.01 Opgave De locatie Voorsterpoort Oost ligt aan de rand van Zwolle, dichtbij de snelweg A28. De locatie kent een paar bijzonderheden. Zo staan er woningen in de buurt, wat invloed heeft op het plan en het gebruik. De locatie bestaat bovendien uit twee delen, die overigens wel met elkaar verbonden zijn. De bereikbaarheid met de auto is goed, maar het is minder aantrekkelijk om met het openbaar vervoer naar de locatie te reizen. De basis van de eventvoorziening bestaat uit één of meer grote ruimten die geschikt zijn voor uiteenlopende soorten evenementen. Bij deze grote ruimte(n) horen ondersteunende voorzieningen, die de evenementen mogelijk maken. De ondernemer mag ook andere functies toevoegen, zolang deze passen bij het doel van de eventvoorziening en bijdragen aan een haalbaar plan. Om de eventvoorziening te mogen bouwen is een nieuw omgevingsplan nodig. De opgave bestaat uit alle werkzaamheden die nodig zijn om een eventvoorziening te ontwerpen, financieren, realiseren, beheren en exploiteren.

De gemeente zoekt één ondernemer die hiervoor integraal verantwoordelijk is. Hierbij doorloopt de (winnende) ondernemer na gunning van de opdracht op hoofdlijnen de volgende stappen:  het afsluiten van een reserveringsovereenkomst met de gemeente;  het bedenken van een plan en het maken van een ontwerp;  het verkrijgen van alle benodigde vergunningen, toestemmingen, ontheffingen en goedkeuringen;  het aankopen van de grond;  het bouwen, beheren en exploiteren van de eventvoorziening, voor eigen rekening en risico. De gemeente wil vooral een blijvend goede eventvoorziening. Kwaliteit is belangrijker dan snelheid. Er zijn geen mijlpaaldata die in elk geval moeten worden gehaald, bijvoorbeeld in verband met verkregen (rijks)subsidies. De gemeente stelt een eenmalige investeringsbijdrage beschikbaar voor de aanleg van de publiek toegankelijke delen van het terrein, zoals ontsluitingswegen, groenstructuur en parkeervoorzieningen. De gemeente stelt hieraan functionele eisen om publieke kwaliteit en samenhang met de omgeving te borgen. 03.02 Opdrachtgever Gemeente Zwolle is een grote gemeente met een stevige ambtelijke organisatie en ervaring met het aansturen van grote ontwikkelingen. De gemeente heeft kennis van en ervaring met locatie- en gebiedsontwikkelingen en aanbestedingsprocedures, maar ervaring met het ontwikkelen en

4

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

exploiteren van grootschalige eventvoorzieningen is beperkt. De eventvoorziening in Voorsterpoort Oost is voor de gemeente bijzonder qua aard, omvang en risicoprofiel. Het is voor de gemeente een van de grootste en meest complexe ontwikkelopgaven van het huidige decennium. Vanwege de aard, omvang en het risicoprofiel van de opgave kunnen onverwachte kosten aanzienlijk zijn, ook in verhouding tot de gemeentelijke begroting. De gemeente kan grote tegenvallers niet makkelijk opvangen en hanteert voor de opgave het uitgangspunt dat zij zelf geen grote financiële risico’s loopt. Dit betekent onder meer dat de gemeente niet zelf investeert en evenmin de exploitatie op zich neemt. De gemeente wil dat een ondernemer het volledige financiële risico draagt. Naast haar publiekrechtelijke taken blijft de privaatrechtelijke rol van de gemeente bij de opgave beperkt tot:  het definiëren van kaders en spelregels;  het aanbieden en verkopen van de locatie Voorsterpoort Oost;  het doen van een eenmalige investeringsbijdrage voor het terrein en de infrastructuur in het plangebied. De gemeente verkoopt de locatie pas nadat zij heeft vastgesteld dat de ondernemer zich aan de spelregels houdt en een plan heeft uitgewerkt dat voldoet aan de afgesproken kaders. In de eerste fase van de uitwerking wil de gemeente het plan inhoudelijk kunnen bijsturen met het oog op de belangen van haar inwoners.

Zodra de hoofdlijnen van het plan vastliggen, wil de gemeente alleen nog toetsen of de ondernemer de afspraken nakomt. De gemeente is zich ervan bewust, dat:  veel en/of verregaande eisen ondernemers kunnen afschrikken;  de opgave alleen haalbaar kan zijn als er een goed evenwicht is tussen de eisen van de gemeente en het verdienvermogen van de ondernemer;  zij een betrouwbare samenwerkingspartner moet zijn, zodat ondernemers er onder meer op kunnen vertrouwen dat de samenwerking stabiel is – ook als het gemeentebestuur verandert. Met het oog hierop geeft de gemeente slechts beperkte kaders mee die contractueel goed worden vastgelegd. De gemeente geeft ondernemers dus veel vrijheid om tot een haalbaar plan te komen dat zicht biedt op een investering met voldoende rendement. 03.03 Markt De markt voor het ontwikkelen en exploiteren van grote eventvoorzieningen is klein en gespecialiseerd. In Nederland zijn maar weinig ondernemers actief die ervaring hebben met het ontwikkelen, financieren en exploiteren van dit soort gebouwen (op het vlak van bouwen en beheren lijkt de uitdaging minder groot). Vaak zijn deze ondernemers slechts betrokken bij één eventvoorziening. Het aantal ondernemers dat ervaring heeft op meerdere locaties is nog kleiner.

Dit betekent dat het aantal ondernemers dat in aanmerking komt en mogelijk interesse heeft voor de opgave van gemeente Zwolle niet groot is. De afgelopen jaren zijn zwaar geweest voor de evenementensector, vooral door de coronacrisis. Inmiddels is de markt per saldo hersteld, maar op onderdelen verschilt de vraag ten opzichte van een aantal jaren geleden. Sommige zakelijke bijeenkomsten zijn kleiner geworden of vinden vaker digitaal plaats. Tegelijkertijd is er een grote behoefte aan flexibele en goed bereikbare locaties voor andere soorten evenementen. Een goed ingerichte eventvoorziening met een gevarieerd programma kan dan ook rendabel zijn.

5

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

Voor ondernemers is het belangrijk dat zij voldoende ruimte krijgen om de voorziening zo vorm te geven dat deze toekomstbestendig is. Toekomstbestendig betekent onder meer, dat zij de eventvoorziening zodanig kunnen aanpassen dat zij hiermee kunnen inspelen op toekomstige veranderingen in de markt. Hoe minder ruimte hiervoor is, hoe minder aantrekkelijk de opgave wordt. Ook de mate van risico speelt een grote rol. De kosten voor het ontwikkelen van een eventvoorziening zijn hoog, terwijl de inkomsten moeilijk te voorspellen zijn. Daarnaast is dit type gebouw lastig geschikt te maken voor een ander doel als de exploitatie mislukt. Dit maakt het geheel risicovol voor investeerders. Ondernemers zullen in elke fase (aanbesteding, concretisering, realisatie, exploitatie) naar verwachting kritisch naar de opgave blijven kijken.

6

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

04 ONTWIKKELPROCES EN OVEREENKOMSTEN 04.01 Ontwikkelproces De gemeente kiest voor een ontwikkeling op basis van een reserveringsovereenkomst, gevolgd door een koop- en realisatieovereenkomst. Aan de basis van deze keuze staat de verwachting dat deze aanpak het beste aansluit bij de aard van de opgave, de rol van de gemeente en de positie van de markt. De gemeente wil geen opdrachtgever of risicodrager zijn voor ontwerp, financiering, realisatie, beheer en exploitatie, maar wil wel invloed kunnen uitoefenen met het oog op publieke belangen zoals bereikbaarheid, duurzaamheid en ruimtelijke kwaliteit. Tegelijkertijd vragen de aard en omvang van de opgave om ruimte voor ondernemers om binnen kaders tot een haalbaar plan te komen. Een reserveringsovereenkomst maakt het mogelijk dat een ondernemer na de aanbesteding een plan uitwerkt in samenspraak met de gemeente, zonder dat de gemeente zich al committeert aan verkoop of uitvoering. Deze benadering voorkomt voortijdige planvorming op basis van onvoldoende informatie, biedt flexibiliteit en waarborgt dat pas tot verkoop wordt overgegaan als het plan voldoet aan de kaders die de gemeente meegeeft. Een uitgebreidere motivering voor deze keuze is opgenomen in de ontwikkelstrategie van 12 juni 2024. Voorafgaand aan de start van de aanbesteding legt de gemeente de kaders vast in de vorm van eisen en wensen.

De eisen staan in (de bijlagen bij) de reserveringsovereenkomst, de wensen zijn een onderdeel van het gunningscriterium. Ondernemers doen een inschrijving die bestaat uit een visie en een strategie. De gemeente contracteert de ondernemer met de beste kwaliteit, in eerste instantie op basis van een reserveringsovereenkomst die het juridische, ruimtelijke en (overige) inhoudelijke kader voor de concretiseringsfase bevat. Annotatie Brink Op basis van brede ervaring elders verwacht Brink dat een grote uitdaging voor de gemeente ligt op het vlak van een terughoudende opstelling. Ambtelijke en/of bestuurlijke eisenstapeling zijn aan de orde van de dag en drijven de kosten op zonder dat daar meer rendement voor de private investeerder tegenover staat. Als dit effect ook in Zwolle dreigt op te treden, vraagt het van de gemeente sterk leiderschap om het te beteugelen en zo private investeerders bereid te houden daadwerkelijk fors te investeren. In de concretiseringsfase die volgt op het sluiten van de reserveringsovereenkomst, laat de ondernemer zien dat zijn uitwerking van de eventvoorziening voldoet aan de kaders die de gemeente heeft gesteld en aan de visie en de strategie die de ondernemer heeft ingediend. De gemeente borgt dit door op gezette tijden de voortgang en resultaten van de ondernemer te spiegelen (toetsen) aan de eisen uit de reserveringsovereenkomst.

De gemeente stuurt hierbij niet op inhoud, maar bewaakt de publieke belangen zoals bereikbaarheid, ruimtelijke kwaliteit en draagvlak. De in de reserveringsovereenkomst vastgelegde toetsmomenten zijn GO/NOGOmomenten. Naar mate de concretiseringsfase vordert, krijgt het plan meer vorm en neemt de zekerheid dat het plan kan worden gerealiseerd toe. Aan het einde van de concretiseringsfase heeft de ondernemer zijn plan tot een zodanig niveau uitgewerkt, dat de gemeente kan besluiten tot grondverkoop.

7

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

Op basis van het definitieve plan wordt middels taxatie de grondprijs vastgesteld. De ondernemer betaalt de prijs die uit de taxatie volgt, tenzij deze prijs lager is dan de minimale grondprijs die de gemeente in de reserveringsovereenkomst heeft bepaald. In dit laatste geval betaalt de ondernemer de minimale grondprijs. De gemeente dwingt ondernemer in de aanbesteding dus niet tot het doen van een zo hoog mogelijk grondbod, wat ten koste zou kunnen gaan van de kwaliteit van het plan. Ondernemer betaalt op deze manier een redelijke en marktconforme prijs voor de grond. Pas na een succesvolle afronding van de concretiseringsfase en goedkeuring van het plan, besluit de gemeente of zij overgaat tot verkoop van de grond. De beoordelingsruimte van de gemeente is op dat moment beperkt tot de afgesproken kaders: er is geen ruimte meer voor politieke heroverweging of beleidswijziging. De reserveringsovereenkomst bepaalt dat geen sprake is van een realisatieplicht voor de ondernemer zolang de gemeente het besluit tot grondverkoop niet heeft genomen en de grond dus nog niet is verkocht. De gemeente en de ondernemer sluiten een koopovereenkomst voor de grond en een realisatieovereenkomst voor de investeringsbijdrage zodra:  De gemeente heeft vastgesteld c.q. voldoende overtuigd is dat de ondernemer aan de privaatrechtelijke eisen uit de reserveringsovereenkomst voldoet c.q.

gaat voldoen; én  Een omgevingsplan is opgesteld voor de benodigde omgevingsplanprocedure. Levering van de grond vindt plaats zodra de ondernemer alle benodigde vergunningen, toestemmingen, ontheffingen en goedkeuringen heeft verkregen en deze onherroepelijk zijn. De gemeente verwacht niet dat de definitieve grondprijs hoog is. Dit betekent, dat ook de (eventuele) rentelasten voor de ontwikkelaar – vanaf het moment dat hij de grond in bezit heeft – beperkt zullen zijn. Van de kosten waarmee een ontwikkelaar te maken heeft in verband met het in eigendom hebben van braakliggende grond, zijn rentelasten in andere ontwikkelingen vaak dominant. Omdat de rentelasten in het geval van de eventvoorziening beperkt zijn, lijkt een gefaseerde grondlevering niet nodig c.q. voor de hand te liggen. Indien de ondernemer in de concretiseringsfase niet aan een of meer privaatrechtelijke eisen uit de reserveringsovereenkomst voldoet, is de (uiterste) consequentie dat de reserveringsovereenkomst (voortijdig) wordt beëindigd en geen koopovereenkomst tot stand komt. Deze kans is reëel ook als zijn er op dit moment geen concrete aanwijzingen dat deze situatie zich zal voordoen. Met het oog hierop sluit de gemeente – gelijktijdig met de reserveringsovereenkomst – wachtkamerovereenkomsten met de ondernemers die een geldige inschrijving hebben gedaan, maar de aanbesteding niet winnen.

De gemeente kan dan alsnog een reserveringsovereenkomst aangaan met de eerste opvolger die dat op een later moment alsnog wil. Dit kan dan zonder een nieuwe aanbestedingsprocedure te doorlopen. Of een ondernemer die in eerste instantie is afgevallen, op een later moment alsnog wil deelnemen, hangt van veel factoren af. Voor de gemeente is het geen recht dat zij kan opeisen. Het is zelfs mogelijk dat de niet winnende ondernemers weigeren een wachtkamerovereenkomst aan te gaan.

8

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

De volgende figuur is een schematische weergave van het ontwikkelproces met de belangrijkste processtappen en overeenkomsten.

04.02 Overeenkomsten Voor de ontwikkeling van de eventvoorziening sluiten gemeente en opdrachtnemer de volgende drie overeenkomsten:  Een reserveringsovereenkomst  Een koopovereenkomst  Een realisatieovereenkomst. De overeenkomsten worden hierna behandeld. Reserveringsovereenkomst Deze overeenkomst regelt de afspraken tussen gemeente en ondernemer in de concretiseringsfase en de voorwaarden waaronder tot de verkoop van de grond wordt overgegaan. De reserveringsovereenkomst legt onder meer vast:  Doel en reikwijdte: uitwerking van een plan binnen vooraf vastgelegde kaders.  Looptijd en mijlpalen: looptijd maximaal 24 maanden, verlenging mogelijk op basis van gezamenlijke besluitvorming.  Procesafspraken: fasering, overlegstructuur, rapportages, participatie en toetsing.  Rollen, taken en verantwoordelijkheden  Gemeente stelt kaders, toetst, zorgt voor bestuurlijk inbedding en planologische procedures  Ontwikkelaar leidt planvorming, organiseert participatie en levert eindproduct (ontwerp).  Inhoudelijke kaders: stedenbouwkundige kaders, functionele eisen (programma, ruimtelijke inpassing, mobiliteit, duurzaamheid enzovoort).  Eigendom en intellectueel eigendom.  Grondpositie en reservering: gemeente houdt grond in eigendom. Tijdelijke exclusiviteit voor ontwikkelaar gedurende de looptijd van de reserveringsovereenkomst, mits hij voldoende voortgang boekt.

 Vergoeding: reserveringsvergoeding voor de grond, te betalen door ondernemer aan gemeente. Bij voortijdige beëindiging op initiatief gemeente (op basis van een grond die niet bij de ondernemer ligt) kan vergoeding van aantoonbare externe kosten van de ondernemer aan de orde zijn tot aan een nader te bepalen maximum.  Methode voor grondprijsvaststelling: de wijze en het moment waarop de taxatie wordt uitgevoerd.  Minimale grondprijs die de ondernemer aan de gemeente betaalt.  Ontbindende en opschortende voorwaarden.  Vervolg: afronding met plan en besluit gemeentebestuur tot verkoop of beëindiging reservering.

9

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

Koopovereenkomst De koopovereenkomst regelt de verkoop van grond aan de ondernemer, onder de voorwaarde dat het plan voldoet aan de vooraf afgesproken juridische, ruimtelijke en (overige) inhoudelijke kaders. Levering vindt pas plaats na een positief besluit van de gemeente. De overeenkomst legt onder meer vast:  Te verkopen percelen: exacte kadastrale aanduiding van het plangebied.  Koopsom: de (definitieve) grondprijs, vastgesteld in de concretiseringsfase.  Voorwaarden voor levering:  Door college en eventueel gemeenteraad vastgesteld plan  Onherroepelijke vergunningen, toestemmingen, ontheffingen en goedkeuringen  Getekende financieringsverklaring  Sluitende exploitatie  Bankgarantie ter hoogte van een nader te bepalen bedrag  Betaling: 100% bij levering.  Ontbindende en opschortende voorwaarden.  Verplichting tot teruglevering aan gemeente bij geen start bouw of niet-realisatie binnen een bepaalde termijn.  Kwaliteit openbare ruimte: de eventvoorziening mag pas open als openbare ruimte voldoet aan afgesproken kwaliteit (technisch en ruimtelijk). Realisatieovereenkomst De realisatieovereenkomst regelt de voorwaarden waaronder de gemeente de investeringsbijdrage verstrekt voor (delen van) de inrichting van het publieke terrein. De ontwikkelaar verbindt zich daarmee tot het realiseren van concrete, toetsbare prestaties binnen afgesproken tijd en kwaliteit.

De overeenkomst legt onder meer vast:  Doel: juridisch en inhoudelijk borgen van investeringsdoeleinden, besteding en uitvoering van publieke delen van het plan (infrastructuur, mobiliteit, openbare ruimte enzovoort).  Voorwaarden:  Beschrijving aan welke onderdelen een bijdrage wordt geleverd  Prestatieafspraken over doel, schaal, locatie, resultaat en tijdpad  Technische specificaties of ontwerpuitgangspunten.  Verplichtingen ontwikkelaar:  Aantoonbare besteding van de investeringsbijdrage volgens begroting  Rapportages  Audits en andere controlemogelijkheden door de gemeente.  Betaling: naar rato van de voortgang.  Boete en/of terugvordering (volledige of gedeeltelijk) bij niet-naleving, vertraging of afwijking zonder toestemming.  Oplevering publieke voorzieningen en eventuele teruglevering (om niet) van grond die openbaar toegankelijk blijft.  Ontbindende en opschortende voorwaarden.  Zekerheidsstelling: deze dekt de eventuele kosten die de gemeente maakt indien de ondernemer zijn verplichtingen niet nakomt.

10

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

05 AANBESTEDING 05.01 Type procedure Gemeente Zwolle verkoopt op enig moment in de toekomst grond aan een ontwikkelaar met de verplichting om een eventlocatie te ontwikkelen en realiseren. De in de vorige hoofdstukken beschreven aanpak heeft de volgende uitgangspunten:  De gemeente verkoopt grond, maar besteedt geen werk aan. Een mogelijke uitzondering hierop is de terreininrichting, die aanbestedingstechnisch wellicht tot de opdrachtencategorie werken behoort.  De ontwikkelaar ontwerpt, bouwt, financiert, beheert en exploiteert volledig voor eigen rekening en risico.  De gemeente stelt functionele en programmatische kaders, maar bepaalt niet inhoudelijk wat en hoe de ondernemer bouwt.  De gemeente financiert de realisatie niet, maar stelt wel een eenmalige investeringsbijdrage beschikbaar voor (delen) van de publieke inrichting van het terrein. De gemeente wil de Aanbestedingswet 2012 hanteren. De gemeente maakt deze keuze, omdat zij de heldere regelgeving van de Aanbestedingswet prefereert boven een vormvrije procedure. Een vormvrije procedure biedt veel procedurele vrijheid, maar ook onzekerheid. Door het volgen van de Aanbestedingswet heeft de gemeente een duidelijk juridisch kader. De selectieprocedure uit 2022 heeft de gemeente laten inzien dat een duidelijk juridisch kader voor deze opgave zeer wenselijk is.

Door de Aanbestedingswet van toepassing te verklaren, creëert de gemeente bovendien meer ruimte om de voorwaarden voor de investeringsbijdrage naar eigen inzicht te bepalen: het doet dan minder ter zake of (delen van) de opdracht voor de terreininrichting als werk kwalificeren. Bovengenoemde uitgangspunten sluiten juridisch aan bij de uitgangspunten uit het Didamarrest (HR 26 november 2021, ECLI:NL:HR:2021:1778). Uit dit arrest volgt dat de gemeente bij de verkoop van grond verplicht is om passende mededingingsruimte te bieden en te selecteren op basis van objectieve, toetsbare criteria, maar niet direct aanbestedingsplichtig is. De gemeente dient ten minste een zorgvuldig ingerichte, vormvrije selectieprocedure te organiseren. Of een vormvrije selectieprocedure voor deze opgave ook daadwerkelijk mogelijk is hangt af van de voorwaarden voor en reikwijdte van de investeringsbijdrage. Brink heeft de mogelijkheid van het toepassen van een vormvrije procedure – gezien de wens van de gemeente om de Aanbestedingswet toe te passen – niet verder onderzocht. In het kader van de Aanbestedingswet zijn verschillende aanbestedingsprocedures mogelijk. De gemeente hanteert een concurrentiegerichte dialoog. De concurrentiegerichte dialoog biedt de mogelijkheid om voor inschrijving één op één in overleg te treden met de deelnemers.

Dit is voor de gemeente wenselijk omdat de opgave omvangrijk en complex is en de ruimte wil om de uitvraag te sturen, zodat inschrijvingen beter aansluiten bij de wensen van de gemeente. Nieuwe inzichten kunnen leiden tot aanpassing van de uitvraag.. De concurrentiegerichte dialoog bestaat uit een selectiefase en een gunningfase. Vanwege de intensiteit van de gunningsfase wil de gemeente (maximaal) drie ondernemers selecteren voor deelname aan de gunningsfase. In de selectiefase selecteert de gemeente de drie beste ondernemers, die in de gunningsfase mogen deelnemen aan de dialoog en vervolgens een inschrijving mogen doen. De gemeente hanteert in deze aanbestedingsprocedure diverse principes uit een partnerselectie.

11

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

Hierbij draait de beoordeling hoofdzakelijk om de kwaliteit van het team, de visie en aanpak en juist niet om de kwaliteit van het ontwerp en de hoogte van de bieding. De selectie- en gunningsfase worden hierna uitgewerkt. 05.02 Selectiefase De selectiefase richt zich op het identificeren en selecteren van geschikte ondernemers. De geschiktheid van de ondernemers die zich aanmelden (‘gegadigden’) wordt getoetst op basis van uitsluitingsgronden en geschiktheidseisen. Indien hieruit volgt dat meer dan drie gegadigden geschikt zijn, dan bepalen de selectiecriteria – die zorgen voor een rangorde – welke drie gegadigden het meest geschikt zijn. Uitsluitingsgronden en geschiktheidseisen De volgende uitsluitingsgronden en geschiktheidseisen worden gehanteerd. Uitsluitingsgronden  Alle verplichte uitsluitingsgronden uit de Aanbestedingswet 2012 worden toegepast.  De facultatieve uitsluitingsgronden faillissement of insolventie, betaling van premies en belastingen, en vervalsing van de mededinging uit de Aanbestedingswet 2012 (de laatste gaat over betrokkenheid bij de voorbereiding van deze aanbesteding) worden toegepast. In de selectieleidraad wordt benoemd dat Brink niet als gegadigde mag meedoen aan de aanbestedingsprocedure.

De overige facultatieve uitsluitingsgronden (samengevat: overtreding beroepsgedragsregels, ernstige fout, valse verklaringen in eerdere aanbestedingen) worden niet toegepast, omdat ze vaag en subjectief (kunnen) zijn en daardoor het juridische risico van de gemeente verhogen. Geschiktheidseisen Financiële en economische draagkracht:  Solvabiliteit van ten minste 15% op de laatste dag van het laatst afgesloten boekjaar. Solvabiliteit is gedefinieerd als eigen vermogen gedeeld door het totaal vermogen. Technische bekwaamheid en beroepsbekwaamheid:  Referentieproject van het voor eigen rekening en risico ontwerpen en bouwen van een gebouw of complex van gebouwen dat  een omvang van ten minste 5.000 m2 bvo heeft  ontwikkeld is voor een of meer publiek toegankelijke functies, zoals retail, horeca, leisure, cultuur en evenementen  gericht is op economische exploitatie, waarbij het verdienmodel in belangrijke mate afhankelijk is van betalende bezoekers en/of gebruikers  een beoogde of vergunde instandhoudingstermijn van meer dan 15 jaar heeft.

 Referentieproject van het voor eigen rekening en risico exploiteren van een gebouw of complex van gebouwen dat  een omvang van ten minste 5.000 m2 bvo heeft  ontwikkeld is voor een of meer publiek toegankelijke functies, zoals retail, horeca, leisure, cultuur en evenementen  gericht is op economische exploitatie, waarbij het verdienmodel in belangrijke mate afhankelijk is van betalende bezoekers en/of gebruikers  een beoogde of vergunde instandhoudingstermijn van meer dan 15 jaar heeft. Beroepsbevoegdheid:  Inschrijving bij de Kamer van Koophandel

12

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

Daarnaast behoudt de gemeente zich het recht voor onderzoek te doen op grond van de Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur (Wet Bibob). De gemeente kan een Bibob-toets uitvoeren op de geselecteerde gegadigde en/of verbonden rechtspersonen. Het positief doorlopen van de Bibob-toets is een vereiste om in aanmerking te komen voor definitieve selectie en eventuele verdere contractsluiting. Aan het beschikken over verzekeringen worden in de selectiefase geen geschiktheidseisen aan de ondernemers gesteld. Wel worden verzekeringseisen gesteld in de overeenkomsten en deze eisen worden al in de selectiefase bekend gemaakt. Aan het hebben van een kwaliteitsmanagementsysteem volgens ISO:9001 of vergelijkbaar, een milieuzorgsysteem volgens ISO:14001 of vergelijkbaar en een veiligheidsmanagementsysteem volgens ISO:45001 of vergelijkbaar worden in de selectiefase geen geschiktheidseisen gesteld. Ontwikkelaars kunnen veelal niet zelf voldoen aan deze eisen en moeten dan een beroep op derden doen die systemen hebben die slechts op een deel van de opgave toezien. Wel worden eisen aan het beschikken over de drie systemen opgenomen in de koop- en realisatieovereenkomst. Op basis hiervan is de ontwikkelaar verplicht de werkzaamheden te laten uitvoeren door (een) bouwbedrijf/bouwbedrijven die over deze systemen beschikken.

Inschrijvingen in het Architectenregister worden evenmin als geschiktheidseis gesteld. De gemeente zoekt geen architect, maar een ontwikkelaar die later een ontwerp laat maken. De inschrijving in het Architectenregister wordt wel als eis opgenomen in de reserveringsovereenkomst. Selectiecriteria De selectiecriteria toetsen specifieke ervaringen, die relevant zijn voor de opgave. Zij bepalen de rangorde van de gegadigden die op basis van de uitsluitingsgronden en geschiktheidseisen voor deelname aan de gunningsfase in aanmerking komen. Een beoordeling op de selectiecriteria wordt alleen uitgevoerd indien op basis van de toets op uitsluitingsgronden en geschiktheidseisen meer dan drie gegadigden in aanmerking komen voor deelname aan de gunningsfase. De volgende selectiecriteria worden gehanteerd.  Functioneren binnen kadergestuurde concretiseringsprocessen. Met dit selectiecriterium beoordeelt de gemeente in hoeverre de ondernemer in staat is om een complex ontwikkeltraject op te pakken binnen duidelijke publieke kaders, met behoud van initiatief, resultaatgerichtheid en respect voor toetsmomenten.

Ondernemers moeten beschrijven hoe hun organisatie is ingericht om een concretiseringsfase te doorlopen waarin:  de gemeente inhoudelijke en procedurele kaders stelt;  het initiatief ligt bij de ondernemer;  er formele toetsmomenten zijn voorafgaand aan grondverkoop;  en het eindproduct binnen die kaders getoetst wordt op realisatiewaarde en publieke belangen. Zij moeten hierbij toelichten  hoe hun organisatie dit type trajecten intern aanstuurt (denk aan governance, besluitvorming en rolverdeling);  welke expertise en processen zij inzetten om planvorming, afstemming, participatie en exploitatievoorbereiding te organiseren;  hoe zij sturen op voortgang en inhoud binnen een omgeving met politieke en bestuurlijke belangen;  hoe zij eerder planvorming en uitwerking hebben opgepakt binnen door een publieke partij gestelde kaders, en hoe zij hierbij initiatief, voortgang en kwaliteit hebben geborgd zonder de bestuurlijke regie over te nemen.

13

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

 Omgaan met onzekerheden en haalbaarheidsvraagstukken. Met dit selectiecriterium beoordeelt de gemeente in hoeverre de ontwikkelaar in staat is om binnen een publiek gestuurd proces planvorming te realiseren in situaties waarin niet alle randvoorwaarden vooraf vaststaan. De opgave vraagt om initiatief, risicobereidheid en het vermogen om planontwikkeling en besluitvorming voort te zetten ondanks (tijdelijke) onzekerheden. Ontwikkelaars moeten beschrijven hoe zij omgaan met onzekerheid over bijvoorbeeld:  subsidies of financiering;  grondverwerving of plangrenzen;  fasering, marktdynamiek of beleidsmatige koerswijzigingen;  procedurele afhankelijkheden of politieke besluitvorming. Zij moeten hierbij toelichten:  hoe zij in eerdere projecten zijn omgegaan met dit soort onzekerheden in de planvormingsfase;  welke strategieën zij hanteren om voortgang, besluitvorming en onderbouwing van haalbaarheid te organiseren;  hoe zij hun rol, verantwoordelijkheid en communicatie invullen ten opzichte van publieke partijen;  hoe zij aantonen dat zij flexibel en resultaatgericht kunnen functioneren in onvolledige of veranderlijke contexten. In de selectieleidraad worden de selectiecriteria en het beoordelingskader verder uitgewerkt. Benadrukt wordt dat ondernemers in deze fase nog geen aanpak moeten maken die is toegesneden op de opgave.

In de selectieleidraad wordt verder aangekondigd, dat het mogelijk is dat de gemeente – binnen bepaalde kaders – haar eisen (juridisch, ruimtelijk en inhoudelijk) in de gunningsfase kan versoepelen dan wel strenger maken naar aanleiding van het verloop van de dialoog. En dat in geval van versoepeling (het deel van) de eis die wordt versoepeld, kan worden toegevoegd aan de wensen (het gunningscriterium). 05.03 Gunningfase De gemeente vraagt in de gunningsfase geen uitgewerkte plannen of ontwerpen, maar een aanpak waarmee de winnende inschrijver in de concretiseringsfase – dus ná gunning – het plan (ontwerp) maakt. De aanpak moet overtuigend aantonen dat de ondernemer in staat is om tot een haalbaar plan te komen binnen de gestelde kaders. In de gunningsfase doorloopt de gemeente eerst een dialoog met de geselecteerde gegadigden (‘deelnemers’). Nadat de dialoog is afgerond, nodigt de gemeente de geselecteerde gegadigden uit voor het doen van een inschrijving. Dialoog Het voornaamste doel van de dialoog is het in goede banen leiden van de vrijheid die in de uitvraag zit, zodat de kans wordt vergroot dat inschrijvers een inschrijving doen die optimaal aansluit bij de eisen en wensen van de gemeente. Uit de dialoog kunnen nieuwe inzichten voortkomen. De gemeente kan op basis van de nieuwe inzichten desgewenst de uitvraag aanpassen of bijsturen.

De dialoog bestaat in eerste instantie uit twee rondes, waarin de gemeente met de (maximaal) drie deelnemers 1 op 1 overlegt. De deelnemers moeten tijdig voorafgaand aan elke dialoogronde dialoogproducten indienen, die aansluiten bij de agenda van het overleg die de gemeente bepaalt:  Dialoogronde 1 gaat over  de eisen, wensen en voorwaarden die gemeente stelt

14

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

 de eventuele optimalisaties die de deelnemers zien  Dialoogronde 2 gaat over de visie, ontwikkelstrategie en realisatiestrategie die de deelnemers in gedachten hebben. Afhankelijk van het verloop van de dialoog kan het noodzakelijk zijn om een of meer extra dialoogrondes toe te voegen. Hiervoor bestaat op dit moment echter geen aanleiding.

Voorafgaand aan de start van de gunningfase stelt de gemeente de minimale prijs van de grond vast. Door het indienen van een inschrijving committeren inschrijvers zich aan deze minimale prijs. Inschrijving De inschrijving die inschrijvers doen, bestaat uit:  een gebiedsvisie;  een ontwikkelstrategie;  een realisatiestrategie. Gunningscriterium en beoordelingsmethodiek De gunning gebeurt op basis van het criterium ‘hoogste kwaliteit', met aandacht voor de mate waarin de inschrijving aansluit op de bestuurlijke, planologische en economische kaders en doelstellingen en een haalbare en uitvoerbare visie en strategie worden gepresenteerd. De inschrijver die een geldige inschrijving doet met de hoogste kwaliteit wint de aanbesteding. In de gunningleidraad worden weegfactoren van de subgunningscriteria en de onderliggende beoordelingsaspecten bekend gemaakt. De volgende beoordelingsaspecten maken deel uit van het gunningscriterium.

Gebiedsvisie De gemeente beoordeelt in hoeverre de gebiedsvisie:  een duidelijk, realistisch en inspirerend beeld beschrijft van de toekomstige inrichting en het functioneren van het plangebied;  getuigt van inzicht in de potentie en ontwikkelopgave van de locatie;  programmatisch, functioneel en ruimtelijk aansluit bij de gemeentelijke ambities/beleidsdoelen en kaders en in hoeverre de ambities en doelstellingen van de gemeente worden gedeeld;  een (functioneel) samenhangend geheel vormt tussen de eventvoorziening, eventuele aanvullende functies en de omliggende openbare ruimte. Ontwikkelstrategie De gemeente beoordeelt in hoeverre de ontwikkelstrategie:  een heldere, logische en uitvoerbare procesaanpak beschrijft voor de concretiseringsfase;  inzicht geeft in de wijze waarop de inschrijver omgaat met de gemeentelijke kaders, toetsmomenten en besluitvormingsprocessen;  blijk geeft van een effectieve organisatie-inrichting, inclusief rolverdeling, planning, interne besluitvorming en inzet van expertise;  inzicht geeft in de onzekerheden (zoals subsidies, marktveranderingen, bestuurlijke besluiten) en strategieën bevat om deze onzekerheden op een verantwoorde manier te beheersen.

Realisatiegerichtheid De gemeente beoordeelt in hoeverre de inschrijver overtuigend aantoont dat de visie en strategie kansrijk zijn om na de concretiseringsfase tot daadwerkelijke realisatie te komen. De gemeente

15

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

toetst hiervoor de realiteitszin, haalbaarheid en uitvoerbaarheid van de visie en strategie. De beoordeling vindt plaats op basis van de volgende aangeleverde informatie:  Strategie voor voortgang na concretiseringsfase Een toelichting op de vervolgstappen richting realisatie: hoe de inschrijver de overgang van planvorming naar daadwerkelijke uitvoering organiseert, inclusief processtappen en besluitvorming.  Financieringsstrategie Een schets van de wijze waarop de planvorming en realisatie worden gefinancierd, met inzicht in de inzet van eigen middelen, financieringspartners en beleggingsstructuren. Een sluitende businesscase is in deze fase niet vereist, maar er moet wel inzicht zijn in de hoofdlijnen van de financiële haalbaarheid. Aan welke knoppen kan gedraaid worden om bij tegenslagen toch tot een haalbare ontwikkeling te komen?  Markt- en exploitatievisie Een onderbouwing van de commerciële haalbaarheid, waarin wordt toegelicht welke doelgroepen worden bediend, welke inkomstenstromen worden verwacht en hoe risico’s in exploitatie worden beheerst.

05.04 Vergoeding De gemeente stelt aan de inschrijvers in de gunningsfase een deelnamevergoeding beschikbaar van 12.500,-- euro exclusief btw per inschrijver. Deze vergoeding wordt toegekend onder de volgende voorwaarden:  De inschrijver is in de selectiefase geselecteerd voor deelname aan de gunningsfase;  De inschrijver heeft de volledige gunningsfase doorlopen en tijdig een volledige, geldige inschrijving ingediend; De vergoeding geldt als compensatie voor de gevraagde inspanning in de gunningsfase en wordt uitgekeerd nadat het gunningsbesluit definitief is geworden.

16

28 mei 2025 Referentie: B004442/20250528/JPo/PM

17