Bijlage 2 - Concept Overeenkomst - NvI 1

Bijlage 2 Concept Overeenkomst behorende bij de Europese aanbesteding inzake Accountantsdiensten

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

De ondergetekenden: 1. Gemeente Zwartewaterland, gevestigd aan de Telvorenstraat 2 te Hasselt, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ing. E.J. Bilder, burgemeester, hierna te noemen ‘Opdrachtgever’; en 2. <<Naam opdrachtnemer>>, inschrijvingsnummer <<kvk-nummer>>, statutair gevestigd aan de <<straat>> te <<plaats>>, rechtsgeldig vertegenwoordigd door <<naam>> , <<functie>>, hierna te noemen ‘Opdrachtnemer’;

Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierna gezamenlijk te noemen: ‘Partijen’ en individueel te noemen: ‘Partij’. Nemen het volgende in overweging: OVERWEGENDE: 



  

dat Opdrachtgever een Europese openbare aanbestedingsprocedure heeft doorlopen voor de uitvoering van Accountantsdiensten voor de gemeente Zwartewaterland; dat Opdrachtnemer op <<datum>> een Inschrijving heeft uitgebracht met betrekking tot het uitvoeren van Accountantsdiensten voor de gemeente Zwartewaterland; dat Opdrachtnemer de economisch meest voordelig inschrijving heeft gedaan; dat de gemeenteraad van Zwartewaterland heeft besloten de opdracht aan Opdrachtnemer te gunnen; dat Partijen de voorwaarden waaronder de opdracht wordt gegund en aanvaard wensen vast te leggen in deze overeenkomst.

KOMEN OVEREEN: Artikel 1 Definities 1.1

In de overeenkomst wordt een aantal begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Aan deze begrippen komt de betekenis toe die hieraan is gegeven in de Algemene Inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer:

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

2022 (AIV 2022) (Bijlage 5) of in het Beschrijvend document voor zover hiervan niet in deze Overeenkomst wordt afgeweken. Artikel 2 Voorwerp van de Overeenkomst 2.1

Partijen sluiten hierbij een Overeenkomst waarbij Opdrachtnemer zich verbindt tot het verrichten van de accountantsdiensten, zoals beschreven in het Beschrijvend document, inclusief Bijlagen.

2.2

Op de Overeenkomst zijn uitsluitend de AIV 2022 van toepassing, voor zover daar in de Overeenkomst niet van wordt afgeweken. De toepasselijkheid van (eventuele) algemene en bijzondere voorwaarden van Opdrachtnemer is uitdrukkelijk uitgesloten.

2.3

De hierna genoemde documenten vormen gezamenlijk de Overeenkomst. Voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde document boven het later genoemde: 1. De Overeenkomst; 2. De Nota(‘s) van inlichtingen; 3. Het Beschrijvend document met kenmerk 24.ZW.171 van [datum]; 4. De AIV 2022; 5. De Inschrijving van Opdrachtnemer d.d. [datum].

Artikel 3 Totstandkoming, tijdsplanning of duur van de Overeenkomst 3.1

Deze Overeenkomst treedt in werking op 1 juli 2025 en eindigt van rechtswege op 30 juni 2029.

3.2

Partijen kunnen schriftelijk overeenkomen deze Overeenkomst te verlengen onder dezelfde voorwaarden met ten hoogste twee maal met één jaar. Het voornemen tot verlenging of niet verlenging wordt schriftelijk ten minste zes maanden vóór de afloop van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer medegedeeld. In geval van tweemaal (2) verlengen is de einddatum 30 juni 2031 en de looptijd van Overeenkomst 72 maanden. Indien Opdrachtnemer besluit niet akkoord te gaan met de verlenging van de overeenkomst moet dit voldoende gemotiveerd te worden.

3.3

Indien de Overeenkomst om welke reden dan ook (tussentijds) geheel of gedeeltelijk eindigt, doet Opdrachtnemer datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe opdrachtnemer zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke prestatie ten behoeve van Opdrachtgever kan verrichten. Ook retourneert Opdrachtnemer aan Opdrachtgever direct en zonder beperkingen alles wat aan haar door

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer:

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

Opdrachtgever ter hand is gesteld zoals documenten, boeken, data, gegevens- en informatiedragers en alle andere goederen. 3.4

Opdrachtnemer verricht de in artikel 3.3 omschreven diensten tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities. De diensten worden kosteloos verricht indien er sprake is van een toerekenbaar tekortschieten door Opdrachtnemer.

Artikel 4 Prijs en overige financiële bepalingen 4.1

Opdrachtnemer verricht de Diensten tegen een vaste totaalprijs. Dit is de vaste totaalprijs per jaar zoals aangeboden bij Inschrijving (bijlage 2). De door Opdrachtnemer in het Prijzenblad opgenomen prijs en tarieven zijn all-in prijzen en tarieven. Dat betekent dat de prijzen en tarieven inclusief reis- en transportkosten en alle eventuele andere kosten (zoals, maar niet uitsluitend, administratieve- en bureaukosten) zijn. De te factureren werkzaamheden gaan in vanaf het moment dat de werkzaamheden feitelijk zijn begonnen. De tarieven zijn exclusief BTW.

4.2

Voor advieswerkzaamheden en meerwerk zijn van toepassing de uurtarieven, die zijn aangeboden in het Prijzenblad. Deze tarieven zijn geldig voor de hele duur van de overeenkomst rekening houdende met het bepaalde in artikel 4.5.

4.3

De prijs per jaar heeft betrekking op alle per jaar door Opdrachtnemer in het kader van deze Overeenkomst te verrichten accountantsdiensten en eventueel daartoe benodigde materialen.

4.4

De overeengekomen prijs per jaar en de uurtarieven zijn vast gedurende de eerste 2 jaar van de looptijd van de Overeenkomst.

4.5

Partijen zullen na de eerste 2 jaar jaarlijks met elkaar in overleg treden over aanpassing van de prijs per jaar en de uurtarieven in het licht van de in de markt waargenomen ontwikkelingen. Tenzij anders overeengekomen, zullen de tarieven jaarlijks, voor het eerst op 1 juli 2027, worden herzien op basis van de door het CBS gepubliceerde prijsindex 6920A Financiële audits en advisering door accountants. De gemiddelde mutatie in het voorgaande kalenderjaar wordt toegepast. Verhoging van het tarief kan niet met terugwerkende kracht en moet minimaal 2 maanden voor de datum dat de verhoging ingaat schriftelijk door Opdrachtnemer worden aangevraagd.

4.6

Het jaarlijkse all-in tarief wordt in twee termijnen gefactureerd. - De eerste termijn na oplevering van de definitieve managementletter.

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer:

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

-

De tweede termijn na oplevering van de definitieve controleverklaring.

4.7

Facturen dienen in pdf-format verzonden te worden naar boekhouding@Zwartewaterland.nl.

4.8

Op de factuur dient Opdrachtgever naast de wettelijke vereisten minimaal de volgende gegevens te vermelden:  Naam van Opdrachtgever  Naam en adresgegevens van Opdrachtnemer  Btw-nummer  Kvk-nummer  De datum van factureren  Factuurnummer  De aard van de dienst  Het bedrag dat in rekening wordt gebracht (exclusief btw)  Het btw-tarief dat in rekening wordt gebracht  Het btw-bedrag.

4.9

Betaling door Opdrachtgever vindt plaats binnen 30 dagen na ontvangst en acceptatie van de factuur.

Artikel 5 Contactpersonen / Projectleiders 5.1

Contactpersoon voor Opdrachtgever is de Concerncontroller. Contactpersoon voor Opdrachtnemer is <<invoegen>>.

Artikel 6 Tijden en plaats Diensten 6.1

De Diensten worden verricht in het gemeentehuis te Hasselt (Overijssel). Het is Opdrachtnemer toegestaan een deel van de werkzaamheden op eigen werkplekken uit te voeren.

6.2

Als de Diensten worden verricht in het gemeentehuis te Hasselt (Overijssel) verleent Opdrachtgever het Personeel van Opdrachtnemer toegang tot de plaats waar de Diensten worden verricht. Opdrachtgever stelt dit Personeel in staat de Diensten te verrichten onder de bij die Partij gebruikelijke arbeidsomstandigheden. Partijen verplichten zich hun Personeel op te dragen zich te houden aan de huisregels die van toepassing zijn.

Artikel 7 Overige Voorwaarden 7.1

Op deze Overeenkomst zijn uitsluitend van toepassing de Algemene Inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten 2022 (AIV 2022) (Bijlage

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer:

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

5), voor zover daarvan in deze Overeenkomst niet wordt afgeweken. De toepassing van (eventuele) algemene en bijzondere voorwaarden van Opdrachtnemer is uitgesloten. 7.2

Opdrachtnemer voert de opdracht uit in overeenstemming met de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving. Opdrachtgever zal de daaruit voor Opdrachtnemer en uitvoerende personen voortvloeiende verplichtingen steeds volledig respecteren. Het is Opdrachtnemer verboden iets te doen of na te laten dat met de hiervoor bedoelde regels strijdig of onverenigbaar is.

7.3

De Opdrachtgever draagt binnen haar mogelijkheden en bevoegdheden zorg voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de op te leveren stukken.

7.4

Als Opdrachtgever en / of Opdrachtnemer zich niet (kunnen) houden aan de uitvoering van het controleplan, de overeengekomen planning, het tijdig en volledig opleveren van stukken en/of uitvoering van de overeengekomen controles wordt de andere partij daarover direct geïnformeerd. In overleg worden de afspraken zo nodig aangepast op zo’n manier dat de controles binnen een aanvaardbare tijd kunnen worden uitgevoerd.

Artikel 8 Wijziging van de Overeenkomst 8.1

Partijen zijn gerechtigd een voorstel aan de andere partij te doen met de bedoeling de aard en omvang van (een) verplichting(en) op grond van de Overeenkomst in redelijkheid te wijzigen.

8.2

Opdrachtgever kan uitsluitend akkoord gaan met wijzigingen die niet als wezenlijk zijn in de zin van de Aanbestedingswet 2012.

8.3

Wijzigingen van de Overeenkomst gelden vanaf het moment van schriftelijke aanvaarding door Partijen van de voorgestelde wijziging, welke wijzigingsdocumenten als Bijlage bij deze Overeenkomst zullen worden gevoegd. Mondelinge mededelingen hebben alleen rechtskracht wanneer deze schriftelijk zijn bevestigd door Opdrachtgever.

Artikel 9 Niet toerekenbare tekortkoming 9.1

De Opdrachtnemer kan zich jegens de Opdrachtgever alleen op overmacht beroepen, als hij de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk schriftelijk van het beroep op overmacht in kennis stelt. Opdrachtnemer stuurt de nodige bewijsstukken mee. De Opdrachtgever beoordeelt de bewijsstukken met

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer:

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

inachtneming van redelijkheid en billijkheid, en stelt vast of er sprake is van overmacht. 9.2

Als de Opdrachtnemer door overmacht zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Dit mag niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 30 dagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert gemeld is. Er is in dit geval geen recht op schadevergoeding. In aanvulling op het bepaalde in artikel 8, eerste lid AIV 2022 wordt onder overmacht in ieder geval niet verstaan: voorspelde of verwachte stakingen, ziekte van personeel (met uitzondering van een pandemie), grondstoffentekort, transportproblemen, niet-nakoming van de verplichtingen door ingeschakelde derden, storingen in de productie dan wel solvabiliteitsproblemen.

Artikel 10 Verzekering en aansprakelijkheid 10.1 Opdrachtnemer is adequaat verzekerd is voor de uitvoering van de Opdracht en zorgt er voor dat hij gedurende de duur van de uitvoering van de Opdracht(en) adequaat verzekerd blijft. Adequaat verzekerd betekent dat Opdrachtnemer een wettelijke bedrijfs-aansprakelijkheidsverzekering heeft met een minimaal verzekerd bedrag van €1.500.000,- per gebeurtenis met een minimum van twee (2) gebeurtenissen per jaar. 10.2 Opdrachtnemer overlegt op verzoek direct en zonder beperking bewijs van premiebetaling aan Opdrachtgever. 10.3 In aanvulling op het bepaalde in artikel 9, eerste lid AIV 2022 wordt onder a tot en met e na de woorden “gebeurtenissen” telkens toegevoegd: per contractjaar. Artikel 11 Geheimhouding en beveiliging 11.1 Opdrachtnemer accepteert de maatregelen uit de Baseline Informatiebeveiliging Overheid (BIO), voor zover van toepassing verklaard door Opdrachtgever, en past deze toe op de geleverde producten en/of diensten. 11.2

Partijen staan ervoor in dat hun personeel en eventueel door hen ingeschakelde hulppersonen zich onderwerpen aan het eerste lid en de in de AIV 2022 bedoelde geheimhoudingsplicht. Personeel van

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer:

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

Opdrachtnemer is verplicht een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen indien zij werkzaamheden bij Opdrachtgever verricht. Opdrachtgever kan zo nodig vragen om een VOG van dit personeel of hen aan een veiligheidsonderzoek onderwerpen. 11.3

Zodra Opdrachtnemer de beschikking krijgt over persoonsgegevens geldt zij als verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming. De persoonsgegevens waarover Opdrachtnemer de beschikking krijgt zullen verwerkt worden in overeenstemming met de Algemene verordening gegevensbescherming en zullen uitsluitend gebruikt worden in het kader van de Overeenkomst. Daarnaast werkt Opdrachtnemer onvoorwaardelijk mee aan het sluiten van een verwerkersovereenkomst met Opdrachtgever.

Artikel 12 Integriteitsverklaring 12.1

Opdrachtnemer verklaart dat hij voor het verkrijgen van de opdracht Personeel van Opdrachtgever op geen enkele wijze voordeel heeft geboden, gegeven, doen aanbieden of doen geven. Hij zal dat ook niet alsnog doen teneinde personen in dienst van Opdrachtgever te bewegen enige handeling te verrichten of na te laten.

Artikel 13 Geschillen en toepasselijk recht 13.1

Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

13.2

Elk geschil met betrekking tot totstandkoming, uitleg of uitvoering van deze Overeenkomst, alsmede elk ander geschil ter zake of in verband met deze Overeenkomst hetzij juridisch, hetzij feitelijke, geen uitgezonderd, zal in eerste aanleg ter beschikking aan de Rechtbank Overijssel worden voorgelegd. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen niet eerder een beroep doen op de rechter dan nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen om dit geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 14 Social Return 14.1

Opdrachtnemer is verplicht 1% van de in de opdracht gefactureerde omzet aan te wenden voor inspanningen omtrent Social Return.

14.2

Opdrachtnemer neemt binnen één week contact op met het Expertisecentrum Social Return en conformeert zich aan de door het Expertisecentrum Social Return gehanteerde werkwijze omtrent invulling en de verantwoording van de social returnverplichting.

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer:

Overeenkomst : Accountantsdiensten Datum: Referentienummer:

Artikel 15 Afwijkingen van de Algemene Inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten 2022 15.1 Artikel 6 lid 1 wordt als volgt aangepast: De Opdrachtgever heeft het recht de prestatie te (laten) toetsen op de overeengekomen criteria zoals vastgelegd in de Overeenkomst. 15.2 In aanvulling op artikel 22 is de volgende bepaling van toepassing: Opdrachtnemer behoudt alle intellectuele eigendomsrechten van de door haar verstrekte (accountants)verklaringen en rapporten en verleent aan Opdrachtgever niet exclusief, onvoorwaardelijk en eeuwigdurend het recht tot gebruik van de (accountants)verklaringen en rapporten uitsluitend voor het doel waarvoor deze zijn geleverd of voor verplichtingen door wet- en regelgeving. Artikel 16 Slotbepaling 16.1 Afwijkingen en wijzigingen van deze Overeenkomst zijn slechts bindend voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen. 16.2 Door ondertekening van deze Overeenkomst vervallen alle eventueel eerder door Partijen gemaakte mondelinge en schriftelijke afspraken omtrent de hierbij overeengekomen Diensten.

Aldus overeengekomen en ondertekend in tweevoud, Namens Opdrachtgever, Namens Opdrachtnemer, Naam : ……………………………………. Naam : …………………………………… Functie : …………………………………. Functie : …………………………………. Datum : ……………………………………. Datum : …………………………………… Handtekening : …………………………… Handtekening : ………………………….

Bijlagen: 1. Algemene Inkoopvoorwaarden voor leveringen en diensten 2022 (AIV 2022); 2. De Nota’s van Inlichtingen; 3. Beschrijvend document van Opdrachtgever; 4. Ingediende offerte van Opdrachtnemer d.d. <<invoegen>>

Paraaf Opdrachtgever: Paraaf Opdrachtnemer: