988710 - Bijlage 3g - Eindrapportage Hanzehuis 4Advies - Organisatieadvies Governance - Bestuurlijke Fusie

Bijlage 6

Bestuurlijke fusie Hanzehuis, een advies Bureau 4advies adviseert voor Hanzehuis om de bestuurlijke eenwording, zoals beschreven in hoofdstuk 13 vorm te geven in een bestuurlijke fusie van de drie huidige afzonderlijke stichtingen. We zijn van mening dat daardoor de werkorganisatie zal kunnen worden opgebouwd vanuit de lijn van de vier functies en niet vanuit de verschillende organisaties. Zowel de functies zijn verdeeld over de (huidige) organisatie, maar ook het huisvestingsconcept kent integraliteit en ongedeeldheid. Voor het bouwen aan één gezamenlijke en integrale positionering zijn centraal bestuur, directie en toezicht noodzakelijk. Er zijn goed functionerende voorbeelden van deze constructie in de culturele sector1. De constructie heeft zich aldus bewezen. In de verkennende fase 1 heeft de werkgroep bezoeken gebracht aan drie referentie projecten. Bij twee daarvan is in aanvang van het ‘samenwoning proces’ gekozen voor het handhaven van de verschillende separatie juridische entiteiten. Beide organisaties hebben er na een aantal jaren (negatieve) ervaring alsnog voor gekozen om tot een (bestuurlijke) fusie over te gaan. Er bleven ‘bloedgroepen’ bestaan en gezamenlijke besluitvorming koste erg veel tijd, energie en werkte niet mee aan een constructief-positieve bedrijfscultuur.

Beide organisatie hebben te kennen gegeven, dat zulks al gelijk in aanvang van het partnerschap had moeten gebeuren. Het is belangrijk om te realiseren dat de voordelen van een bestuurlijke fusie sterk afhankelijk zijn van de specifieke context en de wijze waarop de fusie wordt uitgevoerd. Een zorgvuldige voorbereiding en betrokkenheid van alle stakeholders zijn essentieel voor een succesvolle integratie.

De constructie Een bestuurlijke fusie kent een aantal varianten. De kern is echter dat de afzonderlijke rechtspersonen blijven bestaan, maar gezamenlijk bestuurd worden door één bestuur/directie en dat het toezicht wordt georganiseerd in één toezichthoudend orgaan, conform de Governance Code Cultuur. Er is aldus sprake van een bestuurlijke en toezichthoudende personele unie. Schematisch ziet deze juridische constructie er als volgt uit:

Figuur 1 Bestuurlijke constructie Hanzehuis

1

‘De Lindenberg’ in Nijmegen werkt al meer dan 20 jaar met een dergelijke constructie (groeiend aantal aangesloten stichtingen). De festivals Sonsbeek en Mode biënnale in Arnhem en ook de organisatie van de ‘Cultuurfabriek Noordkade’ in Meierijstad zijn als zodanig ingericht.

De kenmerken van deze constructie zijn: • Op bestuursniveau kennen de rechtspersonen een personele unie. Dat wil zeggen dat een en hetzelfde bestuur (bestuursteam of directeur/bestuurder) eindverantwoordelijk is voor alle rechtspersonen. Statutair is dat vastgelegd. • Datzelfde geldt voor de Raad van Toezicht. • Tevens is statutair vastgelegd dat er bij de rechtspersonen geen statutenwijzigingen kunnen plaatsvinden, zonder toestemming van de andere rechtspersonen. Gezien de personele unie is dat ook via de bestuurlijke en toezichthoudende constructie al vastgelegd. • Er is één bestuursreglement voor alle rechtspersonen. • Er is één toezichtsvisie en –kader voor alle rechtspersonen. • Er wordt gewerkt conform de Governance Code Cultuur. • Helaas bestaat er tot op heden geen algemene CAO in de cultuurbranche, hoewel het aantal multifunctionele organisaties (MFO’s) sterk groeiend is. De werknemers blijven in dienst van hun ‘eigen’ rechtspersoon. Er hoeft geen verandering van CAO te worden toegepast. Momenteel betreft het drie CAO’s: De CAO Openbare Bibliotheken, de CAO Kunsteducatie en de CAO Nederlandse Podia. • Nieuw personeel, dat qua functie-inhoud onder de CAO KE valt, komt in dienst van stichting Muzehof. Nieuw personeel dat qua functie-inhoud onder de CAO NP valt komt in dienst bij stichting Hanzehof.

Personeel met een functie-inhoud betreffende de participatiefunctie onder de CAO OB. Het personeel in de horeca valt onder de CAO NP. Daarvoor is een apart functiecluster binnen deze CAO ontwikkeld. Zie de notitie horeca. • De start kent daardoor een bepaalde mate van herkenbaarheid en eigenheid voor de medewerkers. • Het beleid van Hanzehuis wordt vanuit één regie door het bestuur/directieteam gevoerd. Dat orgaan is het bestuur/directie van alle rechtspersonen. Dit wordt bijgestaan door een managementteam, dat vanuit de verschillende functies wordt samengesteld. Het bestuur kan bestaan uit de huidige directeuren/bestuurders van Bij de Bieb, Muzehof en Hanzehof. De nieuwe RVT is verantwoordelijk voor de invulling van het bestuur. De personele organisatie loopt dwars door de rechtspositionele entiteiten heen. • Er is sprake van een geconsolideerde begroting en exploitatie. De subsidiestromen bij de verschillende rechtspersonen worden naar één rechtspersoon gebracht en op basis van deelbegrotingen verdeeld over de verschillende functies. Met de gemeente Zutphen is de mogelijkheid van een dergelijke ‘prestatiebegroting per functie’ als dusdanig afgestemd. Derhalve zullen ook de subsidies ‘functiegericht’ worden bestemd. • De gevolgen van een eventueel faillissement van een van de rechtspersonen zijn alleen van toepassing op die ene rechtspersoon.

Daartoe wordt de administratief/financiële organisatie passend ingericht. Er kan geen verhaal worden gezocht op het vermogen van de overige rechtspersonen2. • Alle ‘verbonden’ rechtspersonen zijn een fiscale eenheid voor de omzetbelasting, zodat wederzijdse diensten onderling niet omzetbelastingplichtig zijn. Dat zou de kosten van de constructie immers behoorlijk belasten. • Subsidiegevers, fondsen en sponsors kunnen rechtstreeks doneren aan gerichte projecten en afzonderlijke rechtspersonen. De afrekening van deze subsidies en donaties vindt ook plaats binnen de jaarrekening van de betreffende rechtspersoon. We prefereren in aanvang een bestuurlijke fusie boven een juridische, waarin alle rechtsvormen op zouden gaan in een nieuwe rechtsvorm of in een van de drie bestaande. Een dergelijke bestuurlijke fusie kan (formeel) in een kort tijdsbestek worden gerealiseerd. Aanpassing van statuten, toestemming van de belastingdienst en inschrijvingen bij de KVK zijn daarvoor voldoende. BIJ de Bieb, Hanzehof en Muzehof (m.i.v. 27-02-2025) kennen momenteel het RvT model. Tussen drie stichtingen onderling is in de toekomst geen onderscheid meer in de governance.

2

Uitgezonderd de omzetbelasting, gezien de fiscale eenheid voor OB.

Aan de dan bestaande constructie kunnen in de toekomt eenvoudig andere stichtingen en rechtspersonen worden toegevoegd. Last but not least: hoewel de drie huidige stichtingen formeel zullen blijven bestaan, zal de merknaam van deze drie niet meer worden gebruikt. Die nieuwe organisatie werkt vanuit een nieuw merk, vooralsnog met de werktitel ‘Hanzehuis’.

Raad van Toezicht Onderstaande tekst over de RVT is te lezen als een uitwerking van een mogelijk besluit tot bestuurlijke fusie en geeft inzicht en handvatten voor de inrichting van het vervolgproces. Het is uiteindelijk aan de bestuurders en toezichthouders om daaraan vorm te geven. Naast het borgen van de kwaliteit van het fusietraject en de formele rol in de goedkeuring op de besluitvorming, is ook de toekomstige samenstelling van toezichthouders en het bestuur aan verandering onderhevig. Bij deze fusie wordt één ‘nieuwe’ RvT samengesteld op basis van de benodigde kwaliteiten en competenties voor het toezichthoudend kader van de fusieorganisatie. Samenstelling, taken en bevoegdheden van de RvT Hanzehuis worden statutair vastgelegd. Het is aan te bevelen om voor de RvT van de fusieorganisatie te starten met het opstellen van nieuwe profielschetsen voor zijn leden. Het voorstel is uit te gaan van zeven leden. Het kwaliteitsprofiel bestaat uit: ▪ het algemene profiel met kwaliteitskenmerken waaraan alle toezichthouders dienen te voldoen (gebruik van de huidige algemene kwaliteitskenmerken daarvoor) ▪ specifieke kwaliteitsprofielen afgestemd op de opgaven, ambities en de kennisgebieden van de nieuwe organisatie. Een voorstel voor kwaliteitszetels: a. kennis op het terrein van governance (de voorzitter) b. kennis en ervaring op het terrein van kunst en cultuur c.

kennis en ervaring op het terrein van het sociaal domein d. kennis en ervaring op het terrein van vastgoed e. kennis en ervaring op het terrein van financiën en control f. kennis en ervaring op het terrein van juridische zaken. g. kennis en ervaring op het gebied van organisatie en HRM h. kennis en ervaring op het gebied van commerciële bedrijfsvoering (bijvoorbeeld horeca) Ten aanzien van de personele invulling van de nieuwe RvT zijn de volgende overwegingen te noemen: ▪ De praktijk laat vaak zien dat om te komen tot een passende samenstelling, de RvT (deels) wordt gevormd uit de leden van de afzonderlijke raden. ▪ Het is echter de overweging waard om ook frisse blikken in het toezicht te benoemen. Een samenstelling uit louter zittende leden heeft het gevaar in zich van standpuntinname op basis van ‘oude’ bloedgroepen, waardoor nieuw beleid kan worden belemmerd. ▪ Een samenstelling met geheel nieuwe leden heeft het gevaar in zich, dat bestaande kennis en ervaring verloren gaat (continuïteit). ▪ Daarmee ligt het speelveld voor de benoeming tussen een geheel nieuwe raad en een raad samengesteld uit de huidige raden. ▪ Een te grote RvT, die eenvoudigweg bestaat uit een samenvoeging van alle bestaande raden, zorgt voor een onwerkbare situatie die moet worden voorkomen.

▪

▪

▪ ▪ ▪

Om tegemoet te komen aan deze (vermeende) discrepantie tussen continuïteit en vernieuwing kan een adviesraad worden samengesteld voor een termijn van een tot twee jaar, bestaande uit huidige leden van de raden, die de bestaande kennis van de huidige toezichthouders borgt. Als er gekozen wordt voor een geheel nieuwe raad is het raadzaam een commissie samen te stellen, die op zoek gaat naar een nieuwe voorzitter (niet voortkomend uit de bestaande RVT’s), waarmee vervolgens via een openbare procedure (Governance Code Cultuur) leden geworven worden. Als er gekozen wordt voor een samenstelling met (deels) zittende leden kan er een schriftelijke belangstellingsprocedure onder de zittende worden gestart op basis van de kwaliteitskenmerken. Onderwerp van gesprek is wie of welk gremium uiteindelijk de keuze voor de bemensing maakt. Vaak wordt daarvoor een externe formateur gezocht. Het is raadzaam in de procedure de nieuwe bestuurders te betrekken.

Een optie is dat de overige zittende leden die niet toetreden tot de nieuwe raad deelnemen (als zij dat willen uiteraard) aan een adviesraad (2 keer per jaar of op afroep). Ook daarin zouden de bovengenoemde kwaliteiten gedubbeld kunnen worden. Deze raad kan aangevuld worden met vertegenwoordigers van klantgroepen, als de raad een meer permanent karakter krijgt (ambassadeurs). De huidige toezichthoudende organen werken de samenstelling en procedure verder uit: ▪ Aantal zetels ▪ Kwaliteitsportefeuilles ▪ Verhouding zittend en nieuw ▪ Procedure van werving/plaatsing/benoeming We adviseren -na besluitvorming hieromtrent- een transitie raad van toezicht (uit de drie deelnemende stichtingen) in het leven te roepen, die in samenwerking met de bestuurders vormgeeft aan het proces.

Ondernemingsraad Met het bestuurlijk fuseren van de bovengenoemde rechtspersonen ontstaat er één bestuur en één toezichthoudend orgaan. Gezien het aantal werknemers van de drie rechtspersonen is de holding OR plichtig. De (nieuw in te stellen) ondernemingsraad daarvoor is derhalve ook de OR van de totale holding, zijnde Hanzehuis. Gezien het aantal personeelsleden, dat in dienst is van de holding (tussen 50 en 100) bestaat de OR uit 5 leden. Bij de statutaire start van Hanzehuis is het de verantwoordelijkheid van de ondernemer (het bestuur) verkiezingen uit te schrijven voor de nieuwe OR. Het is raadzaam daarover in gesprek te gaan met de huidige personeelsvertegenwoordigingen. De huidige OR van Bij de Bieb heeft bij een mogelijk besluit tot fusie sowieso adviesrecht.

Het bestuur Gezien de opgave, die er in de pioniersfase van Hanzehuis ligt, adviseren wij om voor de middellange termijn (3 jaar) een driehoofdig bestuur in te vullen. Op termijn van doorontwikkeling kan bezien welk bestuur (competentie en omvang) adequaat is voor bestendiging en doorontwikkeling van de organisatie. We adviseren voor een (tijdelijke) driehoofdige raad van bestuur omdat er in deze periode een forse opgave voorligt: ▪ De drie organisaties en hun functie moeten worden geïntegreerd waarbij recht gedaan moet worden aan de te onderscheiden kwaliteiten

▪ ▪

Er dient een stevig financieel fundament onder de nieuwe organisatie te worden gelegd Er dient een goed managementteam te worden gevormd dat de bedrijfsmatige en inhoudelijke uitdagingen aan kan. Daarbij dient een afhankelijkheid van persoonlijke kwaliteiten te worden verbreed.

Het is raadzaam om tussen de drie bestuurders een portefeuilleverdeling vast te stellen. Het ligt voor de hand dan te denken aan de achtergrond van de drie bestuurders: portefeuille presentatie, educatie en participatie. Er is sprake van collegiaal bestuur, waarbij een van de drie bestuurders de rol van voorzitter van de raad krijgt. De selectie en benoeming van de bestuursleden is voorbehouden aan de (nieuwe) RVT.