670466- Bijlage 2 Governance Code ZSA BV (openbaar)

Governance Code* RvC en Algemeen directeur ZSA BV

*Dit document dient tevens als reglement in de zin van artikel 16, lid 3 en 18, lid 5 van de statuten

1

Inhoudsopgave

I.

NALEVING VAN DE CODE

3

II.

TAKEN EN WERKWIJZE

4

III.

AANSTELLING VAN DE ALGEMEEN DIRECTEUR

6

IV.

DE PERSONELE INVULLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

7

V.

DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

8

VI. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN EN NEVENFUNCTIES

VI.

FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN EXTERNE ACCOUNTANT

VII. BIJLAGEN

9 en 10

11 12

2

I.

Naleving van de code

De Raad van Commissarissen en de Algemeen directeur zijn verantwoordelijk voor goed bestuur, goed toezicht, een goede verantwoording daarover en, in het verlengde daarvan, voor de naleving van de code. I.1 I.2 I.3

I.4 I.5 I.6

De Raad van Commissarissen en de Algemeen directeur c.q. het bestuur zorgen voor naleving van de code. Dat betekent dat de principes en bepalingen van de code worden toegepast, tenzij er zwaarwegende redenen zijn om er vanaf te wijken.1 ZSA BV kiest de volgende governance-structuur: • Een onderneming met bestuur en een toezichthoudende Raad van Commissarissen. De hoofdlijnen2 van de governance-structuur van ZSA BV worden in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. Als de hoofdlijnen van de actuele governance-structuur op de website van de onderneming zijn geplaatst, hoeven in het jaarverslag slechts eventuele wijzigingen in de governancestructuur te worden opgenomen. Bij de beschrijving van de governance-structuur geeft ZSA BV aan dat zij de principes en bepalingen van de code toepast en bij het niet toepassen van de code of delen daarvan, waarom ze afwijkt en welke eigen invulling ze gekozen heeft. Wijzigingen in de governance-structuur en in de toepassing van de governance code behoeven de vaststelling van de Raad van Commissarissen. Wijzigingen in de governance-structuur en in de toepassing van de governance code worden voorafgaand ter advisering voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

1 Zwaarwegende redenen kunnen bijvoorbeeld zijn: de onmogelijkheid om een codebepaling toe te passen

of een beduidend beter alternatief (een andere invulling dan hetgeen de code voorschrijft, heeft voor de onderneming duidelijk voordelen in termen van goed bestuur, goed toezicht en goede verantwoording). 2 Met hoofdlijnen wordt bedoeld: de modelkeuze en de uitgangspunten voor de verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden tussen het besturende en toezichthoudende orgaan, en hun personele invulling. 3

II.

Taken en werkwijze

De Algemeen directeur De Algemeen directeur is belast met het besturen van de onderneming. Dat houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, het organiseren van de noodzakelijke middelen en de prestaties, alsmede voor het naleven van wet- en regelgeving. De Algemeen directeur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de onderneming en weegt daartoe de behoeften en wensen van belanghebbenden en andere bij de onderneming betrokkenen af. De Algemeen directeur is zich bewust van zijn verantwoordelijkheid en zal uit dien hoofde geen handelingen verrichten, noch handelingen nalaten die schade toebrengen aan het belang of de reputatie van de onderneming. De Algemeen directeur legt over het functioneren van de onderneming en over het eigen functioneren verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. II.1 II.2 II.3 II.4 II.5

II.6

De Algemeen directeur legt in elk geval ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voor die zaken zoals omschreven in artikel 16 van de Statuten. De Algemeen directeur bespreekt met de Raad van Commissarissen minstens een keer per jaar de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties voor de meerjarenstrategie en de daarbij behorende raming. De Algemeen directeur zorgt voor een op het sport- en accommodatiebedrijf toegesneden intern risicobeheersing- en controlesysteem en voor een goede werking daarvan. Als de producten en diensten van ZSA BV uit verschillende bronnen gefinancierd worden, zorgt de Algemeen directeur voor een adequate en inzichtelijke financiële scheiding en verantwoording, rekening houdend met eventuele voorwaarden van financiers. De Algemeen directeur zorgt ervoor dat de werknemers van ZSA BV zonder gevaar voor hun arbeidsrechtelijke positie (vermeende) onregelmatigheden kunnen melden bij de Algemeen directeur, bij een daartoe aangewezen functionaris of, als het de Algemeen directeur betreft, bij de Raad van Commissarissen. De Algemeen directeur verschaft de Raad van Commissarissen gevraagd en ongevraagd alle informatie die nodig is om de toezichtstaak te kunnen vervullen. Daartoe hoort in elk geval een jaarlijkse rapportage over de opzet en werking van het intern risicobeheersing- en controlesysteem.

4

De Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Algemeen directeur en op de algemene gang van zaken in het sport- en accommodatiebedrijf en staat de Algemeen directeur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van ZSA BV en doelstellingen en weegt daartoe de behoeften en wensen van belanghebbenden en andere bij de onderneming betrokkenen af. De Raad van Commissarissen staat onder verantwoordelijkheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. II.7

II.8

II.9 II.10 II.11

Het toezicht van de Raad van Commissarissen bevat in elk geval: • Al dan niet goedkeuren van besluiten van de Algemeen directeur zoals in II.1 vermeld; • Alert en kritisch volgen van het functioneren van ZSA BV en van de Algemeen directeur, met oog voor wat wezenlijk is voor het realiseren van de doelstellingen en de continuïteit van de onderneming; • Minstens een keer per jaar met de Algemeen directeur de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties bespreken voor de meerjarenstrategie en de daarbij horende raming; • Minstens een keer per jaar de rapportage van de Algemeen directeur bespreken over de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; • Vaststellen van statutenwijziging en reglement voor de Algemeen directeur en voorstellen ten behoeve van statutenwijziging voor de Raad van Commissarissen; • Benoemen van de externe accountant. De Raad van Commissarissen en zijn afzonderlijke leden hebben het recht en de plicht om van de Algemeen directeur en de externe accountant de informatie te verlangen die zij nodig hebben voor hun taakuitoefening. De Raad van Commissarissen kan daartoe ook functionarissen en adviseurs van ZSA BV raadplegen, evenals andere externe deskundigen.

De Raad van Commissarissen heeft te allen tijde inzage in alle boeken en bescheiden van de onderneming, rekening houdend met wet- en regelgeving over bescherming van persoonsgegevens. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat het toezicht op gelieerde rechtspersonen adequaat geborgd is. De Raad van Commissarissen of een of meer van zijn leden woont, indien van toepassing, minstens twee keer per jaar de overlegvergadering van de Algemeen directeur met de ondernemingsraad bij, dan wel de bespreking met de personeelsvertegenwoordiging. De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste een keer per jaar, buiten de aanwezigheid van de Algemeen directeur, zijn eigen functioneren en dat van zijn leden, en de conclusies die daaraan moeten worden verbonden worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen vraagt hiertoe vooraf de visie van de Algemeen directeur en betrekt die in de bespreking van het eigen functioneren.

5

III.

Aanstelling van de Algemeen directeur

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor een adequate aanstelling van de Algemeen directeur. Dat betekent onder meer een zorgvuldige werving en selectie, een gedegen jaarlijkse beoordeling en periodiek een beoordeling met het oog op de toekomst. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor een adequate bezoldiging van de Algemeen directeur. Bij ontstentenis of belet van de Algemeen directeur zorgt de Raad van Commissarissen op verzoek van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor waarneming. III.1 III.2 III.3

III.4 III.5 III.6 III.7 III.8

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt, schorst en ontslaat de Algemeen directeur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt ten behoeve van de werving en selectie van de Algemeen directeur een profielschets vast, na consultatie van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de beloning en overige arbeidsvoorwaarden van de Algemeen directeur. Zij baseert de beloning op een door hem vastgesteld beloningsbeleid voor de Algemeen directeur. Zij houdt daarbij rekening met de functiezwaarte van de Algemeen directeur, met de maatschappelijke waarden en normen, en regelingen en adviezen voor de branche. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders legt het beloningsbeleid en de realisatie daarvan vast in een dossier. Minstens een keer per jaar bespreekt de Raad van Commissarissen het functioneren van de Algemeen directeur. Dit gebeurt in afwezigheid van de Algemeen directeur. Een delegatie van de Raad van Commissarissen heeft een beoordelingsgesprek met de Algemeen directeur. Periodiek bespreekt de Raad van Commissarissen met de Algemeen directeur of deze en de onderneming ook voor de komende jaren de goede match zijn.

De Raad van Commissarissen legt uitkomsten en afspraken uit het beoordelingsgesprek en het periodieke gesprek over de verdere toekomst vast in een dossier dat door of wegens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt beheerd. Bij ontstentenis of belet van de Algemeen directeur zorgt de Raad van Commissarissen op verzoek van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor waarneming van de Algemeen directeur. In principe wordt de waarneming niet door een of meer leden van de Raad van Commissarissen vervuld. Als dit toch nodig is, dan gebeurt dat voor zeer beperkte tijd en treedt het lid voor die periode uit de Raad van Commissarissen.

6

IV.

De personele invulling van de Raad van Commissarissen

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor de personele invulling van de Raad van Commissarissen. De invulling dient adequaat te gebeuren, wat onder meer tot uiting komt in een zorgvuldige werving en selectie van nieuwe leden, herbenoeming van leden waarvan de zittingstermijn is afgelopen en het op peil brengen en houden van de benodigde kennis en overige competenties van de leden. Dat komt ook tot uiting in een jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen. De zittingstermijn en het aantal herbenoemingen van de leden van de Raad van Commissarissen zijn beperkt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verantwoordelijk voor een adequate honorering van de Raad van Commissarissen. IV.1 IV.2

IV.3 IV.4

IV.5 IV.6

IV.7 IV.8

IV.9

IV.10 IV.11

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de omvang en benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Commissarissen. Benoeming geschiedt voor een periode van vier jaar met de mogelijkheid van één herbenoeming, met dien verstande dat bij de eerste benoeming voor de voorzitter een benoemingstermijn wordt gehanteerd van vier jaar en bij de leden van drie dan wel twee jaar; een eventuele herbenoeming geschiedt altijd voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden vast. Hierbij zoekt hij een voor ZSA BV gezonde balans tussen continuïteit en regelmatig vers bloed. De Raad van Commissarissen stelt des nodig een profielschets op als leidraad voor de eigen samenstelling, rekening houdend met de kwaliteiten en diversiteit die de onderneming de komende jaren nodig heeft. Hij herijkt de profielschets periodiek; in elk geval als een nieuw lid gezocht wordt en bij de herbenoeming van een aftredend lid. Deze profielschets wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen zoekt een nieuw lid met name ook buiten het eigen netwerk en maakt de vacature openbaar. Bij de selectie wordt de herijkte profielschets voor de betreffende vacature gehanteerd. De beoordeling van een herbenoeming geschiedt eveneens aan de hand van de herijkte profielschets voor de vacature.

Tevens wordt gekeken naar het functioneren van de kandidaat gedurende de afgelopen zittingstermijn en naar de wenselijkheid van vers bloed in de Raad van Commissarissen. (Her)benoeming vindt plaats door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij een eventuele voordracht van een lid voor de Raad van Commissarissen door een ander orgaan van ZSA BV of door een andere organisatie, is de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde herijkte profielschets eveneens richtinggevend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de honorering en regels voor de onkostenvergoeding van de Raad van Commissarissen vast. Daarbij wordt rekening gehouden met de zwaarte van de functie, de maatschappelijke waarden en normen en eventuele adviezen of regelingen voor de branche. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van ZSA BV. (Zie VIII voor de externe verantwoording over de honorering.) Elk lid van de Raad van Commissarissen moet in staat zijn het beleid en het functioneren van ZSA BV en van de Algemeen directeur te beoordelen en de Algemeen directeur met raad terzijde staan. Op de voor de rol en de continuïteit van ZSA BV wezenlijke gebieden, moet deskundigheid aanwezig zijn. In elk geval bedrijfseconomische deskundigheid en branchekennis.

Elk lid van de Raad van Commissarissen moet zijn/ haar kennis die nodig is om de betreffende functie te vervullen, op peil brengen en houden. Nieuwe leden krijgen een introductie die ervoor zorgt dat zij zo snel mogelijk volwaardig in de Raad van Commissarissen kunnen functioneren. De Raad van Commissarissen evalueert minimaal een keer per jaar zijn eigen functioneren en dat van zijn leden en eventuele commissies (zie V) en trekt op basis daarvan conclusies. Uitkomsten en afspraken uit de evaluatie worden vastgelegd en voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

7

V.

De voorzitter van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft een voorzitter. De voorzitter bereidt de agenda voor de Raad van Commissarissen vergadering voor, leidt de vergadering, ziet toe op het adequaat functioneren van de Raad van Commissarissen en is namens de Raad van Commissarissen het eerste aanspreekpunt. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden commissies met een bepaalde taak instellen of leden met een bepaalde taak belasten. V.1 V.2

V.3 V.4

De Raad van Commissarissen benoemt zijn voorzitter. De taken van de voorzitter zijn onder meer: • Voorbereiden van de agenda van de Raad van Toezicht (dit geschiedt in principe met de Algemeen directeur); • Leiden van de vergadering van de Raad van Commissarissen; • Zorgdragen voor een goede oordeels- en besluitvorming door de Raad van Commissarissen en erop toezien dat de leden van de Raad van Commissarissenkunnen beschikken over de benodigde informatie; • Erop toezien dat de leden van de Raad van Commissarissen hun kennis en deskundigheid op peil brengen en houden; • Erop toezien dat jaarlijks een evaluatie plaatsvindt van de Raad van Commissarissen en zijn leden; • Erop toezien dat de Algemeen directeur jaarlijks op zijn functioneren wordt beoordeeld; • Erop toezien dat de contacten van de Raad van Commissarissen met de Algemeen directeur, de ondernemingsraad dan wel de personeelsvertegenwoordiging en, indien van toepassing, de cliëntenraad naar behoren verlopen; • Erop toezien dat eventuele commissies van de Raad van Commissarissen adequaat functioneren; • Namens de Raad van Commissarissen aanspreekpunt zijn voor de leden van de Raad van Commissarissen, de Algemeen directeur en derden. De Raad van Commissarissen maakt afspraken over het vervangen van de voorzitter bij diens afwezigheid.

De Raad van Commissarissen kan uit zijn leden commissies instellen of personen met een bepaalde taak aanwijzen. Zij hebben voorbereidende taken ten behoeve van de oordeels- en besluitvorming door de Raad van Commissarissen.

8

VI.

Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen ZSA BV en leden van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur worden vermeden. Ieder lid heeft de verantwoordelijkheid om onbevangen en kritisch te opereren ten opzichte van leden van het besturend en van het toezichthoudend orgaan en ten opzichte van elk deelbelang. Ieder lid heeft de verantwoordelijkheid om op evenwichtige wijze afwegingen te maken tussen alle relevante factoren. Dat geldt ook voor leden van de Raad van Commissarissen die op voordracht van een orgaan van de onderneming of van een andere organisatie zijn benoemd. Zij vertegenwoordigen de voordragende partij niet en werken zonder last en ruggenspraak. De Raad van Commissarissen bewaakt het onafhankelijk en onbevangen opereren van de eigen leden en van de Algemeen directeur. VI.1

VI.2 VI.3 VI.4 VI.5

VI.6 VI.7

Een lid van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft alle relevante informatie. Als de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij/ zij dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft alle informatie. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur, of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan. Een lid van de Raad van Commissarissen, dan wel de Algemeen directeur neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/ zij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de Raad van Commissarissen dan wel de Algemeen directeur, behoeven de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een (voormalig) Algemeen directeur of een (voormalig) werknemer van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon kan geen lid van de Raad van Commissarissen zijn, tenzij vier jaar verstreken zijn na zijn/ haar vertrek. Een (voormalig) Algemeen directeur kan nooit voorzitter van de Raad van Commissarissen zijn.

Andersom kan een (voormalig) lid van de Raad van Commissarissen van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon geen Algemeen directeur zijn, tenzij vier jaar verstreken zijn na beëindiging van zijn/ haar laatste zittingstermijn. Een vrijwilliger die werkt voor ZSA BV of een gelieerde rechtspersoon kan evenmin Algemeen directeur zijn dan wel lid van de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Commissarissen kan geen Algemeen directeur zijn van een rechtspersoon, waar de Algemeen directeur van ZSA BV deel uitmaakt van het toezichthoudend orgaan. Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen, kunnen ook de volgende personen geen lid zijn van de Raad van Commissarissen, dan wel functie van Algemeen directeur hebben: • Leden van de cliëntenraad; • Leden van het college van burgemeester en wethouders, leden van de gemeenteraad en ambtenaren bij de gemeente waar ZSA BV werkzaam is; alsmede gedeputeerden, leden van gedeputeerde staten en ambtenaren bij de provincie waar het ZSA BV werkzaam is; • Degenen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de Raad van Commissarissen en/ of Algemeen directeur van ZSA BV of van een gelieerd rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis van een of beide betrokken partijen; • Degenen die zakelijke relaties met ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon hebben, dan wel degenen die

aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon met zakelijke relaties met ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor een of beide betrokken partijen; 9

•

VI.8

Degenen die accountant van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon zijn of de afgelopen vier jaar geweest zijn; • Degenen die aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan zijn van een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde terrein en in hetzelfde werkgebied als ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon opereert; dat geldt ook voor degenen die als zelfstandige op een werkterrein van ZSA BV of een gelieerd rechtspersoon werkzaam zijn; • Degenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren in de functie van ZSA BV in gevaar komt. Een lid van de Raad van Commissarissen en Algemeen directeur melden een relevante hoofd- en nevenfunctie aan de Raad van Commissarissen.

10

VI.

Financiële verslaggeving en externe accountant

De wettelijke bestuurder van ZSA BV, dat wil zeggen de Algemeen directeur, is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen heeft een toezichthoudende verantwoordelijkheid. De externe accountant toetst de financiële verslaggeving en legt daarover een verklaring af. Hij wordt door de Raad van Commissarissen benoemd en periodiek beoordeeld. VII.1 VII.2

VII.3

VII.4

De Algemeen directeur is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen ziet toe op een adequate invulling van die verantwoordelijkheid. De Raad van Commissarissen benoemt de externe accountant en verstrekt de opdracht tot de controle op de jaarrekening conform de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en afspraken met eventuele financiers. Ook zonder wettelijke verplichtingen en eisen van financiers wordt een externe accountant benoemd voor de controle op de jaarrekening. De externe accountant rapporteert zijn/ haar bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de Algemeen directeur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen overlegt minstens een keer per jaar met de externe accountant. De accountant woont in elk geval de vergadering bij waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De Raad van Commissarissen bewaakt de onafhankelijkheid van de externe accountant en zijn/ haar adequaat functioneren in het algemeen. Minstens een keer in de vier jaar vindt een grondige beoordeling van de externe accountant door de Raad van Commissarissen plaats.

11

VII. Bijlagen Bijlage 1.

Statuten van ZSA BV

Bijlage 2.

Rooster van aftreden Raad van Commissarissen

12