153714 Bijlage 3 concept Statuten ZSA BV

STATUTEN ZSA BV

Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: ZSA 2. De vennootschap heeft haar zetel in Zutphen. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. het commercieel uitvoeren van beheer, exploitatie, onderhoud en ingebruikgeving van sport- en culturele accommodaties en het in opdracht uitvoeren van sportbeleid; b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het ----------beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor ---schulden van anderen; d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de --ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. ---------------Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van een euro (€ 1,00) elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering ----------- stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald -dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid. 2. De statuten kunnen aan aandelen noch aan het aandeelhouderschap ------------ verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden.

Een besluit tot ------ wijziging van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met ------ algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 4 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Het ---nummer geldt als aanduiding. 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden afgegeven.----------------------------------Artikel 5 l. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot -het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering. b. De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens vast of aan de uit te --geven aandelen al dan niet stemrecht in de algemene vergadering is ------ verbonden, alsmede de koers en de voorwaarden van de uitgifte, met ---- inachtneming van deze statuten. c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.-----------------------------d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de --- besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan --------- -

2.

overdragen en kan deze overdracht herroepen. --------------------------------e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland ------ verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. -----------------------------Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het -------------- voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.-----------------------------------

Artikel 6 l. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden ge --stort. Bedongen kan worden dat een deel van het nominale bedrag eerst be hoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere -inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waar in het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toe-stemming van het bestuur. Aandeelhoudersregister Artikel 7 1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen:---------------------------a. de namen en de adressen van alle aandeelhouders; ---------------------------b. het door hen gehouden aantal aandelen, met vennelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of ---betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;------------------------------------------------------------------------c. het op ieder aandeel gestorte bedrag; ----------------------------------------- d.

de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of ------ pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, ------ alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun -overeenkomstig artikel 8 toekomen; ---------------------------------------------- e. welke aandeelhouders niet gebonden zijn aan een statutaire eis of --------verplichting;-------------------------------------------------------------------------f. of aandelen stemrechtloos zijn; ------------------------------------------------ g. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waar- aan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening; h. overige vermeldingen die krachtens de wet in het register moeten wordenaangetekend. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke ------- wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met ------------ vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. ------------------------3.

Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het ----- register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de ----nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze --------------- bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en ------------- mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische

4.

5.

weg te krijgen toegezonden. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een ----aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, --dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van -de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze -------- statuten verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van ---- certificaten van aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste ----- tegen kostprijs verstrekt.-----------------------------------------------------------------

Vruchtgebruik/ pandrecht Artikel 8 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd, voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:-----------------------a. indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien -schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is ---------------- overeengekomen; of ----------------------------------------------------------------- b. indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 - Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door --- partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk --Wetboek anders is bepaald.----------------------------------2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die -aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de pandhouder: ---------------------------------------a.

indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien ----- schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is -------------------overeengekomen, of---------------------------------------------------------------b. indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen.-------------------3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of ---------- pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de ------- vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is ----bepaald Certificaten Artikel 9 1. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen---- verbinden en ontnemen. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder --------- uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden --uitgeoefend Gemeenschap

Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één ------- schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen ------------------ vertegenwoordigen.

Verkrijging van eigen aandelen Artikel 11 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar ------kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen----- verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, -kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. --------------------------------------------3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder --------algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Kapitaalvermindering Artikel 12 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste -kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij --- statutenwijziging te verminderen. 2. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.----------------3. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van --het dienaangaande in de wet bepaalde. Levering van aandelen Artikel 13 1.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. ------2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de -------- vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de--------- rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door--------- inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7. Blokkeringsregeling/ aanbiedingsrecht algemeen Artikel 14 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is ------bepaald.-----------------------------------------------------------------------------------2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de --------- overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede --------------- aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te -------- -

noemen: “de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij ----wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen ---------------- De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - ------- worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij -hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde --------kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming,dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële --------------------- Beroepsorganisatie de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen ------verzoeken. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle ---- inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.----5.

Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de ---- mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, ----- nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders --overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. -------------6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het --- verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.----------------------------------------7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs. 8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn ------------------------ Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan ----- eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle --------aandeelhouders.--------------------------------------------------------------------------9.

De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als --volgt:--------------------------------------------------------------------------------------a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden; b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting ----beslissen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. ----------------------- Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt ------- binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen -----welke prijs. 1 I. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom --worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende ---- welke het aanbod kan worden ingetrokken. -----------------------------------------12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de --------------- -

kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet -------- volledig is aanvaard. 13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar -billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt. 14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen.-----------------------------------------------------15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder --krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder -----verplicht is.

Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het --vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding -van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op ---- aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan -wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik.----------------------------c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een ------- aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een --aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of ----- splitsing onder algemene titel overgaan.----------------------------------------d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de -------- zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het -SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die regels niet van -----toepassing zijn. 2.

Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in ------ artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de --------aanbieder:---------------------------------------------------------------------------------a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 1 van -dat artikel;---------------------------------------------------------------------------b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun ---- aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het ------ bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit ---- verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. ---------------- Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan -zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. --------------4.

De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van

het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.-------5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan -die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene --vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort.-------------------------------6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:-------------------------------------------a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan --van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s);---------------------------------------b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.----7. Ingeval aandelen zijn overgegaan onder opschortende en ontbindende --------- voorwaarde gelden de uitzonderingen van lid 6 alleen indien zowel de -------- verkrijgers onder opschortende als ontbindende voorwaarde hieraan voldoen.

Bestuur en toezicht op het bestuur Artikel 16 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene ver--gadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. --------------------------2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Ook -de raad van commissarissen is bevoegd bestuurders te schorsen. ---------------- De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen --------directeur verlenen en te allen tijde ontnemen.-----------------------------------------3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. Het bestuur kan een reglement vaststellen waar-bij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak ie -dere bestuurder meer in het bijzonder zal worden belast. Alle besluiten van --het bestuur waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voor--geschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn ------onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent: ---------------------------------a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, leasen en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;b.

het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een ------ bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van --gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de ----- vennootschap verleend bankkrediet; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere on derneming en het verbreken van zodanige samenwerking; ------------------e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere --onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; -f. het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing;-------------------g. investeringen welke een bedrag van € 25.000 excl. btw overschrijden; h. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; --------------------------i. het aanstellen van functionarissen met een doorlopende vertegenwoordi -gingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; -j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; ---------------------------------

k.

het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale pro -cedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel kunnen lijden;----------------------------------------------------1. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten, waarbij een beloning wordt toegekend, waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de --raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag. Het belonings- en bezoldigingsbeleid mag niet in strijd zijn met uit de Wet normering topinkomens, of daarvoor in de plaats tredende wet- en regelgeving voortvloeiende normen voor beloning en bezoldiging ook als die normen niet van toepassing zijn voor functionarissen van de vennootschap; m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; --------------------n. het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek;-----------------------------------------------------------o. zodanige rechtshandelingen als door de raad van commissarissen duide--lijk omschreven en schriftelijk aan het bestuur zijn meegedeeld. ---------- Voor de in lid 1 sub a tot en met f genoemde bestuursbesluiten is naast de goedkeuring van de raad van commissarissen tevens de goedkeuring van de -algemene vergadering vereist.

---------------------------------------------------------- Voor de toepassing van dit lid wordt een besluit van het bestuur tot het aangaan van een rechtshandeling gelijk gesteld aan een besluit van het bestuur tot het nemen of goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, mits laatstbedoeld besluit aan goedkeuringals hiervoor bedoeld in dit lid is onderworpen. --------------------------------------- Ingeval er geen raad van commissarissen is ingesteld, zijn alle voorgaande besluiten van het bestuur onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 5. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige --------bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon. De raad van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.------6. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere --------bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering. Vertegenwoordiging Artikel 17 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.

De bevoegdheid tot - - - - - - - - vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk;-------------b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. -------------------------------------2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met --één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor ge -melde wijze vertegenwoordigd --------------------------------------------------------- Een bestuursbesluit tot het aangaan van een rechtshandeling waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang als voormeld, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Raad van commissarissen Artikel 18 1. Er is een raad van commissarissen indien een daartoe strekkend besluit van de

2.

3.

4. 5.

6.

7.

algemene vergadering is neergelegd ten kantore van het handelsregister, ----zolang aldaar niet een besluit van de algemene vergadering tot opheffing van de raad van commissarissen is neergelegd. Een raad van commissarissen -----bestaat uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Indien geen raad van -commissarissen is ingesteld komen bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend voor zover mogelijk toe aan de -algemene vergadering.------------------------------------------------------------------De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid --van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze statuten of in de wet opgedragen ---------------------------------------- De raad van commissarissen geeft advies aan het bestuur en aan de algemene vergadering telkens wanneer dit wordt verlangd of hij dit wenselijk oordeelt.

De commissarissen hebben, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, te allen----- tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van de vennootschap en het recht tot inzage van de boeken, bescheiden en correspondentie en tot controle van de kas van de vennootschap. ------------------------------------------------------------ De raad van commissarissen heeft het recht zich op kosten van de vennootschap te doen bijstaan door één of meer deskundigen. ------------------------------------- De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerden ----aanwijzen, die in het bijzonder met het dagelijks toezicht op het bestuur is ---(zijn) belast. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter, een --------plaats-vervangend voorzitter en een secretaris, doch hij kan ook een van de directeuren met het secretariaat belasten. De raad van commissarissen vergadert minstens tweemaal per jaar en voorts indien één commissaris of een bestuurder daartoe verzoekt.----------------------De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming. Alle besluiten van de raad van commissarissen waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is --voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Iedere bestuurder is verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen indien hij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen, de zaken van de vennootschap betreffende, te geven.--------------Van de besluiten van de raad van commissarissen wordt aantekening gehouden. De aantekeningen worden door de raad van commissarissen bewaard.

Jaarrekening Artikel 19 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. ---------------2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de -------- vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf --maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere --------------- omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de -aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een -bestuursverslag op te maken. ----------------------------------------------------------- De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen.Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave --van reden melding gemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van een advies --

3.

4.

van de raad van commissarissen.------------------------------------------------------a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, --tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene ------ vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. --Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds ------ bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van ---------------- commissarissen deze bevoegdheid toe en zo deze daartoe niet overgaat, -het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene------ vergadering en door degene die haar heeft verleend. -------------------------b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet --------- bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door ----- generlei voordracht beperkt. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek ------- schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. ---De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een --bestuursverslag is opgesteld, dit bestuursverslag, het advies van de raad van -commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.

De aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Vaststelling jaarstukken Artikel 20 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.--------------Het bestuursverslag wordt vastgesteld door het bestuur. --------------------------2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat ---beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de raad van --commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop. -------------------3. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurders van de vennootschap zijn geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders tevens als -------------vaststelling in de zin van lid 1 mits alle vergadergerechtigden in de------------ gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met de wijze van vaststelling hebben ingestemd. Deze vaststelling strekt -tevens tot kwijting aan de bestuurders. Winstbestemming Artikel 21 1.

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. -------------------------------------2. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd deelt elk aandeel in een gelijk deel van de uitkering. Van de vorige zin kan --telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. ----------3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar ------opeisbare schulden.

4.

Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen -van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de -------uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de ------------- vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is --ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de------------- vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in --het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan afte wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen -van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat --- door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin -------- bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan.

Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot ----------- verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. 5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 4 gelijkgesteld degene -die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder. 6. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de --------------- vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen -belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten --zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de ------------ vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.--------------7. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met ------------- instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. ------------------------8.

De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel ----bepaalde is dan van overeenkomstige toepassing. Dividend Artikel 22 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de ------ aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De -vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. ------------------------------------------ Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, -vervallen aan de vennootschap. Algemene vergadering Artikel 23 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente -waar de vennootschap haar zetel heeft. ----------------------------------------------2. Tenzij de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is vastgesteld ------------- overeenkomstig artikel 20 lid 3 wordt jaarlijks ten minste één algemene ------- vergadering gehouden of besloten als bedoeld in artikel 27 uiterlijk binnen -zes maanden na afloop van het boekjaar ---------------------------------------------- -

Besluitvorming in of buiten vergadering vindt plaats over:-----------------------a. de jaarrekening; b. het bestuursverslag, tenzij de vennootschap op grond van de wet is ------- vrijgesteld van de verplichting een bestuursverslag op te maken; ----------c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering -----bekend is gemaakt.-----------------------------------------------------------------d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur;------------e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen; f.

hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent -onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende --------- oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde --- termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle --------- vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming --- over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. ------3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 19 lid 2 wordt de --- vergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het bestuursverslag -aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.--------------------------4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door -het bestuur of de raad van commissarissen wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het ---------- geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het bestuur schriftelijk en onder -nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten -een algemene vergadering bijeen te roepen.

Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de --------- vennootschap zich daartegen verzet. -------------------------------------------------- Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, ------- zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden ---- gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Bijeenroeping algemene vergadering Artikel 24 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke --------- gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht ------------ elektronisch is vastgelegd. -------------------------------------------------------------- Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of ------------------- vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan -de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. ----------------2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van ------- -

oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. ----------------------------3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar -bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is ------bekendgemaakt. 4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene--------- vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een ---- elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. -----5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is ------- aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de --commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. -----------------------------------------------------------------------6. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de ------- vergadering.

Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen ------- oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de ---------------- besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de ----- commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn --gesteld om advies uit te brengen. 7. Bestuurders en commissarissen hebben het recht tot het bijwonen van de-----algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem. Voorzitterschap algemene vergadering Artikel 25 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad -van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er geen raad van ----------commissarissen is, voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat -ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd -oudste ter vergadering aanwezige person. -------------------------------------------- De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 2. Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen en degene die de ----------vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.

Het proces verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn -voor rekening van de vennootschap.--------------------------------------------------3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de ----- notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen -------ondertekend.------------------------------------------------------------------------------4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig --------mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen ------ liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of ------- uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming Artikel 26 1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het ---------

uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij ----deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.-------------------------3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd.-----------4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen ------------------------------ 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. ------- 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een ------------ dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem --worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de---- certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

------------------------------------De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem ------ uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of eenpandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht.-------------------------- 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een ------------elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te --- nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden ------ geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter - vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. -----------------------------8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te ste1len aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden devoorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.-------------------9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op een -----------------certificaathouder. 10.

Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch - communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Besluitvorming buiten de algemene vergadering Artikel 27 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een -----------vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van -------------schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders en de

2.

commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten ---omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze ---- statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat ----- buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.

Bijzondere besluiten Artikel 28 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de ---------------vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte -----stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder --dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. ------- Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het -een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. 3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is -------- toegekend kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders --worden gewijzigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders. 4.

Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft een ------ goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het -vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit. Kennisgevingen en mededelingen Artikel 29 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen ---- bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en -------------- certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het -------aandeelhoudersregister. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene------------- vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van ---- opneming in de oproepingsbrieven. Ontbinding Artikel 30 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de --------- bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. ---------------------2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel ----mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van ------ toepassing op de vereffenaars.---------------------------------------------------------3.

Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ------ -

4.

ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de -------------- aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. ---------------------De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot ---vereffening van haar vermogen nodig is.

Slotbepaling Artikel 31 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten ---gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.

Slotverklaringen De verschenen person verklaarde tenslotte ------------------------------------------------- A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL------------------------1. Voor de eerste maal wordt tot algemeen directeur van de vennootschap -------- benoemd: …………………… 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op een en dertig december tweeduizend tweeëntwintig. 3. Bij de oprichting is geplaatst één (1) aandeel, vertegenwoordigende een ------geplaatst kapitaal van één euro(€ 1,00). ------------------------------------------ Alle geplaatste aandelen hebben stemrecht. -----------------------------------------4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door --------------------------------- de gemeente Zutphen voornoemd voor één euro (€ 1,00) verdeeld in één (1) gewoon aandeel, met nummer l; 5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze hierna sub B vermeld. Waar daarbij sprake is van: de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte -vennootschap; en-------------------------------------------------------------------de oprichter, wordt daaronder verstaan ------------------------------------------voornoemde gemeente Zutphen; 6. De vennootschap houdt kantoor aan de ……………. te 72.. .. Zutphen.---B.

STORTING IN GELD----------------------------------------------------------------De geplaatste aandelen zijn door de oprichter volgestort in geld, welke storting --door de vennootschap is aanvaard.---------------------------------------------------------VOLMACHT Van de volmacht aan de comparant blijkt uit een aan deze akte gehechte onder----handse volmacht.------------------------------------------------------------------------------SLOT Deze akte is verleden te Zutphen op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend ------------------------------------------- De inhoud van de akte is aan hem opgegeven en toegelicht. De verschenen per---- soon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, van de inhoud voor het verlijden van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de verschenen per ---- soon en mij, notaris, ondertekend.-----------------------------------------------------------