1308646 - Bijlage 2 - Concept Borgstellingsovereenkomst

CONCEPTVERSIE 1.0 BORGSTELLINGSOVEREENKOMST GEMEENTE ZUTPHEN – IJSSELWIND B.V. – COÖPERATIE ZUTPHENSE ENERGIE U.A. De ondergetekenden: 1. de Gemeente Zutphen, gevestigd aan de ’s Gravenhof 2, 7201 DN Zutphen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50099604, ten deze op grond van artikel 171 Gemeentewet en het Algemeen bevoegdhedenbesluit Gemeente Zutphen 2023 rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer/ mevrouw XXXXXXXXXXXX, wethouder, hierna te noemen: Gemeente Zutphen; en 2. de besloten vennootschap IJsselwind BV, statutair gevestigd te Zutphen en kantoorhoudende aan de Overwelving 10, 7201 LT Zutphen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64616797, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer R.A. van de Putte, zelfstandig bevoegd bestuurder (titel algemeen directeur), hierna te noemen: IJsselwind; en 3. de coöperatieve vereniging Zutphense Energie U.A., statutair gevestigd te Zutphen en kantoorhoudende aan de Overwelving 10, 7201 LT Zutphen, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 55258247, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer/ mevrouw XXXXXXXXXXXXXXXXXXX (voorzitter), zelfstandig bevoegd bestuurder, hierna te noemen: Aandeelhouder, hierna in gezamenlijkheid ook te noemen: partijen, of ieder afzonderlijk: partij; In aanmerking nemende dat: A.

IJsselwind in samenwerking met Waterschap Rijn & IJssel initiatiefnemer is in de realisatie van windpark IJsselwind (WP IJsselwind) bestaande uit windturbines langs het Twentekanaal bij Zutphen; B. de aandelen van IJsselwind voor 100% in eigendom zijn van de Aandeelhouder; C. na een ontwikkelingsproces van ruim 10 jaar de watervergunningen, de ontheffing verbodsbepaling WNB en de omgevingsvergunning onherroepelijk zijn; D. IJsselwind twee turbines binnen WP IJsselwind zal financieren en exploiteren; E. de twee windturbines een belangrijk onderdeel zijn van de Regionale Energie Strategie van de Gemeente Zutphen, alsmede het halen van het regionale bod (zie raadsbesluit 20210125) door de Gemeente Zutphen; F. de windturbines een essentiële rol spelen in de realisatie van Smart Energy Hub Zutphen De Mars (SEH-ZDM) op bedrijventerrein De Mars. Binnen de SEH-ZDM wordt de lokale opwekking van energie aan lokaal gebruik van energie gekoppeld zodat, ondanks netcongestie, bedrijven van groene stroom kunnen worden voorzien;

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

G. de windturbines volgens de landelijke definities voor minimaal 75% in lokaal eigendom worden gerealiseerd en het rendement dat IJsselwind voor haar Aandeelhouder realiseert ten behoeve van de lokale gemeenschap in de Gemeente Zutphen wordt ingezet; H. voor de aanschaf en bouw van de windturbines, en de realisatie van de benodigde infrastructuur (aanleg bekabeling, wegen en kraanopstelplaatsen) bancaire financiering noodzakelijk is; I.

daarnaast de leningen die zijn aangegaan voor de ontwikkeling van het windpark geherfinancierd moeten worden;

J.

vanuit IJsselwind een financiële deelname in de op 16 maart 2026 opgerichte SEH-ZDM wordt gevergd en dat daarvoor financiering nodig is;

K. IJsselwind door de langlopende vergunningen- en RvS-procedures hoge ontwikkelingskosten heeft betaald, waardoor een projectfinanciering onder gangbare condities zeer lastig te verkrijgen is; L. de Gemeente Zutphen bereid is een borgstelling te verlenen waarmee wordt beoogd de projectfinanciering van IJsselwind voor de hiervoor benoemde doeleinden mogelijk te maken; M. de borgstelling door de Gemeente Zutphen rechtmatig is geborgd op basis van de spelregels uit de zogeheten Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV), in het bijzonder artikel 41 AGVV voor investeringssteun voor energie uit hernieuwbare bronnen; N. IJsselwind (als steunontvanger) met de ondertekening van deze overeenkomst aan de Gemeente Zutphen formeel bevestigt dat IJsselwind geen onrechtmatige of onverenigbare staatssteun nog heeft terug te betalen aan de overheid; O. IJsselwind (als steunontvanger) met de ondertekening van deze overeenkomst aan de Gemeente Zutphen formeel bevestigt dat IJsselwind niet een onderneming in (financiële) moeilijkheden (OIM) is; P. IJsselwind (als steunontvanger) met de ondertekening van deze overeenkomst aan de Gemeente Zutphen formeel bevestigt dat IJsselwind, volgens de definitie van de Europese Commissie, een zogeheten kleine onderneming is; Q.

de Gemeente Zutphen een DAEB-aanwijzingsbesluit heeft (doen) opstellen en officieel heeft bekrachtigd waardoor het voor de Gemeente Zutphen juridisch mogelijk is om een 100% borgstelling op de projectfinanciering van IJsselwind BV te verstrekken, verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 Borgstelling, doel, looptijd en vergoeding 1. De Gemeente Zutphen zal onder de voorwaarden van deze overeenkomst ten behoeve van IJsselwind een borgstelling verstrekken tot 100% van de hoofdsom van de bancaire projectfinanciering met een maximumbedrag van de borgstelling gelijk aan het BSE (zoals hierna gedefinieerd). 2. De borgstelling zal worden verleend op grond van artikel 41 van de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV) in combinatie met het door de Gemeente Zutphen op [datum] genomen DAEB-aanwijzingsbesluit, waarbij IJsselwind is aangewezen als onderneming belast met een dienst van algemeen economisch belang. 3. Het bruto-subsidie-equivalent (BSE) van de borgstelling is berekend conform de Europese methodiek en vastgelegd in bijlage 1.

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

4. De looptijd van de borgstelling start op de datum van ondertekening van de bancaire leningsovereenkomst voor de projectfinanciering en eindigt op de datum waarop de lening volledig is afgelost en eventuele (regres)vorderingen van de Gemeente Zutphen uit hoofde van de borgstelling zijn voldaan. 5. IJsselwind is aan de Gemeente Zutphen over het bedrag waarvoor borgstelling van toepassing is een jaarlijkse risicopremie van 2,0% verschuldigd. Deze premie wordt door de Gemeente Zutphen kwijtgescholden en moet daarom worden aangemerkt als investeringssteun conform het DAEB-besluit en artikel 41 AGVV. Deze kwijtschelding vervalt ingeval van een grove tekortkoming in de nakoming van deze overeenkomst door IJsselwind of de Aandeelhouder. Artikel 2 Opeisbaarheid 1. De Gemeente Zutphen verkrijgt de regresvordering op IJsselwind op het moment dat de Gemeente Zutphen een betaling doet uit hoofde van de borgstelling. De regresvordering is onvoorwaardelijk en voor IJsselwind niet verrekenbaar met enige vordering die zij op de Gemeente Zutphen mocht hebben dan wel verkrijgen. IJsselwind kan jegens de Gemeente Zutphen geen verweren inroepen die zij (mogelijk) heeft tegen de Kredietverstrekker (zoals hierna gedefinieerd). 2.

De verplichting jegens IJsselwind tot het verstrekken van de borgstelling vervalt en, indien van toepassing, de verschuldigde en nog niet betaalde regresbetalingen met rente en kosten zijn direct opeisbaar en zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling is vereist in de navolgende gevallen: a. het verstrijken van de looptijd van de projectfinanciering waarop de borgstelling is afgegeven; b. ontbinding, liquidatie, aanvraag van faillissement of surséance van betaling van IJsselwind en/ of de Aandeelhouder of aanbieding van enig akkoord aan crediteuren van IJsselwind en/ of de Aandeelhouder; c. verzuim vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen door IJsselwind van enige verplichting uit hoofde van deze overeenkomst en voor geval dat IJsselwind het bepaalde in deze overeenkomst nog kan nakomen, dan treedt verzuim in na schriftelijke aanmaning met een termijnstelling voor nakoming van minstens 30 dagen; d. bij overdracht of uitgifte van aandelen van IJsselwind zonder voorafgaande schriftelijk instemming van de Gemeente Zutphen; e. bij het aangaan door IJsselwind van nieuwe financiering of herfinanciering van aangegane leningen zonder voorafgaande schriftelijk instemming van de Gemeente Zutphen. 3.

Zodra IJsselwind of de Aandeelhouder kennisneemt van één of meer gronden als hierboven omschreven of van een feit of omstandigheid die daartoe redelijkerwijs aanleiding zou kunnen geven, stelt zij de Gemeente Zutphen daarvan onverwijld schriftelijk in kennis. Artikel 3 Voorwaarden aan het verstrekken van de borgstelling 1. De verbintenis van de Gemeente Zutphen om de borgstelling te verstrekken geldt alleen als IJsselwind, en waar van toepassing de Aandeelhouder, voldoen aan de verbintenissen van artikel 3, 4, 7 en 9, een en ander onverminderd de overige verbintenissen uit hoofde van de overeenkomst. 2. De projectfinanciering waarvoor de borgstelling zal worden afgegeven zal uitsluitend worden aangewend voor:

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

a. de aanschaf en bouw van twee windturbines en de daarbij behorende civiele en elektrische infrastructuur (aanleg bekabeling, wegen, kraanopstelplaatsen); b. de herfinanciering van eerder aan IJsselwind verstrekte leningen in het kader van de ontwikkeling van het WP IJsselwind, en c. de deelname van IJsselwind als aandeelhouder in de nog op te richten Smart Energy Hub Zutphen De Mars (SEH-ZDM), onder de voorwaarden vermeld in lid 7 en de navolgende voorwaarden: • SEH-ZDM heeft Financial Close bereikt: alle overeenkomsten voor de oprichting en financiering zijn ondertekend door alle partijen en alle condities hiervoor zijn vervuld; • er is Due Diligence uitgevoerd op de aspecten techniek, financieel, juridisch en verzekeringen met als resultaat dat geen materiële risico’s of tekortkomingen zijn geconstateerd. 3. De projectfinanciering zal door IJsselwind worden overeengekomen met: a. een Nederlandse kredietverlener van goede naam en faam, welke de goedkeuring behoeft van de Gemeente Zutphen welke deze goedkeuring niet op onredelijke gronden zal onthouden, of b. door een niet in Nederland gevestigde kredietverlener welke de goedkeuring behoeft van de Gemeente Zutphen (de Kredietverstrekker). 4. De overeenkomst voor de projectfinanciering dient op gangbare, zakelijke voorwaarden te zijn overeengekomen, een en ander naar Nederlands recht. 5.

Het financierings- en exploitatieplan van IJsselwind zal worden getoetst - door een door Partijen aan te wijzen onafhankelijk financieel expert - op financiële haalbaarheid op basis van een deugdelijke inschatting van de baten en lasten en alle financiële risico’s. Deze toets dient positief uit te vallen op straffe van verval van de verbintenis van de Gemeente Zutphen om de borgstelling te verstrekken. 6. De bancaire lening (vreemd vermogen) bedraagt maximaal 25% van het balanstotaal van IJsselwind. 7. En verder gelden de navolgende voorwaarden: a. alle overeenkomsten voor de bouw, het beheer en het onderhoud, stroomafname, financiering (projectfinanciering en achtergestelde lening), aansluiting en verzekering zijn ondertekend; b. alle benodigde vergunningen voor WP IJsselwind zijn door IJsselwind ontvangen, onherroepelijk en nog van toepassing bij het sluiten van de borgstelling; c. IJsselwind heeft alle SDE++ beschikkingen ontvangen op naam van het project en voor de volledige productie van beide windturbines; d. IJsselwind stelt een mitigatieplan, gebaseerd op contractuele zekerheden en financiële reserves/ waarborgen, op waaruit blijkt dat het niet waarschijnlijk is dat het wegvallen van KME Nederland (onder overigens normale omstandigheden) niet binnen 5 jaar leidt tot een betaling door de Gemeente Zutphen uit hoofde van de borgstelling; e.

de obligatielening voor de grondpositie plus opstal is afgelost op het moment van de verstrekking van de borgstelling. Artikel 4 Aan te leveren documenten Twee weken voorafgaand aan ondertekening van de borgstelling zal IJsselwind de volgende documenten aanbieden aan de Gemeente Zutphen: a. Financieringsovereenkomst(en) voor de te verstrekken projectfinanciering zoals overeengekomen tussen IJsselwind en de Kredietverstrekker.

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

b. De aangegane obligatieovereenkomst(en) die als achtergestelde leningen dienen als inbreng van het (quasi) eigenvermogen. c. Business Case (financieringsplan) van IJsselwind op moment van Financial Close, inclusief een verklaring van de onafhankelijk financieel expert dat de business case voldoet aan de gangbare eisen van deugdelijk financieringsplan. d. Aanneemovereenkomsten voor de levering en bouw van de windturbines en de civiele infrastructuur. e. Opstalovereenkomsten en/of eigendomsakten van de grondposities waarop de windturbines worden gevestigd. f. Stroomlevercontract(en) waarin afspraken vastliggen over de prijs en het af te nemen volume van de opgewekte stroom geproduceerd door IJsselwind. g. Verleende subsidiebeschikkingen voor beide windturbines van IJsselwind. h. Oprichtingsakte en aandeelhoudersovereenkomst, waarin de deelneming van IJsselwind in de SEH-ZDM vastligt. i. Aansluitings- en transport overeenkomst van de windturbines van IJsselwind met de SEHZDM. Artikel 5 Financiële verplichtingen IJsselwind 1. IJsselwind zal gedurende de looptijd van de projectfinanciering een financiële reserve (Debt Service Reserve Account -DSRA) aanhouden, ter grootte van 3 maanden rente en aflossing in het eerste jaar van exploitatie. 2.

IJsselwind houdt de onderstaande prioriteitsvolgorde (ook wel aangeduid als betalingswaterval of cashflow waterfall) aan om de kasstroom van het project toe te wijzen aan de verschillende belanghebbenden: 1. Projectopbrengsten - Alle inkomsten die door het project worden gegenereerd; 2. Operationele kosten - Operationele en onderhoudskosten (O&M), verzekeringen, opstalrecht, aansluitingskosten, enz.; 3. Belastingen; 4. Rente - en aflossingsbetalingen op de lening van de Kredietverstrekker; 5. Aflossingsbetalingen (inclusief rente en kosten) op regresvorderingen die de Gemeente Zutphen op IJsselwind heeft; 6. Aanvulling vereiste kasreserve - Debt Service Reserve Account (DSRA); 7. Aanvulling reserveringen - Gereserveerde fondsen voor omgeving, amovering, etc.; 8. Rentebetalingen op achtergestelde leningen (o.a. obligatiefonds leden); 9. Aflossingsbetalingen op achtergestelde leningen; 10. Winstdeling op achtergestelde leningen; 11. Toevoeging aan algemene reserve of uitkeringen aan aandeelhouder(s). Artikel 6 Regresvordering 1. Zodra de Gemeente Zutphen uit hoofde van deze borgstelling enig bedrag aan de Kredietverstrekker heeft betaald, ontstaat van rechtswege een regresvordering op IJsselwind voor het volledig door de Gemeente betaalde bedrag, vermeerderd met rente en kosten. 2.

De regresvordering van de Gemeente Zutphen wordt voldaan, uiteraard met inachtneming van de betalingswaterval zoals vastgelegd in artikel 5 lid 2. 3. De hoogte van de rente op de regresvordering is gelijk aan de rente die IJsselwind aan de Kredietverstrekker verschuldigd zou zijn geweest. 4. De kosten die de Gemeente Zutphen kan berekenen, zijn alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die de Gemeente Zutphen op grond van haar borgstelling maakt voor het innen van de regresvordering en het uitwinnen van zekerheden.

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

5. De Gemeente Zutphen kan de zekerheden zoals bedoeld in artikel 9 uitwinnen indien één of meer van de volgende situaties zich voordoet: a. de waarde van de zekerheden zoals omschreven in Artikel 9 onvoldoende dekking bieden voor de regresvorderingen van de gemeente Zutphen vastgesteld door een onafhankelijke accountant aan welke accountant IJsselwind en de Aandeelhouder volledige en prompte medewerking zullen geven opdat de Gemeente Zutphen in staat is om haar positie in dezen te doen bepalen; b. IJsselwind in verzuim is van enige betaling van de regresvordering welk verzuim ontstaat na termijnstelling van minimaal 30 dagen; c. bij faillissement, surseance van betaling, schuldenakkoord of liquidatie dan wel ontbinding van IJsselwind; d. de Gemeente Zutphen zich kan beroepen op gronden voor opeisbaarheid zoals beschreven in Artikel 2, lid 2 van deze overeenkomst. 6. De regresvordering verjaart uitdrukkelijk niet na vijf jaar na de dag waarop de Gemeente Zutphen de laatste betaling aan de kredietverstrekker heeft gedaan. Partijen komen overeen dat geen schriftelijke mededeling(en) van de Gemeente Zutphen is vereist om de verjaring te stuiten. Artikel 7 Bijzondere verplichtingen 1.

Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente Zutphen, zal IJsselwind geen bestaande of toekomstige vermogensbestanddelen (economisch) verkopen, vervreemden, over (doen) dragen, leveren of bezwaren of andere gerelateerde rechten (laten) vestigen, dan wel zich hiertoe verbinden of anderszins mee te werken aan een voornemen hiertoe, anders dan in de normale bedrijfsuitoefening. 2. Voorts verplicht IJsselwind zich om: a. met de Gemeente Zutphen actief alle informatie te delen met betrekking tot de voortgang, ontwikkelingen en exploitatie van WP IJsselwind redelijkerwijs kan begrijpen dat dergelijke informatie of inlichtingen relevant zouden kunnen zijn voor de Gemeente Zutphen; b. eens per jaar, of zoveel vaker als naar het oordeel van de Gemeente Zutphen of het bestuur van IJsselwind nodig is in verband met bijzondere ontwikkelingen met betrekking tot WP IJsselwind, vertegenwoordigers van de Gemeente Zutphen uit te nodigen voor een interactieve mondelinge informatiebijeenkomst. Tijdig en in ieder geval voorafgaand aan een zodanige bijeenkomst verstuurt IJsselwind een agenda en stukken, zoals de notulen van de voorgaande bijeenkomst(en). De Gemeente Zutphen kan aan de agenda de punten toevoegen die zij in een zodanige bijeenkomst behandeld wenst te zien; c.

de Gemeente Zutphen onverwijld te informeren over alle voorgenomen ingrijpende financiële beslissingen en ontwikkelingen van IJsselwind en/ of de Aandeelhouder welke een invloed kunnen hebben op de projectfinanciering of de borgstelling; d. te bevorderen dat de in het Business Case van IJsselwind vermelde resultaten, meer specifiek de twee windturbines, worden gerealiseerd binnen de projectplanning gestelde termijn(en). Als blijkt dat de resultaten niet binnen de projectplanning gestelde termijn kunnen worden gerealiseerd, treden partijen in overleg over de gevolgen hiervan voor het in deze overeenkomst bepaalde. 3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente is het IJsselwind niet toegestaan afspraken te maken met derde(n) die de positie en de rechten van de Gemeente Zutphen als borgsteller voor de projectfinanciering kunnen wijzigen, met name in het geval

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

dat IJsselwind in staat van ontbinding, liquidatie, faillissement komt of dreigt te verkeren, een aanvraag van surséance van betaling indient, onder curatele wordt gesteld of onder of ten laste van IJsselwind beslag wordt gelegd. Artikel 8 Kosten 1. Alle kosten die verband houden met het tot stand komen en uitvoeren van deze overeenkomst, waaronder mede begrepen notariële kosten, advies- en registratiekosten, komen voor rekening van IJsselwind. 2. Alle belastingen, heffingen of inhoudingen, van welke aard ook en door welk overheidsorgaan ook opgelegd, die betrekking hebben op betalingen die IJsselwind aan de Gemeente Zutphen moet verrichten, komen voor rekening van IJsselwind. 3. Indien IJsselwind op grond van wet- of regelgeving verplicht is enig bedrag in te houden of in mindering te brengen op een betaling aan de Gemeente Zutphen, zal IJsselwind het verschuldigde bedrag zodanig verhogen (gross-up) dat de Gemeente Zutphen hetzelfde nettobedrag ontvangt als zij zou hebben ontvangen indien er geen inhouding of vermindering van toepassing was. 4. IJsselwind vrijwaart de Gemeente Zutphen tegen alle aanspraken van derden en overheidsinstanties in verband met de belastingen, heffingen of inhoudingen als bedoeld in dit artikel. Artikel 9 Zekerheid 1.

De Aandeelhouder garandeert bij wijze van zelfstandige verplichting aan de Gemeente Zutphen alle verbintenissen van IJsselwind jegens de Gemeente Zutphen uit hoofde van de regresvorderingen op grond van de borgstelling, inclusief vergoeding en kosten. 2. Op het moment van de verstrekking van de borgtocht vestigt de Aandeelhouder een eerste pandrecht op alle aandelen in het kapitaal van IJsselwind. 3. Met de vestiging van het in lid 2 bedoelde pandrecht vestigt IJsselwind ten faveure van de Gemeente Zutphen de volgende zekerheden: a. Tweede recht van hypotheek op het recht van opstal dan wel eigendom van de grond waarop de windturbines worden gebouwd; b. Tweede pandrecht op vorderingen uit hoofde van contracten en projectrekeningen; c. Tweede pandrecht op enige depotrekening; d. Tweede pandrecht op vorderingen en roerende zaken; e. Tweede pandrecht op belastingen en subsidievorderingen; f. Tweede pandrecht op rechten uit verzekeringen; g. Tweede pandrecht op de rechten uit de Obligatielening. 4. IJsselwind zal alle medewerking aan de vestiging van het pandrecht verlenen. 5. De Gemeente Zutphen kan afstand doen van enig recht op zekerheid waarmee alsdan geen andere zekerheidsrechten worden prijsgegeven. 6.

IJsselwind heeft een inspanningsverplichting om op eerste schriftelijk verzoek van de Gemeente Zutphen aanvullende zekerheden te verschaffen tot nakoming van de verplichtingen uit of in verband met deze overeenkomst.

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

Artikel 10 Diverse bepalingen 1. IJsselwind verklaart met de ondertekening van deze overeenkomst dat a. IJsselwind geen onrechtmatige of onverenigbare staatssteun nog heeft terug te betalen aan de overheid; b. IJsselwind geen onderneming in (financiële) moeilijkheden (OIM), als bedoeld in artikel 1 lid 4 onder c. AGVV, is; c. IJsselwind, volgens de definitie van de Europese Commissie, een zogeheten kleine onderneming is. 2. In onvoorziene gevallen treden partijen met elkaar in overleg, waarbij zij trachten een redelijke en billijke oplossing te vinden voor de gerezen problemen, daarbij rekening houdend met de uitgangspunten van deze overeenkomst en met de wederzijdse belangen van partijen. 3. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts geschieden met schriftelijke toestemming van partijen. 4. De Gemeente Zutphen voert de administratie ten aanzien van de betalingen uit hoofde van deze overeenkomst. De administratie van de Gemeente Zutphen strekt tot volledig bewijs – behoudens tegenbewijs – van hetgeen IJsselwind verschuldigd is aan de Gemeente Zutphen. In geval van geschillen tussen IJsselwind en de Gemeente Zutphen is IJsselwind niet gerechtigd betalingen aan de Gemeente Zutphen op te schorten en/ of te weigeren. 5.

De Gemeente Zutphen is te allen tijde bevoegd om al hetgeen IJsselwind onder deze overeenkomst opeisbaar aan haar verschuldigd is te verrekenen met al hetgeen dat IJsselwind uit welke hoofde dan ook van de Gemeente Zutphen te vorderen heeft, ongeacht de opeisbaarheid van de vorderingen op de Gemeente Zutphen. IJsselwind doet hierbij jegens de Gemeente Zutphen afstand van hun recht op verrekening uit hoofde van de wet of enige overeenkomst. 6. Het niet uitoefenen van een aan een partij toekomende bevoegdheid zal niet kunnen worden aangemerkt als het doen van afstand van of verwerking van een zodanig recht. 7. Partijen doen afstand van hun rechten, behalve indien sprake is van bedrog of dwaling, uit hoofde van de artikelen 6:265 tot en met 6:267 BW en 6:279 leden 2 en 3 BW om de overeenkomst al naar gelang het geval, volledig of gedeeltelijk te ontbinden of te vernietigen, of om in rechte volledige of gedeeltelijke vernietiging of ontbinding te vorderen. Daarnaast doen partijen hierbij afstand van hun recht om de overeenkomst op te zeggen dan wel om uit hoofde van artikel 6:230 BW in rechte te vorderen dat deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt gewijzigd. 8. Deze overeenkomst kan in meer exemplaren worden getekend. De exemplaren vormen tezamen één en dezelfde overeenkomst. 9. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 10.

Geschillen voortvloeiend uit deze overeenkomst worden bij uitsluiting berecht door de bevoegde rechter te Gelderland, locatie Zutphen, nadat partijen eerst hebben getracht het geschil onderling, al dan niet door middel van mediation, op te lossen.

(handtekeningenpagina volgt)

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

Aldus overeengekomen, opgemaakt in drievoud en per pagina geparafeerd en ondertekend, te Zutphen d.d. ……………………………………… 2026 Gemeente Zutphen, namens deze,

IJsselwind B.V., namens deze,

XXXXXXXXXXXXXXXXX, Wethouder

R.A. van de Putte, Bestuurder/ algemeen directeur

coöperatieve vereniging Zutphense Energie U.A., namens deze,

XXXXXXXXXXXXXXXXX, Bestuurder/ voorzitter

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind

Bijlage 1 Berekening bruto-subsidie-equivalent (BSE) - voorlopig

paraaf Gemeente Zutphen

paraaf Aandeelhouder

paraaf IJsselwind