Bijlage 1 Vooraankondiging wijziging achtervangovereenkomst WSW I23.002323

bedoeld in lid [2] respectievelijk lid [3] van dit artikel informeert dan wel informeren zij onverwijld WSW en de Deelnemer waarvoor de limiet geldt hierover schriftelijk. Deze mededeling bevat in ieder geval de volgende informatie: a. de Deelnemer waarvoor de limiet geldt; b. de periode waarvoor de limiet geldt;

Versie 30 maart 2023

het maximaal Schuldrestant van de Deelnemer per ultimo van ieder kalenderjaar voor de periode waarvoor de limiet geldt. Indien een limiet is bepaald en de periode waarvoor die limiet is bepaald afloopt, vervalt de limiet. Een eventuele nieuwe limiet dient opnieuw te worden bepaald in overeenstemming met hetgeen in dit artikel is bepaald. C.

6.

Artikel 4. VERPLICHTING GEMEENTE TOT VERSTREKKING VAN GELDLENINGEN WSW publiceert ten minste eenmaal per kalenderjaar een Prognose. WSW stuurt de 1. Gemeente een Onderschrijdingsmededeling wanneer uit een Prognose een Onderschrijding blijkt. In geval van een Onderschrijding is de Gemeente vanwege de Bijdrageverplichting zowel ten 2. opzichte van WSW als ten opzichte van Geldgevers verplicht om geldleningen aan WSW te verstrekken op de wijze en tot de bedragen als in artikel [5] van deze Overeenkomst is bepaald, ongeacht de aanleiding voor die Onderschrijding. Op zijn beurt is WSW verplicht zich zowel ten opzichte van de Gemeente als ten opzichte van Geldgevers om de hiervoor genoemde geldleningen van de Gemeente op te nemen op de wijze en tot de bedragen als in artikel [5] van deze Overeenkomst is bepaald. De in dit artikellid vermelde verplichtingen tegenover ieder van de Geldgevers kwalificeren als door de Gemeente respectievelijk WSW tegenover ieder van de Geldgevers onherroepelijk gemaakte derdenbedingen. De Bijdrageverplichting geldt onverkort zodra en zolang uit een Prognose op enig moment blijkt 3. dat sprake is van een Onderschrijding. 4. Over de verstrekte geldleningen als bedoeld in deze Overeenkomst is WSW geen rente of andere vergoeding verschuldigd.

Artikel 5. OMVANG, VERDELING EN STORTING GELDLENINGEN 1. Iedere Onderschrijdingsmededeling bevat in elk geval (i) een raming van de omvang van de geldleningen die de Gemeente maandelijks aan WSW moet verstrekken uit hoofde van deze Overeenkomst, (ii) een opgave van de datums waarop deze geldleningen moeten worden verstrekt en (iii) het bankrekeningnummer waarop de bedragen moeten worden gestort. WSW verstrekt de Gemeente vervolgens tenminste ieder kwartaal een geactualiseerde raming als bedoeld in de vorige volzin. 2. De Bijdrageverplichting geldt voor alle Gemeenten die een Achtervangovereenkomst zijn aangegaan. Het Totaalbedrag Gemeenten is gelijk aan de helft van het totaalbedrag van de Onderschrijding zoals dat door WSW is vastgesteld. Het Totaalbedrag Gemeenten is gelijk aan het door de Staat aan WSW ter leen te verstrekken totaalbedrag op grond van de Achtervangovereenkomst tussen WSW en de Staat. 3. WSW stelt de wijze vast waarop het Totaalbedrag Gemeenten over alle Gemeenten wordt verdeeld en past hierbij steeds een Verdeelsleutel toe overeenkomstig de leden [4 tot en met 7] van dit artikel. 4. Het Totaalbedrag Gemeenten wordt verdeeld in twee evenredige helften, behoudens in geval van de situaties van [lid 7] van dit artikel.

In alle gevallen waarin het Totaalbedrag Gemeenten in twee evenredige helften wordt verdeeld, wordt de eerste helft van dat bedrag over de Gemeenten verdeeld overeenkomstig lid [5] van dit artikel. De tweede helft van dat bedrag wordt over de Gemeenten verdeeld overeenkomstig lid [6] van dit artikel. WSW stelt het bedrag vast waarvoor een Gemeente participeert in de eerste helft van het 5. Totaalbedrag Gemeenten. Voor de verdeling hiervan is bepalend of en zo ja onder welke Geborgde Geldlening(en) WSW Borgtochtbetalingen heeft verricht in de periode van [tien] jaar

Versie 30 maart 2023

6.

7.

voorafgaand aan het moment van ontstaan van de Onderschrijding. De precieze verdeling per Gemeente vindt plaats naar rato van de Borgtochtbetalingen die in de periode van [tien jaar] voorafgaande aan het moment van de Onderschrijding zijn verricht. WSW stelt die verdeling van de eerste helft van het Totaalbedrag Gemeenten als volgt per Gemeente vast: a. Met betrekking tot Borgtochtbetalingen die zijn verricht in verband met Geborgde Geldleningen die zijn aangegaan op of na 1 augustus 2021, en waarop derhalve voor inwerkingtreding van deze Overeenkomst de Achtervangovereenkomst Gemeente 2021 van toepassing was, wordt een Borgtochtbetaling over alle Gemeenten verdeeld waarin de betreffende Deelnemer waarvoor WSW de Borgtochtbetaling heeft verricht, een of meer DAEB-Registergoederen bezat op 31 december van het laatst verstreken kalenderjaar. De verdeling over de betrokken Gemeenten geschiedt steeds naar evenredigheid van de Marktwaarde van de DAEB-Registergoederen die de Deelnemer in de betrokken Gemeenten bezat op 31 december van het laatst verstreken kalenderjaar. b.

Met betrekking tot Borgtochtbetalingen die zijn verricht in verband met Geborgde Geldleningen die zijn aangegaan voor 1 augustus 2021, en waarop derhalve voor inwerkingtreding van deze Overeenkomst de Achtervangovereenkomst Oud van toepassing was, wordt een Borgtochtbetaling volledig toegerekend aan die Gemeente die een Achtervangovereenkomst is aangegaan voor de Geborgde Geldlening met het oog waarop WSW de Borgtochtbetaling heeft verricht. c. Indien de Onderschrijding het gevolg is van Borgtochtbetalingen die in de periode van [tien jaar] voorafgaande aan het moment van ontstaan van de Onderschrijding zijn verricht in verband met Geborgde Geldleningen en die deels zijn aangegaan op of na 1 augustus 2021 als bedoeld in [lid 5 sub a.j en deels zijn aangegaan voor 1 augustus 2021 als bedoeld in [lid 5 sub b.jwordt de eerste helft van het Totaalbedrag Gemeenten verdeeld over de Gemeenten die ingevolge het bepaalde in [lid 5 sub a. als ook in lid 5 sub b.j betrokken zijn en conform de Verdeelsleutels die volgen uit [sub a. en sub b.j en steeds naar evenredigheid van de Borgtochtbetalingen die zijn verricht vanwege een situatie onder [a. en b.j. WSW stelt ook het bedrag vast waarvoor een Gemeente participeert in de tweede helft van het Totaalbedrag Gemeenten.

Deze tweede helft van het Totaalbedrag Gemeenten wordt verdeeld over alle Gemeenten die een Achtervangovereenkomst zijn aangegaan naar evenredigheid van het Schuldrestant van alle Geborgde Geldleningen per 31 december van het laatst verstreken kalenderjaar. WSW stelt het Schuldrestant per Geborgde Geldlening als volgt per Gemeente vast: a. Met betrekking tot Geborgde Geldleningen die zijn aangegaan op of na 1 augustus 2021, en waarop derhalve voor inwerkingtreding van deze Overeenkomst de Achtervangovereenkomst Gemeente 2021 van toepassing was, wordt het Schuldrestant van een Geborgde Geldlening van een Deelnemer aan een Gemeente toegerekend naar evenredigheid van de Marktwaarde van de DAEB-Registergoederen die de betreffende Deelnemer per 31 december van het direct voorafgaande kalenderjaar bezat in die Gemeente; b. Met betrekking tot Geborgde Geldleningen die zijn aangegaan voor 1 augustus 2021, en waarop derhalve voor inwerkingtreding van deze Overeenkomst de Achtervangovereenkomst Gemeente Oud van toepassing was, wordt het Schuldrestant van een Geborgde Geldlening volledig toegerekend aan de Gemeente die voor die Geborgde Geldlening een Achtervangovereenkomst Gemeente Oud is aangegaan. Indien ofwel

Versie 30 maart 2023

de Onderschrijding uitsluitend het gevolg is van een andere aanleiding dan Borgtochtbetalingen door WSW uit hoofde van [lid 5] en in de periode van [tien] jaar voorafgaande aan de Onderschrijding tevens geen Borgtochtbetaling als bedoeld in [5 onder a. en/of b.j heeft plaatsgevonden, ofwel de Onderschrijding het gevolg is van Borgtochtbetalingen onder een Geborgde (ii) Geldlening als bedoeld in lid [5 onder a.j van dit artikel maar de betrokken Deelnemer op de datum van die Borgtochtbetaling, zoals WSW die vaststelt, geen DAEBRegistergoederen meer bezit, dan kan geen verdeling plaatsvinden op basis van [lid 5] van dit artikel en geldt dat [lid 6] van overeenkomstige toepassing is voor de verdeling van het gehele Totaalbedrag Gemeenten over de Gemeenten. In dat geval wordt het Totaalbedrag Gemeenten geheel verdeeld over alle Gemeenten die een Achtervangovereenkomst zijn aangegaan voor een of meer Geborgde Geldleningen.

De Bijdrageverplichting komt de Gemeente na door betaling aan WSW van alle door de Gemeente verschuldigde bedragen uiterlijk op de datums zoals die door WSW zijn opgenomen in de Onderschrijdingsmededeling aan de Gemeente, met dien verstande dat de eerste datum waarop de Gemeente geldleningen aan WSW moet verstrekken als gevolg van een eerste Onderschrijding uiterlijk de vijftiende dag is van de tweede kalendermaand, volgend op de maand waarin het Risicovermogen het Garantieniveau voor het eerst onderschrijdt. De verplichting van de Gemeente tot het verstrekken van aanvullende geldleningen komt de Gemeente na uiterlijk op de vijftiende dag van iedere volgende kalendermaand, een en ander conform de instructies van WSW. WSW spant zich in al hetgeen te doen wat noodzakelijk is om de van de Staat en/of van de overige Gemeenten te vorderen bedragen uit hoofde van de Achtervangovereenkomsten te innen. Indien en voor zover door niet, onvolledige of niet-tijdige stortingen van door de Staat en/of door een of meer andere Gemeenten aan WSW te verstrekken geldleningen het Garantieniveau wordt onderschreden, dan wel de geprognosticeerde Onderschrijding wordt vergroot als gevolg waarvan de geraamde Bijdrageverplichting van de Gemeente mogelijk niet afdoende is, heeft WSW het recht de in [lid 1 van dit artikel] genoemde raming bij te stellen.

In dat geval is de Gemeente verplicht (aanvullende) geldleningen aan WSW te verstrekken in de omvang en op de datums conform die bijgestelde raming, zoals door WSW aan de Gemeente wordt meegedeeld. Indien en zodra WSW nadien alsnog geldleningen ontvangt van die partijen die hun betalingsverplichtingen tegenover WSW eerder niet, onvolledig of niet-tijdig nakwamen, wordt het meerdere dat de Gemeente aan WSW in de vorm van geldleningen heeft verstrekt boven het bedrag dat de Gemeente anders had bijgedragen in het geval dat die andere partijen hun betalingsverplichtingen volledig en tijdig waren nagekomen, terugbetaald conform artikel [9 lid 4] van deze Overeenkomst. WSW heeft het recht die ontvangen bedragen naar evenredigheid op basis van de bijdrage van de Staat enerzijds en die van de gezamenlijke Gemeenten anderzijds in mindering te brengen op toekomstige geldleningen die de Gemeente mogelijk nog aan WSW moet verstrekken. (•)

8.

9.

10.

Artikel 6. INNING OBLIGO EN VERREKENING WSW spant zich in om, ter voorkoming van een Onderschrijding als gevolg waarvan 1. Gemeenten geldleningen aan WSW moeten verstrekken, al datgene te doen wat nodig is om het Obligo bij Deelnemers te innen.

Versie 30 maart 2023

2.

Indien en voorzover door niet, onvolledige of niet-tijdige stortingen van het Obligo door Deelnemers het Garantieniveau wordt onderschreden dan wel de geprognosticeerde Onderschrijding wordt vergroot als gevolg waarvan de geraamde Bijdrageverplichting van de Gemeente mogelijk niet afdoende is, heeft WSW het recht de in artikel [5 lid 1] genoemde raming bij te stellen, in welk geval de Gemeente verplicht is geldleningen aan WSW te verstrekken in de omvang en op de datums conform die bijgesteide raming, zoals door WSW aan de Gemeente meegedeeld. In de situatie bedoeld in de vorige volzin zal WSW van de Staat enerzijds en de gezamenlijke Gemeenten anderzijds in omvang gelijke geldleningen verlangen ter dekking van het totaalbedrag waarmee het Garantieniveau wordt onderschreden als gevolg van die niet, onvolledige of niet-tijdige stortingen dan wel waarmee de geprognosticeerde Onderschrijding wordt vergroot. Indien en zodra WSW nadien alsnog Obligo ontvangt van die Deelnemers die hun betalingsverplichtingen tegenover WSW eerder niet, onvolledig of niet-tijdig nakwamen, heeft WSW het recht die ontvangen bedragen naar evenredigheid in mindering te brengen op toekomstige geldleningen die de Gemeente mogelijk nog conform de door WSW opgestelde ramingen aan WSW moet verstrekken.

Indien en voor zover WSW op grond van de opgestelde Prognoses vaststelt dat niet wordt verwacht dat de Gemeente nog verdere geldleningen aan WSW moet verstrekken, wordt het meerdere dat de Gemeente aan WSW in de vorm van geldleningen heeft verstrekt boven het bedrag dat de Gemeente anders had bijgedragen in het geval dat die andere partijen hun betalingsverplichtingen volledig en tijdig waren nagekomen, terugbetaald conform artikel [9 lid 4] van deze Overeenkomst.

Artikel 7. GEEN ACHTERVANGPOSITIE VOOR NIEUWE GEBORGDE GELDLENINGEN EN UITZONDERING VOOR HERFINANCIERING 1. Indien de Gemeente bij aangetekende brief aan WSW en de in de Gemeente actieve Deelnemers meedeelt dat de Gemeente vanaf een door de Gemeente te bepalen datum niet langer een achtervangpositie voor nieuwe Geborgde Geldleningen wenst in te nemen, dan zal WSW met ingang van die datum in die Gemeente geen nieuwe borgtochtverplichtingen uit hoofde van Geborgde Geldleningen meer aangaan, behoudens verplichtingen ten behoeve van Herfinanciering indien en voor zover deze voldoen aan hetgeen is bepaald in dit artikel. Als gevolg van voornoemde mededeling door de Gemeente zal WSW, wanneer sprake is van een Onderschrijding, de Gemeente niet verplichten conform artikel [5 lid 5 sub a.] van deze Overeenkomst geldleningen aan WSW te verstrekken indien de Onderschrijding het gevolg is van een Borgtochtbetaling uit hoofde van een door WSW in verband met een Geborgde Geldlening aangegane borgtochtverplichting en die Geborgde Geldlening is aangegaan na de ingangsdatum bedoeld in de voorgaande volzin. Het voorgaande laat onverlet de verplichting van de Gemeente geldleningen aan WSW te verstrekken conform artikel [5 lid 5 sub b. en sub c.

en artikel 6] van deze Overeenkomst, alsmede conform artikel [5 lid 5 sub a.] met betrekking tot Geborgde Geldleningen die zijn aangegaan voor de ingangsdatum als bedoeld in de eerste volzin van dit artikellid. 2. De datum als bedoeld in [lid 1] van dit artikel zal niet eerder zijn gelegen dan zes maanden na de datum waarop de Gemeente WSW en de in de Gemeente actieve Deelnemers van de in [lid 1] van dit artikel bedoelde aangetekende brief in kennis heeft gesteld. 3. Indien de situatie als bedoeld in [lid 1] van dit artikel zich voordoet geldt dat WSW ook na de datum als bedoeld in [lid 1] van dit artikel borgtochtverplichtingen kan aangaan in verband met Herfinanciering met dien verstande dat:

Versie 30 maart 2023

dit slechts is toegestaan voor Geborgde Geldleningen met een vervaldatum die uiterlijk gelegen is binnen vijfentwintig kalenderjaren na de datum als bedoeld in [lid 1] van dit artikel; en dit voor elke Geborgde Geldlening slechts eenmaal is toegestaan, met uitzondering van b. lineaire en annuïtaire geldleningen, waarbij dit eenmaal per aflossing is toegestaan; en c. dit niet is toegestaan ten behoeve van (sloop van registergoederen gevolgd door) nieuwbouw. Indien de situatie als bedoeld in [lid 1] van dit artikel zich voordoet geldt dat WSW ook na de datum als bedoeld in [lid 1] van dit artikel, in afwijking van [lid 3] van dit artikel, borgtochtverplichtingen kan aangaan ten behoeve van Herfinanciering van de Obligolening of herijking van de Obligolening. Indien de situatie als bedoeld in [lid 1] van dit artikel zich voordoet is Herfinanciering in afwijking van [lid 3 onder c.] van dit artikel niettemin toegestaan wanneer reeds bestaande verplichtingen voor (sloop van registergoederen gevolgd door) nieuwbouw van de Deelnemer door middel van niet door WSW geborgde financiering aantoonbaar onmogelijk is, mits met inachtneming van het bepaalde in [lid 3 onder a. en b.] van dit artikel.

Herfinanciering zoals bedoeld in de vorige volzin is slechts toegestaan tot de hoogte van het bedrag waarvoor WSW zonder de genoemde Herfinanciering WSW uit hoofde van een door WSW in verband met een Geborgde Geldlening aangegane borgtochtverplichting zou kunnen worden aangesproken.

a.

4.

5.

Artikel 8. ONTOEREIKEND RISICOKAPITAAL EN HERFINANCIERING Indien sprake is van een ontoereikend risicokapitaal en WSW hiervan op de hoogte is gesteld, 1. een en ander zoals gedefinieerd en bepaald in Beleidsregel I, zal WSW tot het moment waarop het risicokapitaal weer toereikend is geen nieuwe borgtochtverplichtingen in verband met door Deelnemers aan te trekken geldleningen meer aangaan, anders dan borgtochtverplichtingen in het kader van Herfinanciering met inachtneming van de vereisten hiervoor zoals opgenomen in dit artikel. Indien de situatie als bedoeld in [lid 1] van dit artikel zich voordoet geldt voor Herfinanciering 2. dat: dit niet is toegestaan ten behoeve van (sloop van registergoederen gevolgd door) a. nieuwbouw; en slechts is toegestaan indien niet door WSW geborgde financiering voor reeds bestaande b. verplichtingen van de Deelnemer aantoonbaar onmogelijk is; en slechts tot de hoogte van het bedrag waarvoor WSW zonder de genoemde c. Herfinanciering uit hoofde van een door WSW in verband met een Geborgde Geldlening aangegane borgtochtverplichting zou kunnen worden aangesproken. Indien de situatie als bedoeld in [lid 1] van dit artikel zich voordoet kan WSW, in afwijking van 3. [lid 2] van dit artikel, borgtochtverplichtingen aangaan ten behoeve van Herfinanciering van de Obligolening of herijking van de Obligolening.

Artikel 9. TERUGBETALING VAN GELDLENINGEN Terugbetaling door WSW aan de Gemeente van op grond van deze Overeenkomst geleende 1. gelden geschiedt op het moment waarop het Risicovermogen 0,65 procent van de som van de Schuldrestanten per 31 december van het laatst geëindigde kalenderjaar overschrijdt Indien en zolang van de in de vorige volzin bedoelde overschrijding geen sprake is, is WSW niet verplicht door de Gemeente op grond van deze Overeenkomst aan WSW verstrekte geldleningen terug te betalen.

Versie 30 maart 2023

2.

3.

4.

De omvang van voornoemde terugbetalingsverplichting van WSW tegenover alle Gemeenten wordt door WSW vastgesteld op de helft van het bedrag waarmee het Risicovermogen 0,65 procent van de som van de Schuldrestanten per 31 december van het laatst geëindigde kalenderjaar overschrijdt. De terugbetalingsverplichting van WSW tegenover de Gemeente als bedoeld in [lid 1] van dit artikel geschiedt naar rato van het aandeel dat de Gemeente heeft in het totaalbedrag dat alle Gemeenten op grond van de Achtervangovereenkomsten aan geldleningen aan WSW heeft verstrekt. Indien en voor zover door de Staat dan wel door een of meer Gemeenten meer aan geldleningen aan WSW is verstrekt dan eerder door WSW geraamd als gevolg van niet, onvolledige of niet-tijdige stortingen door een of meer Deelnemers, de Staat en/of door een of meer andere Gemeenten, dan zal WSW die bedragen, die de Staat en/of die Gemeenten meer hebben bijgedragen dan dat zij anders hadden bijgedragen in het geval dat die andere partijen hun betalingsverplichtingen wel volledig en tijdig waren nagekomen, eerst terugbetalen en wel zodra en slechts voor zover WSW die hiervoor bedoelde bedragen alsnog van die andere partijen ontvangt, dan wel, wanneer die bedragen niet door WSW zijn ontvangen maar de situatie als bedoeld in [lid 1], eerste volzin van dit artikel zich voordoet, voordat WSW overgaat tot voldoening van de reguliere

terugbetalingsverplichtingen van WSW tegenover de Staat en de Gemeenten conform [lid 2] van dit artikel en de Achtervangovereenkomst met de Staat.

Artikel 10. NAKOMING VAN DEZE OVEREENKOMST 1. De Gemeente verbindt zich tegenover Geldgevers om de door de Gemeente bij deze Overeenkomst tegenover WSW aangegane verbintenissen stipt, juist, tijdig en volledig na te komen. De voormelde verplichting en de verplichtingen uit lid 2 en 3 van dit artikel kwalificeren als door de Gemeente respectievelijk WSW, zoals uit de betreffende bepalingen blijkt, tegenover iedere Geldgever onherroepelijk gemaakte derdenbedingen. 2. WSW verbindt zich tegenover Geldgevers nooit afstand te doen van enig recht dat WSW op grond van deze Overeenkomst tegenover de Gemeente geldend kan maken. 3. De Gemeente en WSW verbinden zich ieder, zowel gezamenlijk als individueel, tegenover iedere Geldgever nimmer middellijk of onmiddellijk voorstellen te doen tot, dan wel op welke wijze dan ook medewerking te verlenen aan een wijziging van een of meer bepalingen van deze Overeenkomst, dan wel aan een beëindiging of modificatie van een of meer uit deze Overeenkomst voortvloeiende verbintenissen, anders dan op de wijze als in artikel [12] van deze Overeenkomst is bepaald. 4.

Niet, niet-juiste, niet-tijdige dan wel niet-volledige nakoming door WSW van de door WSW tegenover de Gemeente bij deze Overeenkomst aangegane verbintenissen zal niet kunnen leiden tot niet, niet-juiste, niet-tijdige dan wel niet-volledige nakoming door de Gemeente van de door de Gemeente tegenover WSW bij deze Overeenkomst aangegane verbintenissen. Een eventueel beroep op opschorting of verrekening door de Gemeente met het oog op voldoening van haar verbintenissen is uitdrukkelijk uitgesloten. 5. In geval van discrepantie tussen de bepalingen van de Beleidsregels en de bepalingen van deze Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van deze Overeenkomst.

Artikel 11. INFORMATIEVERSTREKKING WSW zal de Gemeente al die informatie verschaffen die de Gemeente voor de bewaking van de financiële belangen van de Gemeente in redelijkheid noodzakelijk acht omtrent de achtervangpositie van de Gemeente en de mutaties daarin.

Versie 30 maart 2023

Artikel 12. WIJZIGING VAN DEZE OVEREENKOMST Deze Overeenkomst geldt als gewijzigd indien en zodra een door WSW aan de Gemeente 1. gestuurd wijzigingsvoorstel door de Gemeente is geaccepteerd, een en ander steeds met inachtneming van de voorwaarden die voor wijziging(en) in dit artikel zijn opgenomen. Wijziging van de Overeenkomst is slechts mogelijk na goedkeuring van het wijzigingsvoorstel 2. van WSW door het Ministerie en VNG, op de volgende wijze; WSW zal de Gemeente, binnen twee weken na schriftelijke goedkeuring door het a. Ministerie en VNG, schriftelijk op de hoogte brengen van de voorgenomen wijziging inclusief de datum van beoogde inwerkingtreding van de voorgenomen wijziging; De wijziging zal niet eerder in werking treden dan zes maanden na de datum waarop de b. wijziging is goedgekeurd door het Ministerie en VNG. Wanneer de Gemeente niet instemt met de wijziging dient de Gemeente WSW hiervan, bij 3. aangetekende brief, uiterlijk drie maanden voor de datum van inwerkingtreding in kennis te stellen. Indien de Gemeente WSW er niet tijdig conform de voorgaande volzin van in kennis stelt dat zij het wijzigingsvoorstel van WSW niet accepteert, geldt het wijzigingsvoorstel als onherroepelijk en onvoorwaardelijk door de Gemeente geaccepteerd. 4.

In de in [lid 2] van dit artikel bedoelde situatie dat de Gemeente niet instemt met de voorgestelde wijziging verbindt WSW zich, behoudens hetgeen is bepaald in artikel [7] van deze Overeenkomst, met ingang van de oorspronkelijke datum van beoogde inwerkingtreding van de wijziging als bedoeld in lid [1] van dit artikel, ten aanzien van de Gemeente geen nieuwe borgtochtverplichtingen uit hoofde van Geborgde Geldleningen meer aan te gaan. Als gevolg van voornoemde mededeling door de Gemeente zal WSW, wanneer sprake is van een Onderschrijding, de Gemeente niet verplichten conform artikel [5 lid 5 onder a.j van deze Overeenkomst geldleningen aan WSW te verstrekken indien de Onderschrijding het gevolg is van een Borgtochtbetaling uit hoofde van een door WSW in verband met een Geborgde Geldlening aangegane borgtochtverplichting en die Geborgde Geldlening is aangegaan na de oorspronkelijke datum van beoogde inwerkingtreding van de wijziging als bedoeld in lid 1 van dit artikel. Het voorgaande laat onverlet de verplichting van de Gemeente geldleningen aan WSW te verstrekken conform artikel [5 lid 5 sub b. en sub c.j en artikel [6] van deze Overeenkomst, alsmede conform artikel [5 lid 5 sub a.] met betrekking tot Geborgde Geldleningen die zijn aangegaan voor de oorspronkelijke datum van beoogde inwerkingtreding van de wijziging als bedoeld in lid [1] van dit artikel.

Wijziging van deze Overeenkomst is bovendien slechts mogelijk, wanneer en niet eerder dan 5. nadat Geldgevers van de voorgenomen wijziging schriftelijk in kennis zijn gesteld en een of meer Geldgevers niet binnen een tijdvak van drie maanden na de hiervoor bedoelde schriftelijke kennisgeving hebben gesteld en aangetoond dat zijn (hun) belangen door de effectuering van de voorgenomen wijziging worden geschaad of in redelijkheid verwacht moet worden dat zijn (hun) belangen zullen worden geschaad. De belangen van Geldgevers zullen in ieder geval geacht worden te zijn geschaad, wanneer: de voorgenomen wijziging tot gevolg heeft of kan hebben dat de verplichting van de a. Gemeente tot verstrekking van geldleningen als in deze Overeenkomst is bepaald, komt te vervallen of wordt verminderd voordat de verbintenissen, welke voor WSW voortvloeien uit de tot het tijdstip van inwerkingtreding van de wijziging door WSW aangegane borgtochtovereenkomsten volledig zijn tenietgegaan;

Versie 30 maart 2023

b.

met de voorgenomen wijziging wordt beoogd casu quo de voorgenomen wijziging tot gevolg heeft, dat de tussen de Gemeente en WSW bestaande rechtsverhouding met terugwerkende kracht wordt herzien.

Artikel 13. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN 1. Indien zich een of meer van de hieronder sub a. tot en met d. vermelde feiten en/of omstandigheden voordoen, laat dit de verplichtingen van de Gemeente tegenover WSW onverlet en zal de Gemeente voor de toepassing van deze Overeenkomst zich tegenover WSW en Geldgevers gedragen, als hadden deze feiten en/of omstandigheden zich niet voorgedaan. a. verlening van (voorlopig) surséance van betaling aan WSW; b. het voorbereiden en aanbieden van een akkoord als bedoeld artikel 370 lid 1 Faillissementswet, en de aanwijzing van een herstructureringsdeskundige als bedoeld in artikel 371 Faillissementswet; c. faillietverklaring van WSW; d. ontbinding of verlies van rechtspersoonlijkheid van WSW. 2. De door de Gemeente bij deze Overeenkomst tegenover WSW aangegane verbintenissen zullen worden geacht mede te zijn aangegaan tegenover de rechtsopvolger(s) onder algemene titel van WSW. Artikel 14. EINDE VAN DEZE OVEREENKOMST 1. Deze Overeenkomst eindigt van rechtswege op het moment dat alle verplichtingen van WSW uit hoofde van deze Overeenkomst en uit hoofde van door hem aangegane borgtochten met betrekking tot de Geborgde Geldleningen waarop deze Overeenkomst van toepassing is, zijn voldaan. 2.

De Gemeente en WSW doen over en weer afstand van het recht om op welke grond dan ook deze Overeenkomst te ontbinden, alsmede om deze te vernietigen en/of wijziging van deze Overeenkomst te vorderen op welke (rechts)grond dan ook. Artikel 15. RECHTS- EN FORUMKEUZE 1. Op deze Overeenkomst, alsmede op de daaruit voortvloeiende dan wel daarmee verband houdende geschillen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Geschillen voortvloeiende uit of samenhangende met deze Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland. Artikel 16. INWERKINGTREDING 1. Deze Overeenkomst treedt in werking op [datum]. 2. Deze Overeenkomst heeft betrekking op alle bestaande en toekomstige Geborgde Geldleningen. 3. WSW en de Gemeente zijn reeds een of meer Achtervangovereenkomsten Gemeente Oud en/of een Achtervangovereenkomst Gemeente 2021 aangegaan. Alle voornoemde Achtervangovereenkomsten, ongeacht de exacte datum waarop die Achtervangovereenkomsten zijn gesloten, de inhoud daarvan en de gehanteerde variant (een generieke Achtervangovereenkomst Gemeente Oud dan wel een generieke Achtervangovereenkomst Gemeente Oud als onderdeel van een meerpartijendocument dan wel anderszins), worden met ingang van de datum van inwerkingtreding van deze Overeenkomst geacht te zijn gewijzigd en luiden vanaf die datum conform de tekst van deze

Versie 30 maart 2023

4.

5.

Overeenkomst, opdat alle rechten en verplichtingen van de Gemeente en WSW ten aanzien van de achtervangpositie van de Gemeente en door de Gemeente aan WSW reeds verstrekte en te verstrekken geldleningen geheel en uitsluitend worden beheerst door deze Overeenkomst. Verwijzingen in standaardleningdocumentatie van WSW naar de Achtervangovereenkomst Gemeente 2021, een generieke Achtervangovereenkomst Gemeente Oud tussen de Gemeente en WSW, en/of verwijzingen naar een Achtervangovereenkomst Gemeente Oud die onderdeel uitmaakt van een meerpartijendocument, bestaande uit een standaardgeldleningsovereenkomst, borgtochtovereenkomst en achtervangovereenkomst, waarbij een Geldnemer, een Geldgever, de Gemeente en WSW partij zijn, zijn - na inwerkingtreding van deze Overeenkomst - hiermee dus verwijzingen geworden naar deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst geldt naast de Achtervangovereenkomst tussen WSW en de Staat en de Achtervangovereenkomsten die de overige Gemeenten met WSW zijn aangegaan en die na wijziging inhoudelijk gelijkluidend zijn geworden aan de onderhavige Overeenkomst.

Versie 30 maart 2023

HANDTEKENINGENPAGINA Aldus in tweevoud opgemaakt en getekend, door iedere hieronder met naam genoemde partij ter aanvaarding van de overeenkomst.

Gemeente:

Naam:

Functie: Plaats:

Datum;

Stichting Waarborgfonds Sociale Woningbouw:

Naam: Functie:

Plaats:

Datum:

Hilversum

IIIEUISUIEIII Bijlage III: toelichting wijzigingen De in deze bijlage gebruikte definities hebben de betekenis die daarin wordt toegekend in de brief. Deze bijlage adresseert de wijzigingen in de AO Staat Nieuw en de AO Gemeente Nieuw (gezamenlijk de AO’s Nieuw) ten opzichte van de bestaande achtervangovereenkomsten. In dit kader is van belang dat WSW medio 2021 de geldgevers informeerde over de nieuwe achtervangovereenkomsten (de AO's 2021) die WSW destijds met de Nederlandse Staat en de gemeenten sloot. WSW kondigde toen al aan dat hij voornemens was ook de oude achtervangovereenkomsten uit 1999 (de AO's Oud), die naast de AO's 2021 bleven bestaan, te gaan vernieuwen met als doel de verbeteringen van het bergstelsel die onderdeel uitmaken van de AO’s 2021 ook toe te passen op de AO’s Oud. Dit doet WSW, zoals toegelicht onder het kopje ‘Doel’ van de brief, door de AO’s Nieuw te introduceren.

De AO’s Nieuw zijn opgesteld op basis van de AO’s 2021. Om die reden gaat deze bijlage onder 1. ter volledigheid ook kort in op voornaamste wijzigingen tussen de AO's 2021 en de AO's Oud. Hierover zijn de geldgevers in 2021 reeds uitvoeriger geïnformeerd. Daarnaast adresseert deze bijlage onder 2. tot en met 4. de wijzigingen in de AO's Nieuw ten opzichte van de AO's 2021. 1.

Wijzigingen in AO’s 2021 ten opzichte van de AO's Oud

In 2021 informeerde WSW de geldgevers al dat de essentie van de achtervangovereenkomsten met de introductie van de AO's 2021 niet wijzigde. Ook bleven de ten behoeve van geborgde financiers gemaakte derdenbedingen expliciet onderdeel van de achtervangovereenkomsten uitmaken. Door deze derdenbedingen kunnen geborgde geldgevers zelf rechten uitoefenen tegenover de achtervangers. Onder de AO's Nieuw wijzigt dit eveneens niet. De wijzigingen die in 2021 zijn doorgevoerd, zorgden voor (i) het voorkomen van verdere scheefheid in de achtervangpositie van gemeenten, (ii) verbeterde afspraken over terugbetaling van renteloze geldleningen door WSW aan Staat en gemeenten, (iii) verbeterde afspraken over de mogelijkheid tot herfinanciering, (iv) verwerking van ontwikkelingen vanuit het strategisch programma van WSW, (v) oplossen van ontstane discrepantie tussen de AO's Oud en de veranderde wetgeving en praktijk, onder andere ten aanzien van de borgbare doelen, en (vi) een algehele modernisering van de achtervangovereenkomsten. Op een aantal van deze onderwerpen gaan wij hieronder nogmaals kort in. Het betreft een toelichting op: Terugbetaling van renteloze geldleningen Herfinanciering Borgbare doelen Algehele modernisering

Terugbetaling van renteloze geldleningen Het moment van terugbetaling van renteloze geldleningen is nader gespecificeerd. Het minimale risicovermogen van WSW, dat relevant is voor het moment waarop WSW overgaat tot terugbetaling van renteloze geldleningen aan achtervangers, is gewijzigd van 1% naar 0,65% (als percentage van het totaal geborgd schuldrestant). Dat betekent dat WSW ontvangen renteloze geldleningen op een eerder moment gaat terugbetalen aan Staat en gemeenten. De liquiditeit van WSW blijft onverkort gewaarborgd onder de achtervangovereenkomsten. Achtervangers blijven verplicht in dezelfde situaties renteloze geldleningen aan WSW te verstrekken.

Waarborgfonds Sociale Woningbouw

Memo Pagina

Toelichting wijzigingen 2/4

IIIEIUEIUEIII

Herfinanciering De mogelijkheid van borging van herfinanciering, alsmede de dekking daarvoor door de achtervang en de omvang daarvan, is duidelijker omschreven. Het is voor de continuïteit van deelnemers van WSW belangrijk voldoende zekerheid te hebben dat verplichtingen die zij aangaan langjarig gefinancierd kunnen worden. Borgbare doelen In 2007 ging WSW over van projectfinanciering naar balansfinanciering. Hierdoor bestaat er geen koppeling meer tussen een specifieke geldlening en vastgoed. Om die reden verwijzen de achtervangovereenkomsten nu naar 'borgbare doelen’, zoals verwoord in de Woningwet, in plaats van specifieke woongelegenheden. Hiermee sluiten de achtervangovereenkomsten weer aan bij de huidige praktijk. Algehele modernisering AO’s 2021 zijn geheel gemoderniseerd in taalgebruik en sluiten aan op huidige wet- en regelgeving.

2.

Aanvullende wijzigingen in de AO's Nieuw ten opzichte van AO 2021

De AO’s Nieuw bevatten ook een beperkt aantal wijzigingen ten opzichte van de AO’s 2021. De wijzigingen adresseren wij in deze bijlage. Een aantal wijzigingen betreft zowel de AO Staat Nieuw als de AO Gemeente Nieuw. Die wijzigingen behandelen wij onder 2. Wij gaan onder 3. in op de wijzigingen specifiek voor de AO Staat Nieuw en onder 4. op die wijzigingen die specifiek gelden voor de AO Gemeente Nieuw. Toegevoegde overwegingen en definities ten behoeve van de toepasbaarheid en leesbaarheid AO Staat Nieuw en AO Gemeente Nieuw 'AIS\N heeft een aantal overwegingen toegevoegd die de verhouding tussen AO’s Oud, AO’s 2021 en respectievelijk AO Staat Nieuw en AO Gemeente Nieuw duiden. Artikel 1 (definities) bevat een aantal nieuwe definities die met het oog daarop zijn toegevoegd als ook enkele nieuwe definities die de leesbaarheid van de overeenkomsten bevorderen. Het betreft onder meer de definities van Bijdrageverplichting, Borgtochtbetaling, Onderschrijding, Onderschrijdingsmededeling en Prognose. In een aantal andere bepalingen van de AO’s Nieuw zijn tekstuele wijzigingen doorgevoerd ter verbetering van de leesbaarheid.

Definitie Risicovermogen (artikel 1) In de AO’s 2021 voerden wij al een wijziging door in de definitie Risicovermogen. Dit om de classificatie van voorzieningen in de jaarrekening te ondervangen. Voortschrijdende inzichten maken dat een nieuwe wijziging van de definitie Risicovermogen noodzakelijk is.

De definitie Risicovermogen bevat daarom een nieuwe wijziging waarmee tot uitdrukking wordt gebracht dat voor de berekening van het Risicovermogen onder ‘vreemd vermogen’ (zoals in de aanhef van de definitie Risicovermogen genoemd) niet wordt begrepen de voorzieningen die WSW heeft getroffen en de kort- en langlopende schulden van WSW in het kader van aanspraken op door WSW verstrekte borgtochten.

Waarborgfonds Sociale Woningbouw

Memo Pagina

Toelichting wijzigingen 3/4

IIIEUIEUIEIII

f Dit komt erop neer dat wanneer WSW wordt aangesproken op door WSW verstrekte borgtochten en daaruit voortvloeiende toekomstige betalingsverplichtingen op zijn eigen balans moet opnemen als voorziening dan wel als kort- of langlopende schuld, dit niet meetelt in het Risicovermogen. Het gaat nadrukkelijk niet om andere kort- of langlopende schulden anders dan verplichtingen uit hoofde van verstrekte borgtochten. In dit kader is het relevant te benoemen dat dit de werking van het achtervangstelsel dus niet wijzigt. De aanvulling in de definitie Risicovermogen is bedoeld ter voorkoming van onwenselijke gevolgen door mogelijke (wijzigingen in) accountinguitgangspunten, en beoogt niet om materiële wijzigingen aan te brengen in de wijze waarop het Risicovermogen wordt berekend noch om sneller of eerder sprake te laten zijn van een onderschrijding van het Risicovermogen. De Staat en gemeenten blijven renteloze geldleningen verstrekken op basis van liquiditeitsbehoefte.

Definitie Herfinanciering (artikel 1) In de definitie Herfinanciering is een tekstuele verduidelijking aangebracht. De verduidelijking ziet op de mogelijkheid dat herfinanciering mogelijk is ofwel door een storting ofwel door een administratieve afwikkeling van de transactie (met gesloten beurzen). Bijzondere omstandigheden (artikel 11 AO Staat Nieuw/artikel 13 AO Gemeente Nieuw) Dit artikel bepaalt kort gezegd dat de Staat en gemeenten ook verplicht zijn renteloze geldleningen aan WSW te verstrekken in het uitzonderlijke geval van surséance van betaling (huidig sub a), WSW failliet is verklaard (huidig sub b) of WSW is ontbonden of haar rechtspersoonlijkheid heeft verloren (sub c). In dit artikel is een nieuw onderdeel b toegevoegd (voorbereiding van een onderhands akkoord en de aanwijzing van een herstructureringsdeskundige) als gevolg van de invoering van de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) in 2021, een nieuwe herstructureringsmaatregel in de Faillissementswet. Inwerkingtreding (artikel 14 AO Staat Nieuw/ artikel 16 AO Gemeente Nieuw) Dit artikel regelt de inwerkingtreding van de AO's Nieuw en de verhouding tot de AO’s Oud en de AO's 2021.

3.

Wijzigingen in specifiek AO Staat Nieuw

Notaris (artikel 15) Dit artikel is toegevoegd om te duiden dat het kantoor van de passerend notaris (Van Doorne) ook de partijadviseur is van WSW. Daarbij is opgenomen dat bij eventuele geschillen Van Doorne nu en in de toekomst als partijadviseur WSW zal bijstaan en dat beide partijen hiermee instemmen.

Slotverklaring (artikel 16) Wijziging van de bestaande achtervangovereenkomsten is uitsluitend mogelijk als de wijzigingsprocedure zoals opgenomen in AO's Oud en AO’s 2021 is doorlopen. Dat wijzigingsproces wordt nu doorlopen. Na afronding daarvan verklaren WSW en de Staat in artikel 16 dat dit wijzigingsproces is doorlopen.

Waarborgfonds Sociale Woningbouw

Memo Pagina

4.

Toelichting wijzigingen 4/4

IIIEIUSIÜEIII

Wijzigingen in specifiek AO Gemeente Nieuw

Toepasselijkheid overeenkomst (artikel 2) In lid 1 is opgenomen dat AO Gemeente Nieuw betrekking heeft op zowel geborgde geldleningen van vóór 1 augustus 2021 als ook op geborgde geldleningen van op of na 1 augustus 2021, alsmede alle toekomstige geborgde geldleningen. Ook is verduidelijkt dat onder ‘aangaan’ van een geborgde geldlening tevens valt het overnemen van een geborgde geldlening door middel van contractsoverneming (dit doet zich voor in geval van activa/passiva-transacties), (af)splitsing of fusie. Verdeelsleutels (artikel 5) \NS\N paste in AO Gemeente 2021 de verdeelsleutel voor geborgde geldleningen van op of na 1 augustus 2021 aan in een verdeling op basis van de marktwaarde in verhuurde staat van het DAEBbezit van een WSW-deelnemer in een gemeente. Voor alle vóór 1 augustus 2021 aangegane geborgde geldleningen blijft de ‘oude’ verdeelsleutel, zoals die al gold op grond van de AO Gemeenten Oud, van kracht. In AO Gemeente Nieuw zijn de oude en de nieuwe verdeelsleutel gecombineerd. Voor de leesbaarheid zijn ook enkele definities toegevoegd.

10 Jaar terugkijkperiode schadegemeente (artikel 5) In AO Gemeente Oud en AO Gemeente 2021 worden twee verschillende perioden gehanteerd voor het vaststellen van schadegemeenten, te weten perioden van twintig (20) jaar voor AO Gemeente Oud en nul (0) jaar voor AO Gemeente 2021, gerekend vanaf het moment van de betreffende aanspraak die leidt tot de verplichting tot het verstrekken van renteloze leningen aan WSW. In AO Gemeente Nieuw wordt dit geüniformeerd naar één en dezelfde periode van 10 jaar. De vaststelling van schadegemeenten is bepalend voor de onderlinge draagplicht van gemeenten tot het verstrekken van renteloze geldleningen aan WSW. Geen achtervangpositie voor nieuwe geborgde geldleningen en uitzondering voor herfinanciering (artikel 7) Aan het slot van lid 1 is een toevoeging gedaan voor de goede werking van de achtervang.

Nakoming van deze overeenkomst (artikel 10) Deze bepaling bevat ter bevordering van de werking van het achtervangstelsel enkele tekstuele verduidelijkingen aan het slot van lid 4. Een eventueel beroep op opschorting of verrekening door de gemeente met het oog op voldoening van haar verbintenissen is uitdrukkelijk uitgesloten.

Wijziging van deze overeenkomst (artikel 12) Aan het slot van lid 4 is een toevoeging gedaan voor de goede werking van de achtervang.

Waarborgfonds Sociale Woningbouw

ALLEN 8c OVERY Bijlage IV Allen & Overy LLP

MEMORANDUM

Aan

Stichting Waarborgfonds Sociale Woningbouw

Van

Allen & Overy LLP

Ref

0050091 -0000003 EUO1: 2009119151.3

Datum

27 juni 2023

Betreft

Beoordeling nieuwe achtervangovereenkomsten WSW/Staat en WSW/gemeente

1.

INLEIDING

1.1

Stichting Waarborgfonds Sociale Woningbouw achtervangovereenkomsten ontwikkeld:

(hierna:

WSW)

heeft

twee

nieuwe

Staat der Nederlanden (hierna: AO WSW-Staat

(a)

een achtervangovereenkomst WSW (Nieuw)); en

(b)

een achtervangovereenkomst WSW - Gemeente (hierna: AO WSW-Gemeente (Nieuw)).

1.2

Wij zijn door WSW gevraagd om, onafhankelijk van de bij de totstandkoming van AO WSWStaat(Nieuw) en AO WSW-Gemeente (Nieuw) betrokken juridische adviseurs, de AO WSW-Staat (Nieuw) en de AO WSW-Gemeente (Nieuw) vanuit juridisch perspectief te vergelijken met oude achtervangovereenkomsten met respectievelijk de Staat der Nederlanden en Nederlandse gemeenten, en hierbij specifiek de positie van de geborgde financiers te analyseren. Dit memo beperkt zich dan ook tot de positie van geborgde financiers, en de vraag of hun positie onder de nieuwe achtervangovereenkomsten wordt geschaad indien de relevante oude achtervangovereenkomsten wordt vervangen door respectievelijk AO WSW-Staat (Nieuw) of AO WSW-Gemeente (Nieuw).

1.3

Geborgde financiers zijn financiers die een lening hebben verstrekt aan een woningbouwcorporatie en die hiervoor een borgstelling van WSW hebben ontvangen als zekerheid voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van de relevante woningbouwcorporatie jegens de financier. WSW heeft onder meer achtervangovereenkomsten gesloten met de Staat der Nederlanden en Nederlandse gemeenten om de verplichtingen uit de verschillende borgstellingen na te kunnen komen.

1.4

Wij hebben de AO WSW-Staat (Nieuw) vergeleken achtervangovereenkomsten met de Staat der Nederlanden:

met

de

volgende

oude

(a)

een achtervangovereenkomst WSW - Staat der Nederlanden 2021 (hierna: AO WSW-Staat (2021)); en

(b)

een achtervangovereenkomst WSW - Staat der Nederlanden 1999 (hierna: AO WSW-Staat (1999)).

0050091-0000003 EUO1: 2009119151.3

1

1.5

1.6

Wij hebben de AO WSW-Gemeente (Nieuw) vergeleken achtervangovereenkomsten met Nederlandse gemeenten:

met

de

volgende

oude

(a)

een achtervangovereenkomst WSW - Gemeente 2021 (hierna: AO WSW-Gemeente (2021));

(b)

een achtervangovereenkomst WSW - Gemeente 1999 (generiek) (hierna: AO WSWGemeente (1999g));

(c)

een achtervangovereenkomst WSW - Gemeente 1999 (vierpartijen lening A) (hierna: AO WSW-Gemeente (1999v-A));

(d)

een achtervangovereenkomst WSW - Gemeente 1999 (vierpartijen lening B) (hierna: AO WSW-Gemeente (1999v-B));

(e)

een achtervangovereenkomst WSW - Gemeente 1999 (vierpartijen variabel) (hierna: AO WSW-Gemeente (1999v-VHL)); en

(f)

een achtervangovereenkomst WSW - Gemeente 1999 (vierpartijen variabel aanvullende trekking) (hierna: AO WSW-Gemeente (1999v-VHLa)).

Wij begrijpen dat als onderdeel van AO WSW-Gemeente (1999v-A), AO WSW-Gemeente (1999vB), AO WSW-Gemeente (1999v-VHL) en AO WSW-Gemeente (1999v-VHLa) er twee versies algemene bepalingen van toepassing zijn:

(a)

algemene bepalingen voor geldleningen onder garantie van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw juli 1999 (AB 1999); en

(b)

algemene bepalingen voor geldleningen onder garantie van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw maart 2008 (AB 2008).

Bij de review van zowel AB 1999 als AB 2008 hebben wij ons beperkt tot Afdeling 111-A getiteld “Overeenkomst tussen de gemeente en het waarborgfonds”. 1.7

In hoofdstuk 2 zetten we onze bevindingen uiteen per oude achtervangovereenkomst. We zullen ons oordeel baseren op onze juridische bevindingen in de overeenkomsten. Hoofdstuk 3 bevat onze conclusie.

1.8

Voor een digitale kopie van de documenten waar in dit memo naar wordt verwezen, zie de versie van het memo inclusief bijlagen beschikbaar op de website van WSW'.

2.

ANALYSE

2.1

Wij hebben de ons toegestuurde oude achtervangovereenkomsten en algemene bepalingen zoals hierboven in paragrafen 1.4, 1.5 en 1.6 beschreven bekeken en vergeleken met respectievelijk AO WSW-Staat (Nieuw) en AO WSW-Gemeente (Nieuw). Hierbij hebben wij enkel gekeken naar wat er gewijzigd is in AO WSW-Staat (Nieuw) ofwel AO WSW-Gemeente (Nieuw) ten opzichte van de relevante oude achtervangovereenkomst.

AO WSW-Staat (2021) en AO WSW-Staat (1999) 2.2

Ten opzichte van de AO WSW-Staat (2021) en AO WSW-Staat (1999) is de AO WSW-Staat (Nieuw) naar ons oordeel vanuit juridisch perspectief voor de geborgde financiers niet materieel

1

https://www.wsw.nl/.

0050091-0000003 EUO1: 2009119151.3

2

gewijzigd. De wijzigingen betreffen voornamelijk tekstuele- en leesbaarheidswijzigingen. Daarnaast zijn er enkele updates verwerkt ten aanzien van nieuwe wetgeving, zijn de definities van “Herfinanciering” en “Risicovermogen” ten faveure van geborgde financiers uitgebreid en is opschorting of verrekening zijdens Staat der Nederlanden uitdrukkelijk uitgesloten. AO WSW-Gemeente (2021), AO WSW-Gemeente (1999g), AO WSW-Gemeente (1999v-A), AO WSW-Gemeente (1999v-B), AO WSW-Gemeente (1999v-VHL) en AO WSW-Gemeente (1999v-VHLa)

2.3

Ten opzichte van de AO WSW-Gemeente (2021) is de AO WSW-Gemeente (Nieuw) naar ons oordeel vanuit juridisch perspectief voor de geborgde financiers niet materieel gewijzigd. De wijzigingen betreffen voornamelijk tekstuele- en leesbaarheidswijzigingen. Daarnaast zijn er enkele updates verwerkt ten aanzien van nieuwe wetgeving, zijn de definities van “Herfinanciering” en “Risicovermogen” ten faveure van geborgde financiers uitgebreid en is opschorting of verrekening zijdens Staat der Nederlanden uitdrukkelijk uitgesloten.

2.4

Wij merken op dat de verdeelsleutel van participatie door gemeenten voor geborgde geldleningen die zijn aangegaan op of na 1 augustus 2021 is gewijzigd, wat in theorie zou kunnen resulteren in een gewijzigd risicoprofiel voor geborgde financiers afhankelijk van de draagkracht van gemeenten en de toepasselijke verdeling in een concreet geval. Echter, dit eventuele risico wordt gemitigeerd door het mechanisme in artikel 5(2) van de AO WSW-Staat (Nieuw), op basis waarvan WSW kan verzoeken aan de Staat om bij te springen wanneer een gemeente niet, onvolledig of niet tijdig zijn verplichting tot het verstrekken van renteloze geldleningen aan WSW nakomt. In een dergelijk geval is de Staat verplicht (aanvullende) geldleningen te verstrekken.

3.

CONCLUSIE

3.1

Na onze review van de AO WSW-Staat (Nieuw) en de AO WSW-Gemeente (Nieuw) en het vergelijken van deze met de oude achtervangovereenkomsten, concluderen we dat de belangen van een geborgde financier bij de achtervangovereenkomsten juridisch gezien niet materieel wijzigen. Dit is te onderbouwen aan de hand van de volgende bevindingen:

3.2

(a)

de Staat der Nederlanden en Nederlandse gemeenten blijven onverminderd verplicht tijdig renteloze geldleningen aan WSW te verstrekken onder de AO WSW-Staat (Nieuw) respectievelijk de AO WSW-Gemeente (Nieuw);

(b)

de verplichtingen van de Staat der Nederlanden en Nederlandse gemeenten om renteloze geldleningen beschikbaar te maken aan WSW blijft in de AO WSW-Staat (Nieuw) en de AO WSW-Gemeente (Nieuw) kwalificeren als een derdenbeding ten behoeve van de geborgde financiers; en

(c)

de procedure voor het wijzigingen van de AO WSW-Staat (Nieuw) en AO WSW-Gemeente (Nieuw), inclusief de kennisgeving en mogelijkheid tot protest voor een geborgde financier, is ongewijzigd in vergelijking met de oude achtervangovereenkomsten.

In de achtervangovereenkomsten zijn twee scenario’s omschreven in welke de belangen van geborgde financiers worden geacht te zijn geschaad of in redelijkheid verwacht moet worden dat de belangen van geborgde financiers zullen worden geschaad. Naar ons oordeel wordt de verplichting tot het verstrekken van renteloze geldleningen aan WSW niet geschrapt of verminderd, en heeft de voorgenomen wijziging ook niet tot gevolg dat de bestaande rechtsverhouding met WSW met terugwerkende kracht wordt herzien.

0050091-0000003 EUO1; 2009119151.3

3

r Our reference Subject Date

RR/GvB/RE/20230710 Notification of amendment to the backstop agreements between WSW/the State and WSW/municipalities 10 July 2023

IIIEIUSUIEIII

Dear Financier, You are receiving this letter as a lender under one or more secured loan agreements with WSW

participants. Those loan agreements are covered by the WSW guarantee system. WSW has been recently working to improve the guarantee system. In that context, lenders were

already informed about new loan and security documentation in mid-2021. At the time, those lenders

were also informed about the new backstop agreements that WSW concluded with the Dutch State and the municipalities in 2021. WSW announced then that it also intended to renew the old backstop agreements 1999, which continued to exist alongside the backstop agreements 2021. WSW is sending

you this letter with further information. As Annexes I and II to this letter, we are sending you the new backstop agreements that WSW intends to conclude with the State (New State BA) and municipalities respectively (New Municipality BA,

together with the New State BA, referred to as the 'New BAs’). Both agreements came about through

close cooperation between WSW, the State and the Association of Netherlands Municipalities (Vereniging van Nederlandse Gemeenten, ‘VNG’). Those parties have also formally approved the

agreements.

These new backstop agreements aim to amend all existing backstop agreements between WSW and the State and between WSW and municipalities, so that only one set of conditions will apply with the State and for each municipality.

In this letter, we discuss, among other things, (i) the background to the backstop agreements, (ii) the purpose of the New BAs, (iii) your position as a lender, and (iv) the entry into force of the New BAs. We

explain the amendments in Annex III to this letter. Background

On 1 August 2021, WSW concluded new backstop agreements with the State and municipalities. This was prompted by a desire to improve the guarantee system. This means that there are currently four

different backstop agreements in place, namely two with the State and two with the municipalities:

1.

the notarial backstop agreement between WSW and the State dated 6 December 1999 (the ‘Old

State BA );

2.

the notarial backstop agreement between WSW and the State dated 30 July 2021 (the 'State BA 2021’, (together with the Old State BA referred to as the ‘State BAs’);

3.

the backstop agreements between WSW and the municipalities before 1 August 2021 (the 'Old

Municipality BAs’); and

4.

the backstop agreements between WSW and the municipalities effective from 1 August 2021 (the l

Municipality BAs 2021’, together with the Old Municipality BA referred to as the ‘Municipality

BAs’).

Social Housing Guarantee Fund (Waarborgfonds Sociale Woningbouw) PO Box 1964 I 1200 BZ Hilversum | Olympia 1G | 1213 NS Hilversum 11 +31 35 528 64 00 | info@wsw.nl | www.wsw.nl NL81 INGB 0697 3322 41/INGBNL2A | NL95 BNGH 0285 0345 02/BNGHNL2G | Trade register number 41180946

Our reference Subject Page

RR/GvB/RE/20230710 Notification of amendment to the backstop agreements between WSW/the State and WSW/municipalities 2/4

IliEIUEIUEIII

The Old State BAs and the Old Municipality BAs apply to secured loans that are dated before 1 August 2021 (the Old BAs), while the State BA 2021 and the Municipality BA 2021 apply to secured loans dated on or after 1 August 2021 (the ‘2021 BAs’).

Purpose WSW, the State and VNG want to apply the improvements to the guarantee system that are part of the 2021 BAs to the Old BAs as well. WSW, the State and VNG have also jointly concluded that it is not desirable to have several differently worded backstop agreements coexisting. This is why they have chosen to: (i)

(ii)

introduce a single set of conditions for the backstop agreement between WSW and the State to amend State BAs; introduce a single set of conditions for the backstop agreement for each municipality to amend the Municipality BAs.

The New BAs were drafted on the basis of the 2021 BAs and have almost the same content.

WSW is explicitly not aiming to change the position of lenders with the proposed amendments. The obligations of the State and municipalities to provide interest-free loans to WSW does not lapse, nor are those obligations reduced. Also, the proposed amendments to the backstop agreements do not lead to a retrospective revision of the existing legal relations between the State and municipalities. Notification

Every existing backstop agreement has an amendment provision. Briefly, these provisions mean that WSW must give you, as a lender who is a party to one or more secured loans, prior written notice of the intended amendments to the relevant backstop agreement. This letter serves as that notification.

Your position as a lender For you as the lender, nothing changes in your primary interest in the backstop agreements. In other words,

1.

2.

3.

the State and the municipalities are still obliged to provide interest-free loans to WSW in a timely manner to avoid liquidity shortages at WSW at all times. This is stated in Clause 2 of the New State BA and Clause 4 of the New Municipality BA. The third-party clauses made in the Old BAs and the 2021 BAs in favour of lenders remain an explicit and unaltered element of the New BAs. These third-party clauses allow lenders to demand directly that the backers should provide interest-free loans to WSW should the need arise.

The amendment system included in the Old BAs and the 2021 BAs remain an unaltered element of the New BAs. This is stated in Clause 10 of the New State BA and Clause 12 of the New Municipality BA.

Review by Allen & Overy Legal advisers for WSW as well as for the State and VNG have been involved in the conclusion of the New BAs.

Social Housing Guarantee Fund (Waarborgfonds Sociale Woningbouw) PO Box 1964 11200 BZ Hilversum | Olympia 1G | 1213 NS Hilversum 11 +31 35 528 64 00 | info@wsw.nl | www.wsw.nl NL81 INGB 0697 3322 41/INGBNL2A | NL95 BNGH 0285 0345 02/BNGHNL2G | Trade register number 41180946

Our reference Subject

Page

RR/GvB/RE/20230710 Notification of amendment to the backstop agreements between WSW/the State and WSW/municipalities 3/4

IIIEUISUIEIII

Because we consider your position as a lender to be of great importance, we asked the law firm Allen & Overy - independent of the legal advisers involved in the conclusion of the New BAs - to assess the changes in the New BAs compared to the Old BAs, specifically from your position as a lender. Briefly. Allen & Overy concluded that the introduction of the New BAs does not materially change the interests of a lender. As Annex IV to this letter, we are sending you Allen & Overy's memorandum (excluding annexes). The memorandum with annexes can be found on our website (www.wsw.nl) under the tab ‘Financiers7’Nieuwe achtervangovereenkomsten‘. What we ask of you As Annexes I and II to this letter, we are sending you the New BAs. As stated, the intended changes are essential to improve and future-proof the guarantee system. Nothing changes for you as a lender in your interest in the backstop agreements. However, if and as far as you believe that your interests will be, or are reasonably expected to be, adversely affected by the effectuation of proposed amendments and you wish to object to them, please state and substantiate this in accordance with the amendment provisions in the State BAs State and the Municipality BAs. You have the opportunity to do so for up to three months after the date of this letter, i.e. up to 10 October 2023.

If and as far as you wish to raise an objection, please email it to: WSW at achtervanqovereenkomst@wsw.nl and also (i) our civil-law notary at Van Doorne, at sloot@vandoorne.com. (ii)

Entry into force of the new backstop agreements After the aforementioned three-month period in which we give lenders the opportunity to study the New BAs - and after there are no objections - WSW will proceed to sign the agreements with both the State and each individual municipality. WSW will therefore set the effective date of the new backstop agreements with the State and VNG and inform you of this date.

Finally This letter as well as all its annexes can also be found on our website (www.wsw.nl) under the tab ‘Financiers7’Nieuwe achtervangovereenkomsten’. Please contact us if you have any questions. Once again, please email them to achtervanqovereenkomst@wsw.nl.

Yours sincerely, Social Housing Guarantee Fund {Stichting Waarborgfonds Sociaie Woningbouw)

R. Rötscheid chairman of the board

Social Housing Guarantee Fund (Waarborgfonds Sociale Woningbouw) PO Box 1964 i 1200 BZ Hilversum | Olympia 1G | 1213 NS Hilversum 11 +31 35 528 64 001 info@wsw.nl | www.wsw.nl NL81 INGB 0697 3322 41/INGBNL2A | NL95 BNGH 0285 0345 02/BNGHNL2G | Trade register number 41180946

Our reference Subject Page

RR/GvB/RE/20230710 Notification of amendment to the backstop agreements between WSW/the State and WSW/municipalities 4/4

IIIEIUEIllEIII

Annexes:

Annex I: New backstop agreement WSW/State Annex II: New backstop agreement WSW/municipality Annex III: Notes to the amendments Annex IV: Allen & Overy memorandum

Social Housing Guarantee Fund (Waarborgfonds Sociale Woningbouw) PO Box 1964 I 1200 BZ Hilversum | Olympia 1G | 1213 NS Hilversum 11 +31 35 528 64 00 | info@wsw.nl | www.wsw.nl NL81 INGB 0697 3322 41/INGBNL2A | NL95 BNGH 0285 0345 02/BNGHNL2G | Trade register number 41180946

Version 30 March 2023

This document was drafted in the Dutch language. This English language version of the document is a translation of the original

Dutch version. In the event of any discrepancies or differences in the text and/or interpretation of the English and the Dutch version, the wording of the Dutch version of the document shall always prevail.

Annex I

BACKSTOP AGREEMENT WSW/STATE

Today, [date], there appeared before me, [**], civil-law notary practising in [**] (the "Civil-law Notary"):

1. 2.

[**], acting in this matter as the holder of a written power of attorney from the State of the Netherlands (the "State"); and [**], acting in this matter as the holder of a written power of attorney from Stichting Waarborgfonds Sociale Woningbouw with its registered office in Hilversum, the Netherlands, and its principal place of business at Olympia 1G, Hilversum, listed in the Trade Register of the Chamber of Commerce under number 41180946 ("WSW").

The powers of attorney of the parties appearing before me are [**] private powers of attorney attached to this deed. The parties appearing before me, actinq as aforesaid, declared the following: BACKGROUND:

it is desirable to promote the availability of financing and refinancing for admitted institutions as defined in the Housing Act (Woningwet)-, WSW was incorporated and the guarantee system was set up and given form and substance (ii) for this purpose; in this context, WSW provides guarantees for Lenders in connection with Participants' payment (iii) obligations under Secured Loans they have raised; (iv) WSW is part of the layered collateral structure within the guarantee system, of which (i) the first layer is formed by WSW's Risk Capital, (ii) the second layer is formed by the conditional contributions due by Participants to WSW (the Liability) and (iii) the third layer is formed by loans conditionally granted to WSW by the State and the Municipalities; (v) the fulfilment of WSW's payment obligations to Lenders and the fulfilment of WSW's payment obligations to the State and Municipalities must both be sufficiently secured for the third layer of the collateral structure; (vi) to this end - as additional security for the performance of WSW's payment obligations to Lenders or on any other account - the Municipality will provide loans to WSW in the manner described below, with a view to preventing liquidity shortages at WSW at all times; (vii) Municipalities have concluded agreements as referred to in article 4 of WSW's Articles of Association, so that the amount borrowed by the