Raadsvoorstel Participatieovereenkomst Stedin met staat

Raadsvoorstel Onderwerp

Raadsvoorstel Participatieovereenkomst Stedin met staat

Zaakid

2023-098086

Auteur

Harry van Heerden +31793468228 A.van.Heerden@zoetermeer.nl

Gemeentesecretaris

Huykman, B.J.D.

Afdelingshoofd

Pol R. van der (Reinier)

Portefeuillehouder

Wethouder Iedema

Medeverantwoordelijke(n)

Uiterste behandeldatum (+ reden) Programma(s) Eerdere besluitvorming Samenvatting

Bijlagen

Uiterlijk medio november 2023 in de gemeenteraad omdat voor die datum volgens de participatieovereenkomst de afzonderlijke aandeelhouders van Stedin een besluit moeten nemen. Alle

Stedin is de regionale netbeheerder in onze regio. De gemeente Zoetermeer beschikt over aandelen Stedin. De energietransitie stelt alle netbeheerders voor grote investeringsopgaven. Voor de uitvoering van de energietransitie hebben de grote netbeheerders aanvullend kapitaal nodig. In het kader van project Nachtwacht is Stedin samen met de aandeelhouders in overleg met de staat over toetreding van de staat als aandeelhouder Stedin. Nadat in december 2022 het “Afsprakenkader Kapitaalbehoefte regionale Netbeheerder” (afsprakenkader) is vastgesteld is nu het vervolg hierop, de participatieovereenkomst, opgesteld. In deze overeenkomst is in detail de governance, de samenwerking, de waardering en het proces rondom eventuele toekomstige verzoeken voor kapitaalstortingen uitgewerkt. Het verzoek is in stemmen met de participatieovereenkomst en met het Afsprakenkader. 1. 20230911 AHC Aanbiedingsbrief 2. GEHEIM 20230911 AHC Advies Kapitaalstorting Staat 3. AHC Advies - Bijlage 1 - Overzicht aandelenbelang en verwatering per gemeente 4. GEHEIM AHC Advies - Bijlage 2 - Overzicht verwachte dividenden per jaar 5. AHC Advies - Bijlage 3 - Overzicht rechten Staat en Aanpassing Governance 6. AHC Advies - Bijlage 4 - Akte van statutenwijziging 7. AHC Advies - Bijlage 5 - Aangepast Aandeelhoudersconvenant 8. AHC Advies - Bijlage 6 - Aangepast AHC reglement 9.

GEHEIM AHC Advies - Bijlage 7 - Concept B&W Besluit 10. GEHEIM AHC Advies - Bijlage 8 - Concept Raadsbesluit 11. GEHEIM AHC Advies - Bijlage 9 - Participatieovereenkomst 12. Bijlage 9.2 - Participatieovereenkomst – Groepsstructuur

13. Bijlage 9.3 - Prijs per Stedin Aandeel en kapitalisatietabel 14. Bijlage 9.4 – Agiostortingsovereenkomst 15. Bijlage 9.6 - Additionele Akte van uitgifte 16. Bijlage 9.11 – Kapitaalbestemmingsrapportage 17. Bijlage 9.11 - Template Financieringsplan 18. Bijlage 9.11 - Template Lange Termijn InvesteringsPlan 19. AHC Advies - Bijlage 10 – Tekenprotocol 20. AHC Advies - Bijlage 11 - Akte van uitgifte 21. AHC Advies - Bijlage 12 – Intekenbrief 22. AHC Advies - Bijlage 13 - Volmacht akte van uitgifte 23. AHC Advies - Bijlage 14 – Afsprakenkader 24. GEHEIM AHC Advies - Bijlage 15 Paragraaf 3.2 en 4.2 van het AHC Advies 25. GEHEIM Informatiebijeenkomst 6 september 2023 Presentatie 26. Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven

2

Raadsbesluit Raadsvoorstel Participatieovereenkomst Stedin met staat De raad van de gemeente Zoetermeer; Gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 24 oktober 2023 besluit 1. Instemming te verlenen op de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding NV via de uitgifte van 671.754 gewone aandelen tegen een kapitaalstorting van € 500 miljoen en de uitgifte van 1 aandeel N1 (bestemd voor de Staat) en 1 aandeel N2 (bestemd voor de voorzitter van de AHC) middels de volgende documenten: 1.1. Akte van uitgifte houdende de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat en het N1 aandeel aan de Staat (t.b.v. haar bijzondere rechten), de uitgifte van het N2 aandeel aan de gemeente Rotterdam (als houder van de bijzondere rechten van de 42 decentrale aandeelhouders) en (indien van toepassing) de uitgifte van gewone aandelen aan aandeelhouders die het voorkeursrecht uitoefenen. 1.2. Afsprakenkader (‘AKRN’) tussen Staat, Stedin, Alliander en Enexis 1.3. Participatieovereenkomst (‘POVK’) tussen Staat en Stedin 1.4. Statuten van Stedin Holding NV (integrale wijziging bestaande versie) 1.5. Aandeelhoudersconvenant tussen aandeelhouders en Stedin (integrale wijziging bestaande versie) 1.6. AHC-reglement (integrale wijziging bestaande versie) 2. Instemming te verlenen op het verlenen van goedkeuring aan het Afsprakenkader. 3.

In te stemmen met het afzien van het voorkeursrecht om aandelen bij te kopen. Dit besluit treedt in werking twee weken na de bekendmaking daarvan. Tenzij over dit besluit een inleidend verzoek tot het houden van een referendum wordt gedaan.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van de raad op 27 november 2023 de griffier,

de voorzitter,

drs. R. Blokland MCM

drs. M.J. Bezuijen

3

Toelichting Probleemstelling en kader Inleiding Stedin is de regionale netbeheerder in onze regio. De gemeente Zoetermeer beschikt over aandelen van Stedin. De energietransitie stelt alle netbeheerders voor grote investeringsopgaven. Voor de uitvoering van de energietransitie hebben de grote netbeheerders aanvullend kapitaal nodig. In 2021 is het eigen vermogen van Stedin versterkt doordat de aandeelhoudende gemeenten, waaronder de gemeente Zoetermeer, op vrijwillige basis zogenaamde cumulatief preferente aandelen hebben aangekocht. Cumulatief preferente aandelen (in het vervolg “bijzondere” aandelen genoemd) zijn specifieke aandelen waarbij het dividend bestaat uit een gegarandeerde vaste rente. Op 31 mei 2021 heeft de raad hiervoor goedkeuring gegeven. Er zal geen verder financieel beroep worden gedaan op de eigen aandeelhoudende gemeenten. Voor het verder versterken van het eigen vermogen is/wordt onderzocht of ook andere (nietaandeelhoudende) gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin (project Omega) en de staat (project Nachtwacht) geïnteresseerd en bereid zijn om het eigen vermogen te versterken. Beoogd effect De verdere uitvoering en financiering van de energietransitie door de netbeheerder Stedin te garanderen door de staat als nieuwe aandeelhouder en financier van Stedin te verwelkomen.

Geheimhouding Het college heeft geheimhouding opgelegd op een aantal bijlagen, die raadsleden in het zaaksysteem kunnen vinden bij de ‘Geheime stukken’. Deze geheimhouding (op verzoek van Stedin) is op grond van artikel 87 van de Gemeentewet juncto artikel 5:1 lid 1 sub c van de Wet open overheid vanaf 10 oktober 2023 tot onbepaald omdat het bedrijfs- en fabricagegegevens betreft die door natuurlijke personen of rechtspersonen vertrouwelijk aan de overheid zijn meegedeeld te beschermen Het betreft de volgende bijlagen: 1. Bijlage 2 GEHEIM 20230911 AHC Advies Kapitaalstorting Staat 2. Bijlage 4 GEHEIM AHC Advies - Bijlage 2 - Overzicht verwachte dividenden per jaar 3. Bijlage 9 GEHEIM AHC Advies - Bijlage 7 - Concept B&W Besluit 4. Bijlage 10 GEHEIM AHC Advies - Bijlage 8 - Concept Raadsbesluit 5. Bijlage 11 GEHEIM AHC Advies - Bijlage 9 - Participatieovereenkomst 6. Bijlage 24 GEHEIM AHC Advies - Bijlage 15 Paragraaf 3.2 en 4.2 van het AHC Advies 7. Bijlage 25 GEHEIM Informatiebijeenkomst 6 september 2023 – Presentatie

Voorstel/keuzemogelijkheden/risico’s Instemming te verlenen op de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding NV via de uitgifte van 671.754 gewone aandelen tegen een kapitaalstorting van € 500 miljoen en de uitgifte van 1 aandeel N1 (bestemd voor de Staat) en 1 aandeel N2 (bestemd voor de voorzitter van de AaandeelhoudersCommissie (AHC, hier zitten beperkte groep van aandeelhoudende gemeente die alle overige aandeelhoudende gemeenten vertegenwoordigen in het rechtstreeks overleg met Stedin) middels de volgende documenten:

4

1.1. Akte van uitgifte houdende de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat en het N1 aandeel aan de Staat (t.b.v. haar bijzondere rechten), de uitgifte van het N2 aandeel aan de gemeente Rotterdam (als houder van de bijzondere rechten van de 42 decentrale aandeelhouders) en (indien van toepassing) de uitgifte van gewone aandelen aan aandeelhouders die het voorkeursrecht uitoefenen. 1.2. Afsprakenkader (‘AKRN’) tussen Staat, Stedin, Alliander en Enexis 1.3. Participatieovereenkomst (‘POVK’) tussen Staat en Stedin 1.4. Statuten van Stedin Holding NV (integrale wijziging bestaande versie) 1.5. Aandeelhoudersconvenant tussen aandeelhouders en Stedin (integrale wijziging bestaande versie) 1.6. AHC-reglement (integrale wijziging bestaande versie) 2. Instemming te verlenen op het verlenen van goedkeuring aan het afsprakenkader. 3. Instemmen met het afzien van het voorkeursrecht aandelen bij te kopen. Argumenten 1.1 De Kapitaalbehoefte van Stedin wordt hiermee voorzien De energietransitie vraagt grote investeringen die (vooraf) gefinancierd moeten worden. Stedin heeft berekend dat voor de periode 2023-2030 tenminste € 8 miljard aan investeringen wordt verwacht. Deze investeringen verdient Stedin op de lange termijn via de tarieven terug maar de kost gaat voor de baat uit.

Om dit geld tegen acceptabele voorwaarden (rente) te kunnen lenen is een goede (kredietwaardigheids)rating nodig (minimaal een rating A-, de huidige rating van Stedin). Om deze status te kunnen behouden heeft Stedin berekend dat het eigen vermogen met € 1,8 miljard versterkt moet worden. Met de verkoop van bedrijfsonderdeel Joulz (€ 251 miljoen) en de uitgifte van bijzondere aandelen (€ 200 miljoen) is een gedeelte van de benodigde versterking van het eigen vermogen gerealiseerd. De twee andere grote netwerkbeheerders Enexis en Alliander hebben, uiteraard, ook dezelfde problematiek en zullen op termijn ook hun eigen vermogen moeten versterken om tegen acceptabele voorwaarden geld te kunnen lenen 1.2 Hiermee wordt de uitvoering van Project Nachtwacht gecontinueerd In het kader van het project Nachtwacht heeft Stedin samen met hun AHC met de staat overlegt over financiële ondersteuning om de energietransitie naar wens te kunnen realiseren. Het project Nachtwacht is gesplitst in twee deeltrajecten. In het eerste deeltraject zijn alle drie de grote netwerkbeheerders (Stedin, Enexis en Alliander) betrokken. In dit traject is het afsprakenkader (bijlage 27) vastgesteld met afspraken op hoofdlijnen die voor alle drie de grote netwerkbeheerders gelden.

In het tweede deeltraject overlegt iedere netwerkbeheerder afzonderlijk met het rijk over de nadere uitwerking van het afsprakenkader met in dit geval als uitkomst een eigen voorliggende participatieovereenkomst tusen de staat, Stedin en haar AHC. In de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) Stedin van 8 december 2023 moeten de aandeelhouders Stedin zich uit te spreken over het Afsprakenkader en vervolgens over de Participatieovereenkomst op basis waarvan de emissie plaatsvindt. Het besluit vereist een gekwalificeerde meerderheid van 75%. 1.3 Toetreden staat als aandeelhouder De staat heeft in 2023 € 500 miljoen gereserveerd als kapitaalstorting Stedin. De voorwaarden daarvoor zijn nu in de participatieovereenkomst vastgelegd. Ook is vastgelegd dat de staat garant staat als achtervang bij volgende kapitaalbenodigdheden. Met de toetreding van de staat wordt het eigen vermogen verder met € 500 miljoen versterkt. Toetreding van de staat heeft echter op zich ook een positief effect op de rating.

5

De staat heeft de hoogst bestaande rating AAA en doordat de staat toetreedt als aandeelhouder Stedin straalt die rating af op Stedin. Verwacht wordt dat daardoor het eigen vermogen nu met € 600 miljoen minder hoeft te worden versterkt, dus met € 1,2 miljard in plaats van € 1,8 miljard. Met de toetreding van de staat zullen de aandelen van de huidige aandeelhouders verwarteren. Bij toetreding zal de staat 11,9% van de aandelen Stedin krijgen en daalt het aandeel Zoetermeer van 2,34% naar 2,06%. Over de gevolgen hiervan wordt verderop in dit advies ingegaan. 1.4 Uitbreiding zeggenschapsrechten aandeelhouders en bijzondere zeggenschapsrechten staat In de participatieovereenkomst is overeengekomen dat de zeggenschapsrechten van de aandeelhouders op financieel vlak versterkt worden. De staat heeft bij de onderhandelingen over de participatieovereenkomst specifieke rechten op financieel vlak als aandeelhouder geclaimd. Hiervoor heeft de staat twee argumenten aangedragen: • Dankzij het instappen van het rijk in Stedin wordt de creditrating Stedin niet verlaagt naar BBB+ maar blijft op A-. • Het rijk is achtervang bij volgende kapitaalbenodigdheden.

In grote lijnen betekent dit dat de huidige aandeelhouders als groep meer inspraak krijgen op de lange termijn financiering en op de benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen (RvC) met een financieel profiel en een publiek profiel. De staat krijgt deze rechten ook als zelfstandige aandeelhouder en daarnaast nog een aantal specifieke rechten op financieel gebied en de staat neemt zitting in de AHC. In de bijlage 2 (20230911 AHC Advies Kapitaalstorting Staat) op bladzijde 10, 11 en 12 staan deze versterkte rechten vermeld. De verschillende zeggenschapsrechten wordt statutair vastgelegd met 2 aandelen. De staat krijgt een aandeel N1, de voorzitter van de AHC krijgt namens de huidige aandeelhouders een aandeel N2. De zeggenschapsrechten van de staat zal worden heroverwogen als het staatsbelang in Stedin groter wordt dan 30% of kleiner dan 7,5%. Op basis van de huidige (financiële) prognoses zal dit niet gebeuren. 1.5 Dividend In het huidige systeem wordt 50% van de winst gereserveerd voor dividenduitkering. Daarvan wordt eerst het dividend op de bijzondere aandelen (€ 6 miljoen) en op een aantal obligatieleningen van derden (€ 6 miljoen) uitbetaald, het dan nog overblijvend bedrag blijft over voor de gewone aandelen. Winst Van € 0 tot € 20 miljoen Van € 20 miljoen tot € 100 miljoen Vanaf € 100 miljoen

Percentage 90% 30% 18%

De staat heeft in de onderhandelingen te kennen gegeven het dividendbeleid te willen matigen. Dit heeft in de onderhandelingen geleid tot een aangepast gestaffeld dividendbeleid voor de jaren 2024 tot en met 2033 (looptijd 10 jaar). Dividend (/rente) op de bijzondere aandelen: Het dividend op de bijzondere aandelen blijft ongewijzigd. Zoetermeer krijgt op jaarbasis een dividend van € 267.000 en dit dividend wordt ook begroot.

6

Dividend op gewone aandelen Het dividend op gewone aandelen wordt door een aantal factoren bepaald: • Door de gestaffelde dividenduitkering zal het gemiddelde dividend per jaar lager uitvallen, uitgaande van de (geheime) winstprognose voor de komende 10 jaar. • Over dit dividend zal eerst € 12 miljoen dividend worden uitgekeerd aan de bijzondre aandelen en de obligatieleningen. Het overbijvend bedrag wordt uitgekeerd op de gewone aandelen. • Door toetreding van de staat verwatert het aandeel van de huidige aandeelhouders. Het aandeel Zoetermeer zakt van 2,34% naar 2,06%. • Stedin waardeert haar bezit op basis van “faire value” (reële waarde). Vanaf 2024 stapt Stedin over naar waardering op basis van historische kostprijs. Een technisch verhaal maar het gevolg hiervan is dat de winst op jaarbasis hoger zal uitvallen. Stedin geeft drie argumenten om over te stappen van faire value naar historische kostprijs: o Enexis en Alliander rekenen ook met de historische kostprijs. o Rekenen met fair value is complex. o De winst en daarmee het dividend valt hoger uit. Alles bij elkaar opgeteld zal het dividend op gewone aandelen de komende 10 jaar ongeveer 30% lager uitvallen vergeleken de huidige situatie. Als minder dividend wordt uitgekeerd door Stedin betekent dit dat het minder uitgekeerde bedrag toegevoegd wordt aan (het versterken van) het eigen vermogen Stedin.

Zoetermeer heeft geen dividend gewone aandelen begroot. Gevolgen voor Zoetermeer Het dividend bijzondere aandelen is begroot. Het dividend gewone aandelen wordt sinds de programmabegroting 2022-2026 niet meer begroot omdat de afgelopen jaren het door Stedin geprognosticeerde dividend laag was en onzeker. De verwachting is dat de komende jaren het dividend gewone aandelen weer zal oplopen. Voor een overzicht van de geprognosticeerde dividenduitkering gewone aandelen wordt verder verwezen naar de geheime bijlage 4 (AHC Advies - Bijlage 2 - Overzicht verwachte dividenden per jaar) bladzijde 5 onderaan. Niet instemmen Als het versterken van het eigen vermogen niet voldoende gerealiseerd wordt dan heeft dit zijn weerslag op de ambities van Stedin en van het Rijk met betrekking tot de energietransitie. Gevolgen zijn dan problemen met het aansluiten van nieuwe wijken/bedrijven, leveringsproblemen en een hoger percentage storingen. 2.1 Het afsprakenkader moet ook als afzonderlijk document worden goedgekeurd Het college heeft het afsprakenkader onder voorwaarden goedgekeurd. Formeel is vastgelegd dat de definitieve goedkeuring van het afsprakenkader een afzonderlijk onderdeel is bij de goedkeuring van de participatieovereenkomst.

3.1 De gemeente heeft er geen baat bij In de statuten staat dat de bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht mogen uitoefenen om verwatering van hun belang te beperken of geheel te voorkomen. Zoetermeer heeft op basis van historische ontwikkelingen aandelen Stedin verkregen. De gemeente ziet het aandelenbezit in Stedin in de gewone aandelen als een duurzame (langjarige) belegging en heeft geen prestatiedoelstellingen aan dit bezit gekoppeld. Het vergroten van het aandeel Stedin zal voor de gemeente, zeker als relatief kleine aandeelhouder, geen wezenlijke veranderingen aanbrengen in haar invloed op het beleid Stedin, het rendement op de aandelen is laag en onzeker.

7

Kantekeningen Geen. Financiën Bij de Programmabegroting is 2022-2026 is besloten dat Zoetermeer geen dividend Stedin meer begroot op de gewone aandelen omdat in verband met de omvang van de financieringsbehoefte van Stedin de komende jaren geen dividend op gewone aandelen meer wordt verwacht. De hoogte van het dividend op gewone aandelen is gekoppeld aan het jaarresultaat. Dividend op de bijzondere aandelen is wel begroot omdat hieraan een gegarandeerde rente is gekoppeld en dat deze rente onafhankelijk van het jaarresultaat wordt uitbetaald. De verwachting is dat de komende jaren het dividend gewone aandelen weer zal oplopen waardoor bij de jaarrekening een meevaller volgt (in 2023 is een meevaller van € 0,3 miljoen gemeld in het tweede tussenbericht). Hoewel de winstprognoses van Stedin voor de komende jaren onzeker zijn wordt het verantwoord geacht om € 0,3 miljoen structureel in de meerjarenbegroting op te nemen. Dit is al verwerkt in de ontwerp-programmabegroting 2024-2027. Controleprotocol Niet van toepassing. Participatie en Communicatie Het raadsbesluit wordt elektronisch bekendgemaakt op de interne – en externe website en in het Gemeenteblad. Duurzaamheid De energietransitie is de oorzaak en aanjager van de grote investeringsopgaven van Stedin en daarmee van de voorgestelde kapitaalstorting.

De kapitaalstorting in Stedin is daarmee randvoorwaardelijk voor de ongestoorde uitvoering van de energietransitie en de uitvoering van de Regionale Energie Strategie. Toegankelijkheid en bruikbaarheid voor gehandicapten Niet van toepassing. Rapportage en evaluatie De Zoetermeerse programmabegroting en de jaarrekening bevatten op grond van de BBV een paragraaf Verbonden Partijen. Bij de programmabegroting vindt rapportage plaats van de Beleidsvoornemens met betrekking tot de deelneming Stedin en in de jaarrekening vindt rapportage plaats van de daadwerkelijke resultaten met betrekking tot de deelneming Stedin. Planning Niet van toepassing.

8