1051084 Raadsvoorstel en raadsbesluit Kapitaalversterking Alliander

*Z0532156B6A* Raadsvoorstel Onderwerp Zaaknummer Documentnummer Portefeuillehouder Portefeuille Behandelend ambtenaar/afdeling Telefoon E-mail

Kapitaalversterking Alliander Z/21/392081 INT/21/1051084 Nanne van Dellen Financiën Astrid Peters 0316-595349 A.Peters@zevenaar.nl

1. Samenvatting Alliander heeft bij haar aandeelhouders het verzoek gedaan om deel te nemen in een obligatielening. Deze kapitaalversterking is nodig om te investeren in de energietransitie. De komende jaren moet de capaciteit van de elektriciteitsnetten op veel plekken worden verdubbeld. Dit vergt grootschalige investeringen. Om het daarvoor benodigde kapitaal bij elkaar te krijgen, is versterking van het eigen vermogen van Alliander nodig. 2. Raadsvoorstel 1. Kennis te nemen van het verzoek van Alliander N.V. tot versterking van de kapitaalstructuur middels het uitgeven van een reverse converteerbare hybride obligatielening; 2. geen wensen en bedenkingen te uiten over het voorgenomen besluit van het college om een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander te verstrekken voor een bedrag in de range van € 2.702.433 (pro-rata het aandelen bezit van de gemeente) tot € 3.378.041 (25% boven pro-rata);alvorens het College over gaat tot een definitief besluit. 3. Waarom naar de raad In artikel 169 lid 4 van de Gemeentewet is opgenomen dat het College de Raad vooraf inlichtingen geeft wanneer de Raad daarom verzoekt of wanneer een besluit ingrijpende gevolgen kan hebben voor de gemeente. In dat geval moet de raad in de gelegenheid worden gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen.. Deze kapitaalversterking valt onder dit regiem. 4.

Doelstelling en beoogd resultaat Met het verstrekken van de lening ondersteunen wij Alliander als aandeelhouder bij de financiering van de extra investeringen die zij moet doen om de energietransitie zoals opgenomen in het Klimaatakkoord mogelijk te maken. Deze lening draagt bij aan de realisatie van de Regionale Energie en Klimaat Strategie (RES). 5. Argumenten en alternatieven Argumenten 1.1 De lening aan Alliander dient de publieke taak. In de wet FiDo en in de Financiële Verordening is vastgelegd dat het verstrekken van een lening kan worden overwogen op het moment dat het publiek/ maatschappelijk belang hiermee gediend is. Alliander

heeft als netbeheerder de wettelijke taak om de distributie van energie in goede banen te leiden en dient daarmee de publieke taak. De uitvoering van het Klimaatakkoord, het faciliteren van particuliere initiatieven, verdergaande digitalisering van het netwerk en het beheer van de vitale infrastructuur zijn wettelijke taken die in de komende jaren voor Alliander een structureel hoger activiteiten- en investeringsniveau betekenen. De hieruit voortkomende werkzaamheden zijn bovendien randvoorwaardelijk voor de realisatie van de Regionale Energie Strategieën. 1.2 Als publieke aandeelhouder medeverantwoordelijk voor de maatschappelijke opgave van Alliander. Alliander staat – net als de andere netbeheerders Stedin en Enexis - voor grote investeringen die nodig zijn om de energietransitie mogelijk te maken en om de energievoorziening voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. De overgang naar een duurzame energievoorziening maakt forse uitbreidingen en verzwaringen van de netwerken van Alliander noodzakelijk. Daarvoor moet het investeringsniveau de komende 10 jaar worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren. Als aandeelhouder van Alliander hebben wij een medeverantwoordelijkheid om te zorgen dat Alliander dit kan realiseren. 1.3 Investeringen komen ten goede aan het energienetwerk in onze gemeente.

Energietransitie en duurzaamheid vraagt om grote investeringen. Deze lening draagt bij aan de realisatie van de Regionale Energie en Klimaat Strategie (RES). Meer concreet zal Alliander (op termijn) ook meer moeten investeren in onze gemeente. Bijvoorbeeld om de capaciteit van het elektriciteitsnetwerk en onderstations te verzwaren ten behoeve van het opwekken van (extra) duurzame energie. In de Liemers groeit de vraag naar transportcapaciteit sneller dan de capaciteit van het net hierop aangepast kan worden. Momenteel worden daarom in de Liemers tijdelijke maatregelen doorgevoerd om de capaciteit van de netwerken te vergroten. Op termijn is het de bedoeling om te investeren in een duurzame en structurele oplossing. 1.4 Bijdrage aan kapitaaluitbreiding zorgt voor continuïteit in investeringen in energietransitie. De energietransitie leidt tot een sterke kapitaalbehoefte voor Alliander. Dit zal zij grotendeels financieren met het aantrekken van vreemd vermogen op de kapitaalmarkt. Het is echter ook noodzakelijk om het eigen vermogen te versterken om tegen maatschappelijk verantwoorde kosten de continuïteit van de investeringen in de energietransitie te borgen. Met het verstrekken van de gevraagde lening wordt hieraan bijgedragen. 1.5 Kapitaalversterking van Alliander loopt volgens 3 sporen.

Om de benodigde investeringen te kunnen financieren, zet Alliander in op een drietal sporen: 1. Binnen de eigen organisatie is een kostenbesparingsoperatie uitgevoerd. Daarmee alleen kan het eigen vermogen echter niet voldoende toenemen. 2. Een lobby richting de rijksoverheid om de inkomenssystematiek te verbeteren is ingezet, maar die kan pas op zijn best op langere termijn tot verbeteringen leiden. 3. Daarom wordt nu aan de aandeelhouders gevraagd om bij te dragen aan een versterking van het eigen vermogen van Alliander, door middel van de obligatielening. 1.6 Marktconforme financiële voorwaarden lening. Gedurende de looptijd van de reverse converteerbare hybride obligatielening zal de gemeente een vaste rentevergoeding ontvangen. De rentevergoeding is marktconform waarmee het verstrekken van een zaaknummer Z/21/392081

pagina 2 van 7

lening financieel aantrekkelijker is dan het geld op de bank te laten staan. De rentevergoeding is hoger dan het rentebedrag dat de gemeente betaalt over haar leningenportefeuille bij de BNG. Oftewel de opbrengsten zijn hoger dan de kosten en we behouden het dividend. 1.7 Niet-deelnemen kan tot negatieve financiële effecten leiden. Het is niet verplicht om deel te nemen aan de kapitaalversterking. Dit heeft met name impact indien de lening op termijn wordt omgezet in aandelen. Bij niet-deelnemen zal het aandelenkapitaal van de gemeente verwateren waardoor ook de dividendinkomsten minder zullen worden. Het financieel effect daarvan is moeilijk te bepalen, omdat de waarde van het aandeel nog bepaald moet worden. Verder heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien als de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij Alliander aangeeft dat inhouding van dividend voor de komende jaren een reële alternatieve mogelijkheid is. 1.8 Afspraken over doelmatige besteding en verantwoording. Om de doelmatige aanwending van de financiering en de verantwoording daarover te borgen, zijn tussen Alliander en het Grootaandeelhoudersoverleg een aantal afspraken gemaakt. Kleinere gemeenten zoals Zevenaar zijn via het NUVAL platform vertegenwoordigd in het Grootaandeelhoudersoverleg.

Deze afspraken behelzen onder meer dat Alliander strategiesessies organiseert met aandeelhouders en met het Grootaandeelhoudersoverleg waarin voorgenomen investeringen en andere ontwikkelingen worden gedeeld. Verder zal Alliander een specifieke rapportage opstellen ten behoeve van de leninggevers die onder meer ingaat op de beoogde aanwending van de Lening, een procesbeschrijving van de beoogde aanwending, een rapportage over de daadwerkelijke aanwending en een mogelijke validatie van de aanwending door een accountant. 1.9 Gelet op de opgave van de energietransitie zijn we bereid tot 25% boven het pro-rata deel te nemen. Hiermee wordt het risico voor Alliander kleiner dat beneden het bodem bedrag wordt ingetekend. Bij voorkeur vraagt Alliander om voor 25% extra deel te nemen om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeen wordt gebracht, in het geval niet alle aandeelhouders inschrijven op de lening. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen. De verwachting is echter dat de extra 25% niet volledig nodig is omdat de meeste gemeenten in ieder geval pro-rata deelnemen en de Provincie Gelderland 25% boven het pro-rata deel intekent. Alternatieven Er zijn twee alternatieven onderzocht. Een alternatief is de uitgifte van nieuwe aandelen, maar die mist het voordeel van marktconforme rente.

Een andere variant is het staken van dividendbetalingen, maar dat is ongunstig voor de aandeelhoudersbelangen. Wettelijke beperkingen voor tariefsverhogingen en gemaximaliseerde winst maken financiering uit eigen middelen voor Alliander niet mogelijk. Financiering met vreemd vermogen kent echter ook zijn beperkingen. Hierdoor kan uiteindelijk de A-rating bij kredietbeoordelaars onder druk komen te staan. Kanttekeningen Na conversie liggen gemeentelijke middelen vermoedelijk voor lange tijd vast in de onderneming De verwachting is dat de lening wordt omgezet in aandelen; 2/3 deel in 2025 en 1/3 deel in 2028. Conversie kan overigens enkel plaatsvinden wanneer aan de vastgestelde voorwaarden voor conversie wordt voldaan. Daarmee is er een reëel risico dat de gemeentelijke middelen die met de lening zijn gemoeid voor lange tijd vastliggen in de onderneming. De aandelen zijn beperkt verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. Hierbij wordt ook opgemerkt dat in de loop van de tijd de waarde van de onderneming en daarmee ook de aandelen kan fluctueren. zaaknummer Z/21/392081

pagina 3 van 7

Risicobeheer Er zijn geen publiekrechtelijke belemmeringen voor het verstrekken van de lening. Uit oogpunt van staatssteun, Wet Markt & Overheid en de Wet Financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn er geen beletselen om in te gaan op het financieringsverzoek van Alliander. Passend binnen de regels (wet Fido, wet Markt & Overheid en Europese aanbestedingsregels) wendt Alliander de lening aan voor uitoefening van haar publieke taak tegen marktconforme voorwaarden. Met het verstrekken van de lening loopt de gemeente een debiteurenrisico. Het verstrekken van de lening leidt ertoe dat de gemeente het (debiteuren)risico loopt dat Alliander de lening niet terug kan betalen. Het betreft een achtergestelde lening wat in dit geval concreet inhoudt dat er een groter risico is indien er niet terugbetaald kan worden, andere schulden gaan dan immers voor. De verwachting is evenwel dat dit risico beperkt is; Alliander is een financieel solide bedrijf met een waardering van kredietbeoordelaars met een A rating. Daarnaast opereert Alliander in een gereguleerde markt waardoor sprake is van een gegarandeerde afname en binnen de kaders van de toezichthouder ACM ook een mate van winst ("redelijke vergoeding") mag maken. In de berekening van het weerstandsvermogen houden we als zekerheid een risicobedrag aan van 20% van het bedrag van de lening. 6.

Hoe gaan we dat bereiken en is evaluatie nodig? Uiterlijk op 1 december 2021 neemt het college het besluit inzake deelname richting Alliander naar aanleiding van de wensen en bedenkingen vanuit de raad. Op 2 december 2021 is de Buitengewone aandeelhoudersvergadering Alliander, met als doel het mogelijk maken van aandelenuitgifte in geval van conversie en ondertekenen leningsovereenkomst. 7. Klimaat en duurzaamheid In Zevenaar staat het thema duurzaamheid hoog op de agenda; we willen in 2040 CO2 neutraal zijn (ambitie uit het coalitieakkoord). Hier is een (snelle) voortgang van de energietransitie noodzakelijk. De huidige netwerken zijn onvoldoende geschikt voor deze energietransitie. Uitbreidingen en verzwaringen van de netwerken zijn daarom noodzakelijk. Deelnemen in een obligatielening heeft als doel dat Alliander kan blijven investeren in energietransitie en duurzaamheid. Het nieuwe IPCC-rapport (Climate Change 2021 – the Physical Science Basis - 07.08.2021) presenteert alarmerende conclusies. Het rapport toont de urgentie aan om ook als lokale overheid (extra) in te zetten op het halen van de klimaatdoelen. Het kunnen beschikken over toereikende netwerken is essentieel. Daarom is het van belang dat ook de gemeente Zevenaar zich hiervoor inzet. 8. Communicatie Alliander heeft op haar website diverse vragen en antwoorden opgenomen.

Zie hiervoor: https://www.alliander.com/nl/kapitaalstructuur/ De planning en procedure is als volgt: Datum 31 mei 2021 25 augustus 2021 22 september

Activiteit Alliander heeft het verzoek tot versterking van de kapitaalstructuur aan al haar aandeelhouders gestuurd Informatiesessie Alliander voor wethouders en adviseurs Extra platformvergadering Nuval

zaaknummer Z/21/392081

pagina 4 van 7

September / oktober

Informatiesessies Alliander voor gemeenteraden

15 oktober 2021

Informeren Alliander over voornemen deelname lening (middels formulier 3A bij informatiepakket)

1 december 2021

Uiterste datum besluit inzake deelname richting Alliander aangeven (middels formulier 3B bij het informatiepakket) Buitengewone aandeelhoudersvergadering Alliander (met als doel aandelenuitgifte mogelijk te maken in geval van conversie) en ondertekenen leningsovereenkomst (indien van toepassing) Toewijzing op basis van de inschrijvingen (indien van toepassing) Formele uitgifte van de lening (indien van toepassing)

2 december 2021 3 december 2021 15 december 2021

9. Kosten, baten en dekking De nu voorgestelde ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ is als optimaal resultaat naar voren gekomen in de afweging tussen belangen van Alliander en de aandeelhouders. Voor Alliander biedt de lening ten opzichte van vreemd vermogen het voordeel dat de helft van de lening, zolang die niet is omgezet in aandelen, boekhoudkundig als eigen vermogen wordt gezien. Onafhankelijke adviseurs KPMG (financieel) en Stek (juridisch) bevestigen dat de voorgestelde reverse converteerbare obligatielening onder de voorgestelde voorwaarden uit financieel respectievelijk juridisch oogpunt marktconform en evenwichtig is. Een onafhankelijke adviseur valideert de noodzaak voor conversie en bepaalt de conversieprijs waartegen de lening wordt omgezet in aandelen. Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd – en dus wordt omgezet in reguliere aandelen – vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. De belangrijkste kenmerken van de reverse converteerbare hybride obligatielening staan in onderstaande tabel. Kenmerken lening Type lening Hoofdsom € 600 miljoen Looptijd Rentevaste periode Rentevaste vergoeding Cumulatieve rentebetalingen Mogelijke aflossing Conversie Uitgifte

Reverse converteerbare hybride obligatielening € 600 miljoen 60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet Marktconforme opslag van 1,975% boven 10-jaars swap rate Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden Onder strikte voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar gewone aandelen 15 december 2021

Aandeelhouderschap gemeente in Alliander De gemeente Zevenaar is aandeelhouder van Alliander met een belang van 0,45% van de in totaal 136.794.964 aandelen. Wettelijk is bepaald dat de aandelen van netwerkbedrijven als Alliander niet in private handen mogen zijn. Alle aandelen zijn dan ook in handen van een aantal provincies, waterschappen en gemeenten. Het belang van de gemeente bij het aandeelhouderschap is tweeledig: de zaaknummer Z/21/392081

pagina 5 van 7

gemeente kan (enige) invloed uitoefenen op het beleid van Alliander en de gemeente ontvangt dividend van Alliander als het resultaat dat toelaat. In de afgelopen jaren is door Alliander aan de gemeente Zevenaar een dividend uitgekeerd van gemiddeld € 500.000 per jaar. Financieel effect in de meerjarenbegroting Zevenaar past het principe van totaalfinanciering toe. Er is geen directe relatie tussen de omvang van de verstrekte lening aan Alliander en de door Zevenaar af te sluiten leningen om in haar financieringsbehoefte te voorzien. De vergoede rente is met ± 2% marktconform en de rentebaat wordt meegenomen in de totale berekening van de financieringsbehoefte van de gemeente. De interne rekenrente bedraagt 0,4%. Netto levert de obligatielening ons jaarlijks € 43.000 op (1,6% over € 2,7 miljoen). Indien de pro-rata intekening benodigd is, wordt het resultaat hoger, namelijk maximaal 1,6% van € 3,4 miljoen. Het positieve rente-resultaat verwerken wij in de begroting bij het onderdeel treasury. Op termijn zal Alliander naar verwachting de lening converteren oftewel omzetten naar nieuw uit te geven aandelen, welke in plaats van rente een dividendopbrengst opleveren. Op basis van de huidige inzichten verwachten we na de conversie een variabel en niet gegarandeerd rendement in dezelfde orde van grootte als de rente op de lening.

De dividenduitkering is echter wel afhankelijk van de winstrealisatie van Alliander. De lening heeft een gunstig effect op onze ratio’s van de schuldquote en het structurele exploitatiesaldo; en een (beperkt) ongunstig effect op de solvabiliteit. 10. Bijlagen De volgende bijlagen horen bij dit voorstel: Volgorde 1. 2.

Documentnummer Naam 1033121 Verzoek tot kapitaalversterking Alliander link vragen en antwoorden: https://www.alliander.com/nl/kapitaalstructuur/

Burgemeester en wethouders van Zevenaar De secretaris Danielle Jansen

zaaknummer Z/21/392081

De burgemeester Lucien van Riswijk

pagina 6 van 7

Raadsbesluit Onderwerp Zaaknummer Documentnummer

Kapitaalversterking Alliander Z/21/392081 INT/21/1051084

De raad van de gemeente Zevenaar; overwegende dat Alliander heeft verzocht om een versterking van de kapitaalstructuur; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van Zevenaar; gelet op artikel 169, lid 4 van de Gemeentewet besluit: 1. Kennis te nemen van het verzoek van Alliander N.V. tot versterking van de kapitaalstructuur middels het uitgeven van een reverse converteerbare hybride obligatielening; 2. Geen wensen of bedenkingen te uiten over het voorgenomen besluit van het college om een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander te verstrekken voor een bedrag in de range van € 2.702.433 (pro-rata het aandelenbezit van de gemeente) tot € 3.378.041 (25% boven pro-rata). Aldus besloten in de openbare vergadering van de raad van de gemeente Zevenaar, gehouden op 24 november 2021 . De griffier W. van der Vlies

zaaknummer Z/21/392081

De burgemeester L.J.E.M. van Riswijk

pagina 7 van 7