02-21008 Bijlage 2 Memo statutenwijziging NUOVO scholen

MEMO Van:

College van bestuur NUOVO Scholengroep

Aan:

Gemeenteraden van Nieuwegein, Utrecht, Utrechtse Heuvelrug en Zeist

Datum:

3 november 2020

Onderwerp: Statutenwijziging NUOVO Scholengroep Bijlage:

Concept statutenwijziging

Het college van bestuur is bevoegd, op grond van artikel 15 eerste lid van genoemde statuten, deze te wijzigen met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en voorafgaande goedkeuring van de gemeenteraden op basis van hun wettelijke taak en verantwoordelijkheid. De voorgestelde statutenwijziging staat los van het verzoek aan de gemeenteraden om in te stemmen met de fusie tussen NUOVO Scholengroep en Anna van Rijn College. Desalniettemin acht NUOVO Scholengroep het momentum van het besluit en de instemming op de fusie als een geschikte timing om tevens de statuten te actualiseren en wijzigen. Een toelichting met onderbouwde argumentatie volgt hieronder en is gebaseerd op de voorgestelde wijzigingen (waarbij in het concept statutenwijziging deze geel gearceerd zijn). Er zijn aanpassingen gedaan naar de actualiteit op basis van een controle op de WVO en de meest recente code voor goed bestuur. Nieuwe teksten zien met name toe op bepalingen die voortvloeien uit het Wetvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr). Naar verwachting zal de Wbtr in de loop van 2021 in werking treden. Het gaat om een nieuwe regeling ten aanzien van belet en ontstentenis en tegenstrijdig belang. De teksten die bij de huidige statuten opgenomen zijn bij de introductie en slotverklaring zijn verwijderd, omdat deze verband hielden met de fusie tussen NUOVO Scholengroep en OSG Schoonoord.

Deze fusie is per 1 augustus 2019 succesvol geëffectueerd waarbij de bedoelde teksten in de huidige fase geen toegevoegde waarde meer kennen. Dat geldt ook voor de namen van de leden van de raad van toezicht, die genoemd stonden in het slot van de huidige akte. Deze zijn destijds toegevoegd om reden van de fusie tussen NUOVO en OSGS en het wijzigen van de samenstelling van de raad van toezicht. Die situatie is nu niet aan de orde. De fusie an sich tussen NUOVO Scholengroep en Anna van Rijn College zal te zijner tijd terugkomen in een nieuwe akte van fusie. Bij het begrip gemeenteraad is de gemeente Nieuwegein toegevoegd, naast de genoemde gemeentes Utrecht, Utrechtse Heuvelrug en Zeist, om expliciet te maken om welke omliggende gemeenten het gaat. Datzelfde is gedaan bij artikel 3 waar het de doelbeschrijving van de stichting betreft. Het expliciet maken van welke gemeentes het betreft, zorgt er voor dat de positie van de gemeenteraden gelijk blijft en duidelijk is welke gemeenteraden betrokken zijn bij bevoegdheden zoals het benoemen van de leden van de raad van toezicht. De stichting treedt binnenkort naar buiten met een nieuwe verkorte naam, namelijk NUOVO Scholen. Deze verkorte naam is aangepast in de statuten en wordt ook verwerkt in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, waarmee het ook formeel kenbaar wordt voor derden.

De handelsnaam blijft overigens ongewijzigd.

In de huidige statuten wordt ervan uitgegaan dat de stichting bestuurd wordt door een college van bestuur, bestaande uit tenminste één en ten hoogste twee natuurlijke personen. In het kader van risicospreiding is het belangrijk te beseffen dat deze situatie in de praktijk tot kwetsbaarheid kan leiden (de stichting kent inmiddels ook een bepaalde omvang en een ander/groter afbreukrisico dan voorheen). Wanneer een bestuurder onverhoopt tijdelijk niet kan/mag besturen (ontstentenis of belet), wordt volgens de huidige statuten teruggevallen op de situatie dat het overblijvende lid het bestuur waarneemt. Om die reden is de wenselijke aanpassing uit te gaan van ten hoogste drie natuurlijke personen die een statutaire bevoegdheid kunnen hebben. Daarmee wordt niet bedoeld dat er standaard wordt uitgegaan van drie bestuurders, maar wel van de mogelijkheid hiervoor te kiezen of flexibel te kunnen zijn, mocht hier noodzaak toe zijn. Slechts enkele wijzigingen die nog niet benoemd zijn, dienen het doel van een betere leesbaarheid van de statuten (ten opzichte van de huidige statuten), door een duidelijkere formulering en het expliciet maken van wat bedoeld wordt, dan wel het volledig maken van de statuten, zoals in artikel 2 waar de oprichtingsdatum van de stichting in de tekst is opgenomen.

Gevraagd besluit: NUOVO Scholengroep vraagt aan de genoemde gemeenteraden goedkeuring te verlenen aan het wijzigen van haar statuten, overeenkomstig de bijlage bij dit memo. Op 2 november 2020 heeft het college van bestuur een voorgenomen besluit genomen tot statutenwijziging met goedkeuring van de raad van toezicht (op basis van een besluit tot goedkeuring op 2 november 2020 van de raad van toezicht), onder voorbehoud van goedkeuring van de vier gemeenteraden. Na verkregen goedkeuring van de gemeenteraden zal het voorgenomen besluit van NUOVO Scholengroep tot statutenwijziging omgezet worden in een definitief besluit tot statutenwijziging om vervolgens een notariële akte van de statutenwijziging te laten opmaken en deze te laten deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, volgens artikel 15, tweede en derde lid van genoemde statuten.