01-21RV008 bijlage 1 STW akte van statutenwijziging

Dossiernummer: 2020.0484.01 Ref: KH - 171220.V2

STATUTENWIJZIGING STICHTING

Heden, @, verschijnt voor mij, mr. Karen Anne Hüpler-Hebben, notaris te Utrecht: @, te dezen handelend als gevolmachtigde van na te melden stichting. De verschenen persoon verklaart: het College van Bestuur van de stichting: Stichting Openbaar Voortgezet Onderwijs Utrecht en Omstreken, statutair gevestigd te gemeente Utrecht, kantoorhoudende te 3528 BE Utrecht, Orteliuslaan 871, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30199604, heeft besloten tot wijziging van de statuten zoals hierna vermeld; het College van Bestuur heeft voorts besloten de verschenen persoon aan te wijzen om deze akte te verlijden; van de gemelde besluiten van het College van Bestuur blijkt uit een besluit buiten vergadering, hetwelk aan deze akte is vastgehecht; van de vereiste goedkeuring door de Raad van Toezicht van de stichting blijkt uit een geschrift, hetwelk aan deze akte is vastgehecht; van de vereiste goedkeuring door de gemeenteraad van de gemeente Utrecht blijkt uit een geschrift, hetwelk aan deze akte is vastgehecht; van de vereiste goedkeuring door de gemeenteraad van de gemeente Zeist blijkt uit een geschrift, hetwelk aan deze akte is vastgehecht; van de vereiste goedkeuring door de gemeenteraad van de gemeente Utrechtse Heuvelrug blijkt uit een geschrift, hetwelk aan deze akte is vastgehecht.

De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart voorts, ter uitvoering van voormelde besluiten de statuten van de stichting algeheel te wijzigen zodat deze - met ingang van de dag na heden - komen te luiden als volgt: STATUTEN Artikel 1. Begripsbepalingen. 1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenis: Code betekent de Code Goed Onderwijsbestuur VO 2019 of de daarvoor in de plaats tredende code. College van Bestuur betekent het orgaan van de Stichting dat is belast met het statutaire bestuur en de vertegenwoordiging van de Stichting. dagen betekent alle dagen van een week en derhalve niet uitgezonderd algemeen erkende feestdagen of daarmee op grond van de Algemene termijnenwet gelijkgestelde dagen. gemeenteraden betekent de gemeenteraad van de gemeente Utrecht, de gemeenteraad van de gemeente Zeist, de gemeenteraad van de gemeente

-2Utrechtse Heuvelrug en de gemeenteraad van de gemeente Nieuwegein, tenzij evident anders blijkt. GMR betekent de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad verbonden aan de stichting ten behoeve van de scholen, die de bevoegdheden heeft als toegekend in de Wet medezeggenschap op scholen. Raad van Toezicht betekent het orgaan van de Stichting dat is belast met de functie intern toezicht als bedoeld in artikel 24e van de Wvo. school/scholen betekent de door de stichting in stand gehouden openbare school/scholen voor voortgezet onderwijs; schriftelijk betekent een bericht dat is overgebracht bij brief, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is. statuten betekent de statuten van de Stichting. Stichting betekent de stichting waarvan de interne organisatie wordt beheerst door de statuten, te weten de stichting: Stichting Openbaar Voortgezet Onderwijs Utrecht en Omstreken, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30199604. Wvo betekent de Wet op het voortgezet onderwijs. 2. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de statuten, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Met verwijzingen in de statuten naar ‘hij’ wordt tevens bedoeld te verwijzen naar ‘zij’. Met verwijzingen in de statuten naar ‘zijn’ (anders dan als werkwoord) of ‘hem’ wordt tevens bedoeld te verwijzen naar ‘haar’. Artikel 2.

Naam, zetel en tijdsduur. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Openbaar Voortgezet Onderwijs Utrecht en Omstreken. 2. De verkorte naam van de Stichting luidt: NUOVO Scholen. 3. De Stichting is gevestigd in de gemeente Utrecht. 4. De Stichting is opgericht op vijfentwintig oktober tweeduizend vier voor onbepaalde tijd. Artikel 3. Doel. 1. Het doel van de Stichting is het bevorderen en in stand houden van het openbaar voortgezet onderwijs in de gemeente Utrecht, de gemeente Zeist, de gemeente Utrechtse Heuvelrug, de gemeente Nieuwegein en omliggende gemeenten, overeenkomstig de beginselen van het openbaar onderwijs met inachtneming van artikel 42 en 42b van de Wvo. 2. De Stichting tracht haar doel te bereiken door alle wettelijke middelen die aan het doel van de Stichting bevorderlijk kunnen zijn, een en ander in de ruimste zin van het woord. 3. De Stichting kent geen winstoogmerk. Artikel 4. Organen. De Stichting kent de volgende organen: a. het College van Bestuur; b. de Raad van Toezicht.

-3Artikel 5. Vermogen. Het tot verwezenlijking van het doel van de Stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a. alle ontvangen bijdragen; b. subsidies, giften en donaties; c. hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten, met dien verstande dat erfstellingen slechts kunnen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving; d. hetgeen op andere wijze wordt verkregen. Artikel 6. College van Bestuur; samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag, ontstentenis en belet. 1. De Stichting wordt bestuurd door een College van Bestuur, bestaande uit ten minste één en ten hoogste drie natuurlijke personen. De Raad van Toezicht bepaalt het aantal leden van het College van Bestuur. Bij een meerhoofdig College van Bestuur, wordt de verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de leden van het College van Bestuur bij reglement vastgelegd. 2. Personen die toezichthouder zijn of zijn geweest bij de stichting kunnen geen deel uitmaken van het College van Bestuur, anders dan in een situatie als omschreven in lid 8 van dit artikel. 3. De leden van College van Bestuur worden benoemd door de Raad van Toezicht, met inachtneming van een door de Raad van Toezicht vastgestelde en vooraf openbaar gemaakte profielschets. Het voorgenomen besluit tot vaststelling of wijziging van een profielschets wordt ter advisering voorgelegd aan de GMR.

In het geval van een meerhoofdig bestuur benoemt de Raad van Toezicht een van de leden als voorzitter. 4. De Raad van Toezicht stelt een reglement vast waarin nadere regels zijn vastgesteld omtrent de procedure voor de werving en selectie van de leden van het College van Bestuur. Het reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de statuten. Het reglement voorziet tenminste in: a. de instelling van een sollicitatiecommissie waarvan in elk geval deel uitmaken een lid dat afkomstig is uit of namens het deel van de GMR dat uit en door het personeel is gekozen en een lid dat afkomstig is uit of namens het deel van de medezeggenschapsraad dat uit en door de ouders of de leerlingen is gekozen; b. in een regeling omtrent de voorafgaande adviesaanvraag aan de GMR ter zake van de voorgenomen aanstelling van de leden van het College van Bestuur. 5. Een lid van het College van Bestuur kan te allen tijde worden geschorst door de Raad van Toezicht. De schorsing vervalt indien de Raad van Toezicht niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing werd genomen. Het lid van het College van Bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in een

-4vergadering van de Raad van Toezicht waarin schorsing of de verlenging daarvan aan de orde is, te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 6. De leden van het College van Bestuur worden benoemd voor een periode gelijk aan de duur van hun aanstelling 7. Een lid van het College van Bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); c. door zijn ontslag ex artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek door de rechtbank; d. door zijn ontslag verleend door de Raad van Toezicht, zulks na een voorafgaande adviesaanvraag aan de GMR ter zake van het voorgenomen ontslag; e. door het verstrijken van de duur van zijn aanstelling; f. door onder bewindstelling van zijn vermogen; g. door zijn ondercuratelestelling. 8. In een vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Bij ontstentenis of belet van één lid van een meerhoofdig College van Bestuur neemt het overblijvende lid respectievelijk de overblijvende leden, het gehele College van Bestuur waar. Een niet voltallig College van Bestuur blijft volledig bevoegd. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van het College van Bestuur wordt de stichting tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Raad van Toezicht steeds moet zijn aangewezen.

Indien de Raad van Toezicht een dergelijke persoon niet heeft aangewezen, kan bij wijze van hoge uitzondering in het bestuur worden voorzien door een lid van de Raad van Toezicht. Deze persoon treedt alsdan tijdelijk terug uit de Raad van Toezicht met dien verstande dat een lid van de Raad van Toezicht niet langer dan twee weken waarnemend bestuurder kan zijn. Gaat de Raad van Toezicht niet binnen twee weken tot de aanwijzing van een waarnemend bestuurder over dan wordt het bestuur waargenomen door de persoon die daartoe door de gemeenteraad van de gemeente Utrecht op verzoek van één of meer belanghebbende(n) is of wordt aangewezen. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van het College van Bestuur. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat: a. een lid van het College van Bestuur gedurende een periode van meer dan één maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of b. een lid van het College van Bestuur is geschorst. 9. De Raad van Toezicht is belast met het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden, bezoldiging en kostenvergoedingen van het College van Bestuur. De Raad van Toezicht laat zich daarbij leiden door algemeen aanvaarde maatschappelijke inzichten en vigerende wet- en regelgeving. 10.

Tenzij de Raad van Toezicht anders oordeelt, mag een lid van het College van Bestuur evenals zijn bloed- en aanverwanten tot de tweede graad geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen

-5aan of overeenkomsten met de Stichting noch zich schuldig maken aan enig andere vorm van belangenverstrengeling of zich blootstellen aan de schijn daarvan. 11. Al dan niet betaalde nevenfuncties worden door de leden van het College van Bestuur uitsluitend aanvaard na vooraf verkregen toestemming van de Raad van Toezicht, een en ander met inachtneming van hetgeen daartoe is bepaald in de Code. De Raad van Toezicht legt de criteria op basis waarvan toestemming wordt gegeven of onthouden vast in een reglement. Nevenfuncties van de leden van het College van Bestuur worden gemeld in het bestuursverslag. Artikel 7. College van Bestuur; taak en bevoegdheden. 1. Het College van Bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Bij de vervulling van zijn taak richt het College van Bestuur zich naar het belang van de Stichting en de daaraan verbonden organisatie, waaronder begrepen het belang van de scholen met bijzondere aandacht voor de leerlingen en de medewerkers en het belang van de samenleving. 2. Het College van Bestuur is het bestuur in de zin van het Burgerlijk Wetboek en heeft alle taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens de statuten aan anderen zijn toegekend. Het College van Bestuur oefent alle taken en bevoegdheden uit van het bevoegd gezag als bedoeld in de Wvo.

Een eventuele verdeling van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden kan nader bij bestuursreglement als bedoeld in artikel 11 lid 13 worden vastgelegd. 3. Het College van Bestuur maakt jaarlijks een begroting op. Na voorafgaande goedkeuring door de Raad van Toezicht wordt de begroting, voor eenendertig december van het jaar voorafgaande aan het jaar waarop de begroting betrekking heeft, vastgesteld door het College van Bestuur. 4. Het College van Bestuur is - met inachtneming van artikel 76q van de Wvo bevoegd tot het verrichten van alle rechtshandelingen, daaronder met name ook begrepen het besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De in dit lid genoemde besluiten zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. 5. Voorts heeft het College van Bestuur voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht nodig voor het nemen van besluiten met betrekking tot: a.

het aangaan van financiële verplichtingen en samenwerkingsovereenkomsten welke niet binnen de begroting zijn opgenomen en waarvan het belang meer bedraagt dan een door de Raad van Toezicht vastgesteld en aan het College van Bestuur en voor derden kenbaar meegedeeld bedrag; b. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdbestek;

-6c.

ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers in dienst van de Stichting; d. een aanvraag tot faillissement of van surseance van betaling; e. het doen van een voorstel tot opheffing of afsplitsing van (een deel van) (een) school/scholen aan de gemeenteraad van de gemeente waarin de betreffende school/scholen is/zijn gevestigd; f. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Stichting; g. de vaststelling of wijzing van een strategisch meerjarenplan. Artikel 8. College van Bestuur; werkwijze. 1. Elk lid van het College van Bestuur is gelijkelijk bevoegd een vergadering van het College van Bestuur bijeen te roepen. Een meerhoofdig College van Bestuur besluit in beginsel op basis van consensus. Bij het uitblijven van consensus wordt het betreffende voorstel in stemming gebracht. Het College van Bestuur besluit alsdan met gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in de statuten anders staat vermeld. 2. Een besluit kan slechts worden genomen indien alle leden van het College van Bestuur ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een lid van het College van Bestuur kan zich door een medebestuurder doen vertegenwoordigen. Ieder lid van het College van Bestuur kan één stem uitbrengen.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 3. Vergaderingen van het College van Bestuur kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elk deelnemend lid van het College van Bestuur door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord. 4. Het College van Bestuur kan ook buiten vergadering (schriftelijk) besluiten, met gewone meerderheid van stemmen en uitsluitend voor zover geen van de leden van het College van Bestuur zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Het besluit wordt in het verslag van de eerstvolgende vergadering opgenomen. 5. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen opgemaakt. Het College van Bestuur kan besluiten dat in plaats van notulen een besluitenlijst wordt opgemaakt. 6. In het geval dat een lid van een meerhoofdig College van Bestuur een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting, dient hij dit te melden aan de overige leden van het College van Bestuur respectievelijk het andere lid van het College van Bestuur en aan de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie. 7.

Het betreffende lid van het College van Bestuur dient zich van de beraadslagingen omtrent de aangelegenheid waarbij het tegenstrijdig belang speelt te onthouden, hij heeft ter zake geen stemrecht en evenmin telt hij mee voor een mogelijk quorum dat bij de besluitvorming geldt. 8. In het geval dat alle leden van het College van Bestuur een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de

-7Stichting is besluitvorming door het College van Bestuur wel mogelijk en dient het College van Bestuur dit te melden aan de Raad van Toezicht. Een besluit van het College van Bestuur tot het verrichten van een rechtshandeling waarbij sprake is van een tegenstijdig belang als bedoeld in lid 6 van dit artikel, is in alle gevallen onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht, een en ander met in achtneming van het bepaalde in artikel 19. Het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het College van Bestuur niet aan. 9. Het College van Bestuur draagt zorg voor een zorgvuldige verslaglegging van de besluitvorming indien sprake is van een tegenstijdig belang als bedoeld in lid 6 van dit artikel. 10. De vergaderingen van het College van Bestuur zijn openbaar voor zover het College van Bestuur niet - gemotiveerd per agendapunt - beslist dat openbaarheid tegen het belang van de Stichting is of een ontoelaatbare inbreuk op de privacy van personen oplevert. Artikel 9. Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang. 1. De Stichting wordt vertegenwoordigd door het College van Bestuur. Voorts is ieder lid van het College van Bestuur zelfstandig bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. 2.

Het College van Bestuur dan wel de voorzitter is afzonderlijk bevoegd aan anderen volmacht te verlenen om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. 3. De Raad van Toezicht vertegenwoordigt de Stichting wanneer hij in zijn verantwoordelijkheid als werkgever van het College van Bestuur handelt. Artikel 10. Raad van Toezicht. 1. Onverminderd het bepaalde ten aanzien van de gemeenteraden in de statuten en de Wvo is het toezicht op het beleid van het College van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting opgedragen aan een Raad van Toezicht; met inbegrip van het toezicht op de naleving door het bestuur van wettelijke verplichtingen en de Code. 2. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de Stichting en de daaraan verbonden organisatie, waaronder begrepen het belang van de scholen en het belang van de samenleving. De Raad van Toezicht staat het bestuur met raad ter zijde. 3. De Raad van Toezicht bestaat uit een door de Raad van Toezicht vast te stellen aantal van ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. 4. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de gemeenteraden met inachtneming van de voordrachtsrechten als bepaald in dit artikel.

Benoeming geschiedt met inachtneming van een door de Raad van Toezicht opgestelde en vooraf openbaar gemaakte profielschets waarin de noodzakelijke competenties van de Raad van Toezicht en de afzonderlijke leden van de Raad van Toezicht worden beschreven. Het voorgenomen besluit tot vaststelling of wijziging van de profielschets wordt ter advisering voorgelegd aan de GMR.

-85.

6.

7.

8.

De benoeming van de leden van de Raad van Toezicht geschiedt in inachtneming van de volgende bepalingen: a. De GMR wordt in bij reglement nader te regelen wijze in de gelegenheid gesteld om voor één zetel in de Raad van Toezicht een bindende voordracht te doen op basis van het vastgestelde profiel. b. De Oudergeleding van de GMR wordt in bij reglement nader te regelen wijze door de Raad van Toezicht uitgenodigd een bindende voordracht te doen voor ten minste een derde, doch geen meerderheid van het aantal zetels in de Raad van Toezicht op basis van het vastgestelde profiel. c. De voordracht van de GMR als hiervoor onder a. omschreven geldt bij het bepalen van het aantal zetels waartoe de oudergeleding van de GMR is gerechtigd een voordracht uit te brengen als hiervoor onder b. omschreven, tevens als voordracht van de oudergeleding, tenzij de geledingen hiermee niet instemmen. Bij reglement kan - met inachtneming van hetgeen daaromtrent in de vigerende wet- en regelgeving is bepaald - nader worden vastgelegd op welke wijze in een dergelijke situatie wordt gehandeld. Ten aanzien van de voordrachten als omschreven in dit lid, geldt dat deze geen betrekking kunnen hebben op de functie van voorzitter van de Raad van Toezicht. Ter zake wordt verwezen naar hetgeen in lid 10 van dit artikel staat vermeld. d.

Voor de zetels in de Raad van Toezicht waarvoor de oudergeleding van de GMR en de GMR geen voordrachtsrecht hebben of ten aanzien waarvan zij het aan hen toekomend voordrachtsrecht niet hebben uitgeoefend binnen twee maanden na daartoe door de Raad van Toezicht te zijn uitgenodigd, heeft de Raad van Toezicht een voordrachtsrecht, doch voor slechts één zittingsperiode. De in lid 5 van dit artikel genoemde voordrachten worden voorbereid door een benoemingsadviescommissie. De samenstelling, taak en werkwijze van deze benoemingsadviescommissie wordt in een door de Raad van Toezicht vast te stellen reglement nader uitgewerkt. De voordracht wordt opgemaakt met inachtneming van het profiel bedoeld in lid 4 van dit artikel. De leden van de Raad van Toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de Stichting dan wel haar instellingen betrokken deelbelangen. In het reglement van de Raad van Toezicht wordt daartoe uitgewerkt welke functies onverenigbaar zijn met het lidmaatschap van de Raad van Toezicht, een en ander met inachtneming van hetgeen daartoe is bepaald in de Code. Leden van de Raad van Toezicht evenals hun bloed- en aanverwanten tot de tweede graad mogen geen enkel rechtstreeks of persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de Stichting.

Voor wat betreft de bloed- en aanverwanten kan de Raad van Toezicht een uitzondering maken als de Raad van Toezicht van mening is dat dit de interne toezichthoudende rol van de Raad van Toezicht niet schaadt. De leden van de Raad van Toezicht melden hun al dan niet betaalde hoofden nevenfuncties aan de Raad

-9van Toezicht en zien er op toe dat deze worden gemeld in het bestuursverslag 9. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Aftreden geschiedt volgens een door de Raad van Toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een volgens rooster aftredend lid van de Raad van Toezicht is onmiddellijk herbenoembaar. Herbenoeming is slechts eenmaal mogelijk en met inachtneming van hetgeen staat vermeld in de leden 4 tot en met 6 van dit artikel. 10. De Raad van Toezicht wijst uit zijn midden een voorzitter aan. 11. De leden van de Raad van Toezicht hebben recht op vergoeding van de door hen in uitoefening van hun functie gemaakte kosten en ontvangen ter zaken van hun werkzaamheden voor de Stichting een vergoeding in lijn met de in het voortgezet onderwijs vigerende wet- en regelgeving voor goed bestuur. De hiervoor omschreven vergoedingen worden in het bestuursverslag van de Stichting zichtbaar gemaakt en toegelicht. 12. Het College van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de raad alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden van de Stichting die deze mocht verlangen. De Raad van Toezicht vergaart zelf tijdig en actief voor het uit te oefenen toezicht relevante informatie bij daarvoor relevante personen en partijen.

De Raad van Toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de Stichting; daartoe hebben de leden Raad van Toezicht te allen tijde toegang tot alle bij de Stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen. 13. De Raad van Toezicht hanteert een toezichtkader waarin doelstellingen en indicatoren voor het eigen toezicht zijn opgenomen. 14. De Raad van Toezicht kan zich voor rekening van de Stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door één of meer deskundigen, na in kennisstelling van het College van Bestuur. 15. De gemeenteraden zijn - na overleg met de Raad van Toezicht - te allen tijde bevoegd een lid van de Raad van Toezicht te ontslaan. Het betrokken lid van de Raad van Toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich ten overstaan van de gemeenteraden en de Raad van Toezicht te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. De verder te volgen procedure terzake het ontslag van leden van de Raad van Toezicht door de gemeenteraden kan door de stichting en de gemeenteraden nader bij convenant worden uitgewerkt 16. De gemeenteraden kunnen een lid van de Raad van Toezicht schorsen.

De schorsing van het lid van de Raad van Toezicht vervalt indien de gemeenteraden niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluiten tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing werd genomen. Het lid van de Raad van Toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.

- 10 17. Een lid van de Raad van Toezicht kan voorts worden geschorst door de Raad van Toezicht, voor een periode van ten hoogste drie maanden. Een besluit tot schorsing kan slechts worden genomen met een twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met uitzondering van het lid wiens voorgenomen schorsing betreft. Indien een lid van de Raad van Toezicht wordt geschorst door de Raad van Toezicht, deelt de voorzitter van de Raad van Toezicht dit per omgaande schriftelijk aan de gemeenteraden mee. Het bepaalde in lid 16 is voor het overige op de schorsing van toepassing. 18. Een lid van de Raad van Toezicht defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); c. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd; d. door zijn ontslag hem verleend door de gemeenteraden; e. door onder bewindstelling van zijn vermogen; f. door ondercuratelestelling. 19. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallige Raad van Toezicht houdt zijn bevoegdheden. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht of van het enige (overgebleven) lid, worden de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht waargenomen door een persoon die daartoe door de Raad van Toezicht steeds moet zijn aangewezen.

Indien de Raad van Toezicht een dergelijke persoon niet heeft aangewezen, dan kan door een lid van de Raad van Toezicht dat niet langer dan een jaar is afgetreden, op verzoek van het College van Bestuur, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een tijdelijk nieuw lid van de Raad van Toezicht worden benoemd, die op zijn beurt voorziet in de (voorbereiding van de) benoeming van de leden van de Raad van Toezicht door de gemeenteraden conform het bepaalde in deze statuten. Gaat het College van Bestuur hiertoe niet over, dan worden de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht waargenomen door de perso(o)n(en) die daartoe door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waar de Stichting statutair is gevestigd, op verzoek van één of meer belanghebbende(n) is of wordt/en aangewezen. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van de Raad van Toezicht. Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat a. het lid van de Raad van Toezicht gedurende een periode van meer dan één maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of b. het lid van de Raad van Toezicht is geschorst. Artikel 11. Raad van Toezicht; werkwijze. 1. In de vergaderingen van de Raad van Toezicht heeft ieder lid één stem.

Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter.

- 11 2.

3.

4. 5.

6.

7. 8.

Indien en voor zover tussen een bestuurslid of een lid van de Raad van Toezicht enerzijds en de Stichting anderzijds een tegenstrijdig belang bestaat of een daarop uitlopende ontwikkeling aannemelijk is, onthoudt het betrokken lid van de Raad van Toezicht zich van de beraadslaging en besluitvorming, hij heeft ter zake geen stemrecht en evenmin telt hij mee voor een mogelijk quorum dat bij de besluitvorming geldt. Indien alle leden van de Raad van Toezicht een tegenstrijdig belang hebben met de Stichting, kan de Raad van Toezicht niettemin besluiten nemen, mits onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. De Raad van Toezicht draagt te allen tijde zorg voor een zorgvuldige verslaglegging van de besluitvorming indien sprake is van een tegenstijdig belang als bedoeld in dit artikellid. De Raad van Toezicht kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een besluit is alsdan genomen, indien alle leden zich vóór het voorstel hebben verklaard. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.

Elk lid van de Raad van Toezicht is gelijkelijk bevoegd een vergadering van de Raad van Toezicht bijeen te roepen. De bijeenroeping van de vergaderingen van de Raad van Toezicht geschiedt schriftelijk op een termijn van ten minste zeven dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen. In spoedeisende gevallen, ter beoordeling van de voorzitter, kan de termijn van oproeping worden beperkt tot ten minste vierentwintig uur. De vergaderingen worden in beginsel gehouden binnen de gemeente Utrecht, te bepalen door degene die de vergadering bijeenriep, dan wel deed bijeenroepen. Indien werd gehandeld in strijd met het hiervoor in dit lid bepaalde, kan de Raad van Toezicht niettemin rechtsgeldige besluiten nemen, mits de ter vergadering afwezige leden vóór het tijdstip van de vergadering hebben verklaard zich niet tegen de besluitvorming te verzetten. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich door een ander lid van de Raad van Toezicht ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen. Eén lid van de Raad van Toezicht kan slechts één medelid ter vergadering vertegenwoordigen.

Geldige besluiten kunnen door de Raad van Toezicht slechts worden genomen indien alle leden van de Raad van Toezicht met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van alle leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht; bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. De voorzitter bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergaderingen worden gehouden, met dien verstande, dat indien één of meer leden zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden.

- 12 9.

Het door de voorzitter ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 10. Van het verhandelde in de vergaderingen van de Raad van Toezicht worden notulen gehouden door de daartoe door de voorzitter aangewezen persoon. De notulen worden vastgesteld in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en door de voorzitter van de vergadering ondertekend. 11. De Raad van Toezicht legt in het bestuursverslag verantwoording af over de uitvoering van haar toezichthoudende taken. 12. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door de leden van het College van Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht anders besluit. Leden van het College van Bestuur hebben in de vergadering een adviserende stem. 13. De Raad van Toezicht stelt een bestuursreglement vast, waarin nadere regels over de werkwijze van de Raad van Toezicht en het College van Bestuur kunnen worden opgenomen. Het bestuursreglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de statuten. 14. De vergaderingen van de Raad van Toezicht zijn openbaar. De vergadering wordt besloten gehouden wanneer een lid van de Raad van Toezicht dit nodig acht.

De Raad van Toezicht beslist vervolgens op grond van de aard van de aan de orde zijnde aangelegenheid of met gesloten deuren zal worden vergaderd. 15. Het vergaderen achter gesloten deuren kan uitsluitend geschieden indien het belang van de openbaarheid niet opweegt tegen: a. het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer; b. de economische of financiële belangen van de Stichting; c. het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken natuurlijke personen dan wel derden; d. ieder ander - naar inzicht van de Raad van Toezicht te bepalen zwaarwegend belang. 16. Van een besloten vergadering wordt een afzonderlijk verslag opgemaakt dat niet openbaar wordt gemaakt, tenzij de Raad van Toezicht anders beslist. Artikel 12. Boekjaar, jaarstukken. 1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het College van Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 3.

Het College van Bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de Stichting te maken en op papier te stellen.

- 13 Ter zake wordt verwezen naar hetgeen dat in artikel 103 van de Wvo staat vermeld. 4. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een door de Raad van Toezicht te benoemen registeraccountant die daarvan een verslag opstelt. Alvorens de jaarrekening vast te stellen behoeft het College van Bestuur de goedkeuring van de Raad van Toezicht. Ter vaststelling wordt de jaarrekening door alle leden van het College van Bestuur en alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan. 5. De jaarrekening is openbaar en wordt direct na vaststelling aangeboden aan de gemeenteraden. Het College van Bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. 6. Het functioneren van de accountant wordt door de Raad van Toezicht jaarlijks geëvalueerd. Ten minste eenmaal in de vijf jaar wordt de functie van accountant opnieuw aanbesteed. Artikel 13. Verantwoording. 1. Het College van Bestuur brengt jaarlijks - na goedkeuring van de Raad van Toezicht - aan de gemeenteraden een openbaar verslag uit omtrent zijn werkzaamheden als bedoeld in artikel 391 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Het College van Bestuur besteedt daarbij in ieder geval aandacht aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs.

Voorts wordt in het verslag vermeld op welke wijze uitvoering wordt gegeven aan de Code en - voor zover mogelijk en van toepassing - gemotiveerd weergegeven op welke onderdelen van de Code in de praktijk wordt afgeweken. 2. Het College van Bestuur verschaft de gemeenteraden desgevraagd tijdig alle inlichtingen die de gemeenteraden voor de vervulling van diens taak redelijkerwijs nodig heeft. 3. Het College van Bestuur stelt de gemeenteraden desgevraagd in de gelegenheid met hem overleg te voeren over die aangelegenheden die de taak van de gemeenteraden betreffen. Artikel 14. Vrijwaring (schadevergoedingsbepaling). 1. Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan de leden van het College van Bestuur vergoed: a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie als bestuurder; b. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van een andere functie als bestuurder of toezichthouder die zij op schriftelijk verzoek van de Stichting, binnen de groep waartoe deze behoort, vervullen of hebben vervuld; c. eventuele schadevergoedingen die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a. of b. vermeld handelen of nalaten; en

- 14 d.

eventuele schikkingen die zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Stichting treffen in verband met een hierboven als onder a. of b. vermeld handelen of nalaten. 2. De Stichting zal een lid van het College van Bestuur, in aanvulling op het hiervoor bepaalde, ook de over enig aan een derde te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente vergoeden, alsmede de proceskosten welke een lid van het College van Bestuur is gehouden te voldoen, door autoriteiten opgelegde boetes, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan, en de met het verweer daartegen verbonden kosten van rechtsbijstand, mits deze kosten in redelijkheid zijn gemaakt en in redelijke verhouding staan tot het belang van de procedure. 3. De Stichting zal een lid van het College van Bestuur schadeloos stellen voor de redelijke en noodzakelijke kosten die verbonden zijn aan het instrueren van een externe public relations deskundige om schade aan de reputatie van het betreffende lid van het College van Bestuur door een procedure, onderzoek of aansprakelijkstelling als gedekt door deze bepaling te verminderen. 4.

Mocht de Stichting een lid van het College van Bestuur aansprakelijk stellen ter zake van schade die de Stichting lijdt als gevolg van enig handelen of nalaten van het lid van het College van Bestuur, dan vergoedt de Stichting eveneens de redelijke kosten van het voeren van verdediging van het lid van het College van Bestuur. Na een in kracht van gewijsde gegane uitspraak inhoudende de aansprakelijkheid van de betrokkene jegens de Stichting, is de betrokkene gehouden tot terugbetaling van het aldus door de Stichting vergoede bedrag. Alvorens de Stichting tot betaling overgaat kan de Stichting zekerheid eisen voor het geval de betrokkene gehouden blijkt tot terugbetaling. 5. Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor in dit artikel bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij een in kracht van gewijsde gegane uitspraak is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald.

De Stichting kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. 6. Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op voormalige leden van het College van Bestuur, leden van de Raad van Toezicht en voormalige leden van de Raad van Toezicht, alsmede op erfgenamen of legatarissen van leden van het College van Bestuur, voormalige leden van het College van Bestuur, leden van de Raad van Toezicht en voormalige leden van de Raad van Toezicht. Artikel 15. Statutenwijziging.

- 15 1.

Het College van Bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit tot statutenwijziging is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. Het besluit tot statutenwijziging is voorts onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de gemeenteraden. 2. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van het College van Bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden. 3. Het College van Bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Artikel 16. Ontbinding en vereffening. 1. Het College van Bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de gemeenteraden. 2. Voorts zijn de gemeenteraden in geval van ernstige taakverwaarlozing door het College van Bestuur of functioneren in strijd met de wet als bedoeld in artikel 42b lid 11 van de Wvo, bevoegd zo nodig de Stichting te ontbinden. 3. Tenzij de Raad van Toezicht anders besluit, is het College van Bestuur met de vereffening belast. 4.

De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding inschrijving geschiedt in het op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. 5. Het overschot na vereffening in geval van ontbinding wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de Stichting. Deze bestemming wordt bepaald door het College van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Toezicht en de gemeenteraden, mede met inachtneming van hetgeen daaromtrent bij of krachtens wet is bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht. Het College van Bestuur zal zich er bij het bepalen van de bestemming van het eventueel batig saldo van verzekeren dat hiermee het algemeen belang wordt gediend. 6. Na de ontbinding blijft de Stichting voortbestaan voor zover dit tot de vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de Stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie". 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden Stichting gedurende de door de wet bepaalde termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

Deze persoon is gehouden zijn aanwijzing ter inschrijving op te geven in het in lid 3 van het voorgaande artikel vermelde register. Artikel 17. Extern Toezicht karakter openbaar onderwijs. 1. In aanvulling op de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht geldt gelet op het openbaar karakter van het onderwijs dat de gemeenteraden

- 16 zich vanuit hun wettelijke taak en verantwoordelijkheden voor het openbaar onderwijs kunnen wenden tot het College van Bestuur van de Stichting. De gemeenteraden zien daarbij toe vanuit hun wettelijke verantwoordelijkheid voor het openbaar onderwijs. 2. De gemeenteraden zijn bevoegd in geval van ernstige taakverwaarlozing door het College van Bestuur of het functioneren van het College van Bestuur in strijd met de Wvo, maatregelen te nemen die de gemeenteraden nodig achten om de continuïteit van het onderwijsproces te waarborgen en hebben het recht om - indien en voor zover dat noodzakelijk is - zelf te voorzien in het bestuur van de scholen en zo nodig de Stichting te ontbinden. Artikel 18. Slotbepaling. 1. In alle gevallen waarin de bepalingen van de statuten in strijd blijken te zijn met de wet, prevaleert de wet. 2. In alle gevallen de Stichting betreffende waarin de statuten niet voorzien, beslist de Raad van Toezicht. Artikel 19. Overgangsbepaling. Zodra het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen wet is geworden, luidt de inhoud van artikel 8 lid 8 als volgt: 8. Indien alle leden van het College van Bestuur een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in lid 6 van dit artikel, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.

Verder heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld aan de verschenen persoon en daarop een toelichting gegeven, inclusief de uit de inhoud van de akte voortvloeiende gevolgen. De verschenen persoon verklaart van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Tevens verklaart de verschenen persoon uitdrukkelijk in te stemmen met de beperkte voorlezing van de akte. Dadelijk na beperkte voorlezing is de akte door de verschenen persoon en door mij, notaris, ondertekend. De akte is verleden te Utrecht op de datum aan het begin van deze akte vermeld.