Raadsstuk toetreding Staat als aandeelhouder Stedin

Raadsstuk

Onderwerp Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. Nummer Portefeuillehouder Programma/beleidsveld Afdeling Auteur Telefoonnummer Email Kernboodschap

Behandelvoorstel voor commissie

Relevante eerdere besluiten

Besluit college d.d. 3 oktober 2023

2023/1615510 Bluijs, G.J. 7.2. Algemene dekkingsmiddelen CC Moolen, J. van der 023-5114863 jvandermoolen@haarlem.nl De aandeelhouderscommissie van Stedin, Stedin en de Staat hebben overeenstemming bereikt over de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. De toetreding van de Staat vindt definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. De commissie wordt verzocht advies te geven aan de raad over het voorstel van het college in paragraaf 2 en over de wijze van agendering van het raadsstuk in de raadsvergadering. Bijlagen 2 a en b en bijlage 4 vallen onder de geheimhoudingverplichting opgelegd door het college. collegebesluit Afsprakenkader netwerkbedrijven (Stedin Holding N.V.) en rijksoverheid (2023/8929) van 17 januari 2023, Raadsbesluit Kapitaalvraag Stedin aankoop cumulatief preferente aandelen (2021/242786) van 25 mei 2021. 1. Het college stelt het voorstel aan de raad vast. 2. Het college besluit als aandeelhouder van Stedin Holding NV onder de voorwaarde dat de Zandvoortse gemeenteraad geen wensen en bedenkingen zal uiten (geplande raadsvergadering van 13 november 2023) : a.

Op grond van de Aanbiedingsbrief (Bijlage 1) en het AHC Advies (Bijlage 2) kennis te nemen van het onderhandelingsresultaat van 28 augustus 2023 tussen de Staat, de AHC en Stedin inzake de toetreding van de Staat (als aandeelhouder) tot, en zijn kapitaalstorting van €500 miljoen in, de deelneming Stedin Holding NV. b. In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van €500 miljoen door goedkeuring te

Kenmerk: 2023/1615510

1/9

verlenen aan Stedin Holding NV tot aangaan van het Afsprakenkader (Bijlage 3) en de Participatieovereenkomst (Bijlage 4). c. In te stemmen met de introductie en uitgifte van de nieuwe soorten aandelen N1 (bestemd voor de Staat) en N2 (bestemd voor de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC) en het wijzigen van de governance van Stedin Holding NV door het goedkeuren van het wijzigen van de Statuten (Bijlage 5), het Aandeelhoudersconvenant (Bijlage 6) en het AHC Reglement (Bijlage 7). d. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten); e. Op grond van artikel 87 van de Gemeentewet een verplichting tot geheimhouding op te leggen ten aanzien van de bij dit besluit behorende bijlage(n), te weten: • Bijlage 2 a AHC Advies: paragraaf 3.2 Waardering en paragraaf 4.2 Vrijwaringen en garanties ; • Bijlage 2 b AHC Advies: Bijlage 2 Dividenden; • Bijlage 4.

Participatieovereenkomst zoals bedoeld in artikel 5.1, eerste lid aanhef en onder c respectievelijk artikel 5.1, tweede lid, aanhef en onder b, f en i, van de Wet open overheid ter bescherming van bedrijfs- en fabricagegegevens die vertrouwelijk aan de gemeente zijn meegedeeld of anderszins concurrentiegevoelig zijn, alsmede ter bescherming van de economische en financiële belangen en in het belang van het goed functioneren van de Staat en de gemeente; f. De geheimhouding op te leggen voor de duur van vijf jaar. de secretaris,

Kenmerk: 2023/1615510

de burgemeester,

2/9

Besluit raad d.d. ……….

De raad der gemeente Zandvoort, Gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders, Besluit: 1. In te stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van €500 miljoen aan kapitaal onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie; 2. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan; 3. Geen verdere wensen en bedenkingen te uiten. de griffier,

de voorzitter,

1. Inleiding De aandeelhouderscommissie van Stedin Holding N.V. (hierna: AHC), Stedin en de Staat hebben overeenstemming bereikt over de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. De toetreding van de Staat vindt definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. 2. Voorstel aan de raad Het college stelt de raad voor: 1. In te stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van €500 miljoen aan kapitaal onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie; 2. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan; 3. Geen verdere wensen en bedenkingen te uiten. 3. Beoogd resultaat Stedin speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin financiering kunnen aantrekken en daarom is het behoud van de kredietwaardigheid van groot belang. Met de toetreding van de Staat en

Kenmerk: 2023/1615510

3/9

kapitaalstorting van €500 miljoen door de Staat wordt behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan de maatschappelijke opgave. 4. Argumenten 1. Toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. is gewenst In 2021 hebben de 44 aandeelhouders van Stedin (Waaronder Zandvoort voor € 800.000) in totaal € 200 miljoen aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken zodat Stedin kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. Tevens hebben de aandeelhouders de boekwinst van €251 miljoen vanuit het verkoopresultaat van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten in de vennootschap gelaten. Dit was een oplossing voor de relatief korte termijn. In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. De bestaande aandeelhouders zijn niet solitair in staat om dit op te lossen.

Daarom is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met de Staat en niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor vermogensversterking te komen. Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en kapitaalstorting van €500 miljoen is de resultante van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedin’s verzorgingsgebied. 2. Voorkeursrecht Het college stelt voor om het voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen niet te gebruiken. Wat het college betreft is er geen publiek belang die een additionele storting rechtvaardigt, Stedin heeft een levergebied van circa 100 gemeenten/provincies en ongeveer 2,3 miljoen aansluitingen. Stedin is de leverancier van gas in onze gemeente; Liander levert elektriciteit. Bovendien heeft Stedin na de kapitaalstorting van € 500 miljoen van de Staat het kapitaal van de gemeente op dit moment niet nodig.

Daarbij is het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders juist geweest om - vanwege de verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin die nog geen aandeelhouder van Stedin zijn, te laten toetreden. De Staat en nietaandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder.

Kenmerk: 2023/1615510

4/9

Dit laatste proces met de provincies en gemeenten is echter nog niet afgerond waardoor het ook vanuit dat doel van de bestaande decentrale aandeelhouders niet logisch is om in deze fase kapitaal te storten. Tot slot wordt ook naar het financieel belang van de gemeente bij een eventuele kapitaalstorting gekeken. Op de bijkomende inbreng zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden, daar tegenover staat dat de dekking van de kapitaallasten die gemoeid zijn met deze kapitaalstorting relatief ongunstiger zijn geworden omdat de rentes op de geld- en kapitaalmarkten zijn gestegen waardoor het voor de gemeente relatief duurder is geworden om te lenen en de financieringslasten zullen stijgen. 3. Aanloop en proces naar dit onderhandelaarsakkoord In januari 2023 heeft het college op basis van de documentatie van de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna AHC) en Stedin ingestemd met het ‘Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven’ (hierna: Afsprakenkader). Dit Afsprakenkader is het onderhandelingsakkoord dat de Staat, de netwerkbedrijven Alliander, Enexis, de deelneming Stedin en een delegatie van de AHC hebben bereikt over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt.

Ook is destijds toegelicht dat de in deze Afsprakenkader genoemde randvoorwaarden nog tussen de AHC, Stedin en de Staat nader zal moeten worden uitgewerkt in Participatieovereenkomst tussen de Staat en Stedin. Bij Stedin is de kapitaalbehoefte het meest urgent en is dit jaar toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst om tevens de A- credit rating te behouden. Derhalve zijn de Staat, Stedin en de AHC aansluitend op het akkoord over het Afsprakenkader in gesprek gegaan over de Participatieovereenkomst en de door de Staat gereserveerde € 500 miljoen. Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de AHC, Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance. Voor een uitgebreide toelichting op de gemaakte afspraken kunt u bijgevoegde documentatie raadplegen, zijnde de Aanbiedingsbrief en het AHC Advies waarin de emissie voor u als gemeenteraad is samengevat. 4. De impact op de gemeente als bestaande aandeelhouder als gevolg van de toetreding van de Staat als aandeelhouder De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: I.

De waardering en prijsvorming: Met een kapitaalbehoefte van € 500 miljoen ligt de hoogte van de storting van de Staat vast. Om te bepalen welk aandelenbelang een dergelijke storting met zich meebrengt, is de afgelopen

Kenmerk: 2023/1615510

5/9

maanden met behulp van een externe financieel adviseur gekeken naar de waarde van de onderneming. De overeengekomen aandeelhouderswaarde bepaalt namelijk het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. Ook de Staat heeft met een financieel adviseur de onderneming gewaardeerd. Deze waarderingen lagen door onder andere waarderingstechnische elementen en het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken uit elkaar. Na bespreking van deze achterliggende verschillen en constructieve onderhandeling over het daarna resterende waarderingsverschil is er een prijs overeengekomen. Op basis van de overeengekomen waardering (€3,7 miljard) en de storting van € 500 miljoen, zal de Staat een aandelenbelang van 11,9% in Stedin verwerven. In het AHC Advies is een nadere toelichting hierover opgenomen. II. Het nieuwe dividendbeleid Het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep. Bij de Financiële Consequenties in deze brief en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet. III. De wijzigingen in de governance van Stedin Groep Meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement.

Bij de Juridische Aspecten in deze brief en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet Geheimhouding Het college heeft besloten om een verplichting tot geheimhouding op te leggen krachtens artikel 87 van de Gemeentewet ten aanzien van de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de Participatieovereenkomst, de uitgevoerde waarderingen, de verwachte dividenden en de overeengekomen vrijwaringen en garanties. Deze stukken zijn vertrouwelijk meegedeeld en bevatten bedrijfsvertrouwelijke informatie (zoals resultaatprognoses) van Stedin of onderhandelings-technisch details die het (economisch) belang van Stedin, de aandeelhouders en/of de Staat kunnen raken.

5. Risico’s en kanttekeningen Financiële consequenties Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 0,40% naar 0,35% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën doordat het dividendbeleid wordt aangepast en omdat de gemeente in de toekomst door het gewijzigde aandelenbelang geen 0,40% van het dividend ontvangt, maar 0,35% doordat de Staat een aandelenbelang van 11,9% verwerft. In de Bijlage (resultaatprognoses van Stedin zijn bedrijfsvertrouwelijk) die onder oplegging van geheimhouding zijn aangeboden is een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf.

Kenmerk: 2023/1615510

6/9

▪ 1. Boekwaarde (Financiële Vaste Activa) van de Stedin aandelen op de gemeentelijke balans. De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde (€ 0,8 miljoen) van de Stedinaandelen die op de gemeentelijke balans staan. De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang zoals dat op de balans staat. In de geheime bijlage is inzage gegeven de gedane waarderingen. ▪ 2. Dividendbaten Cumulatief preferente aandelen. De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van € 24.000 dat de gemeente ontvangt als houder van de cumulatief preferente aandelen omdat de Staat enkel houder wordt van gewone aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen. ▪ 3. Dividendbaten gewone aandelen. Het dividendbeleid voor de gewone aandelen is met het oog op de toetreding van de Staat wel aangepast. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een pay out ratio van 50% van de nettowinst te verlagen.

Voor de AHC was echter de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: Staffel

Winst

Uitkeringspercentage

1e staffel

€ 0 - € 20 miljoen

90%

2e staffel

€ 20 - € 100 miljoen

30%

3e staffel

Boven € 100 miljoen

18%

Met de toetreding van de Staat met een aandelen van 11,9% zal het huidige pakket reguliere aandelen van de gemeente verwateren zoals bovenstaand is toegelicht. De impact op het dividend in de huidige collegeperiode is overigens niet nadelig – zie daartoe ook de geheime bijlage met

Kenmerk: 2023/1615510

7/9

dividendprognoses - en daarom hoeft de begroting op dit moment niet te worden neerwaarts te worden aangepast. Als de toetreding van de Staat later dit jaar zal zijn geëffectueerd zal worden bekeken in welke mate de prognoses voor 2024 en verdere jaren moeten worden herzien. Het college heeft dat thans nog niet gedaan hangende de parlementaire goedkeuring bij de Staat en aan de zijde van de 41 andere gemeentelijke aandeelhouders. Juridische aspecten Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE uplift1 voor Stedin genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van Stedin en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert. Tot slot stort de Staat met €500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben.

De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de Aandeelhouderscommissie, hierna AHC) ook bepaalde rechten verkregen. Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met ene publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC).

Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de €25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken. Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer ze deze rechten niet meer benodigen. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat. Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van 11,9% en er geen kapitaalbehoefte

Kenmerk: 2023/1615510

8/9

wordt voorzien, zijn de rechten en bevoegdheden van de Staat opgeschort. Logischerwijs worden in dit scenario simultaan ook bovengenoemde rechten van de gemeentelijke aandeelhouders ook opgeschort. 6. Uitvoering Geheimhouding Het college heeft besloten om geheimhouding op te leggen krachtens artikel 87 van de Gemeentewet en de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de Participatieovereenkomst, de uitgevoerde waarderingen, de verwachte dividenden en de overeengekomen vrijwaringen en garanties. Deze documenten zullen ter inzage worden gelegd bij uw griffie. Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de Eerste en Tweede Kamer, het bestuur van Stedin en de OR en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 7. Bijlagen Bijlage 1. Aanbiedingsbrief AHC Bijlage 2. AHC Advies: GEHEIM Bijlage 2 a. AHC Advies: paragraaf 3.2 Waardering en prijsvorming en paragraaf 4.2 Vrijwaringen en garanties van het AHC GEHEIM Bijlage 2 b. AHC advies: Bijlage 2 Dividenden Bijlage 3. Afsprakenkader GEHEIM Bijlage 4. Participatieovereenkomst Bijlage 5. Statuten (gewijzigde versie) Bijlage 6. Aandeelhoudersconvenant (gewijzigde versie) Bijlage 7. AHC Reglement (gewijzigde versie) Bijlage 8. Akte van Uitgifte

Kenmerk: 2023/1615510

9/9