Bijlage 8. Akte van Uitgifte

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 11

Akte van uitgifte

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

NOTARIELE AKTE UITGIFTE VAN AANDELEN IN STEDIN HOLDING N.V. Op U tweeduizend drieentwintig verschenen voor mij, mr. Maarten Jan Christiaan Arends, notaris te Amsterdam:

1.

H, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Blaak 8, 3011 TA Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24306393 (de "Vennootschap");

2.

j, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de Staat der Nederlanden, een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te 's-Gravenhage en te dezen kantoorhoudende ten kantore van het Ministerie van Financien te Korte Voorhout 7, 2511 CW 's-Gravenhage en als zodanig ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27365323 (de "Verkrijger 1"); en

3.

, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: (a)

Gemeente Rotterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Coolsingel 40, 3011 AD Rotterdam en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 24483298 (de "Verkrijger 2");

(b)

H (de "Verkrijger I]"); en

(c)

II (de "Verkrijger U"),

de Verkrijger 1 tot en met de Verkrijger I A tezamen: de "Verkrijgers" en ieder afzonderlijk: een "Verkrijger". Van de bevoegdheid van de verschenen personen, is mij, notaris gebleken uit onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex I).

II

De verschenen personen hebben verklaard: 10243852534-v8

1

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

IN AANMERKING NEMENDE DAT: Algemeen

(A)

onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte, het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vijfhonderdachtendertig miljoen zevenhonderdvierduizend zeshonderd euro (EUR 538.704.600,00) bedraagt, verdeeld in (i) vier miljoen negenhonderdzeventigduizend negenhonderdachtenzeventig (4.970.978) gewone aandelen en (ii) vierhonderdzestienduizend achtenzestig (416.068) cumulatief preferente aandelen, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk;

(B)

het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard tweehonderd euro (EUR 2.000.000.200,00) bedraagt en verdeeld is in (i) vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen, (ii) vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen, (iii) een (1) aandeel Ni en (iv) een (1) aandeel N2, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk;'

de Staat

(C)

het verstrekken door de Verkrijger 1 aan een privaatrechtelijke rechtspersoon (zoals de Vennootschap) van eigen vermogen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.7 lid 1 sub b van de Comptabiliteitswet 2016, niet eerder kan plaatsvinden dan dertig (30) dagen nadat het voornemen daartoe schriftelijk ter kennis is gebracht van de Kamers der Staten-Generaal;

(D)

de schriftelijke kennisgeving aan de Kamers der Staten-Generaal heeft plaatsgevonden bij brief van de Minister van Financien gericht aan de voorzitters van de Eerste Kamer en van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van Ul tweeduizend drieentwintig, waarvan blijkt uit Kamerstukken I, H, nummer U en Kamerstukken II, Ult11, lJ, JAfi, nummer , die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex II);

(E)

Inadere inlichtingen zijn verstrekt als bedoeld in artikel 4.7 lid 2 van de Comptabiliteitswet 2016, waarvan blijkt uit Kamerstukken I, , , 111311, nummer U en Kamerstukken II, Util, H, 114, nummer Ii, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex III) en dat ten minste veertien (14) dagen zijn verstreken nadat vorenbedoelde inlichtingen zijn verstrektt

Participatieovereenkomst

(F)

op I tweeduizend drieentwintig de Vennootschap en de Verkrijger 1 een Noot: Let op het plafond van EUR 2.000.000.200,00.

2

Noot: Te zijner tijd to bevestigen of (i) binnen 30 dagen na de kennisgeving ten minste 1/5e van het grondwettelijk aantal leden van een van de Kamers der Staten-Generaal nadere inlichtingen heeft gevraagd en (ii) of ten minste 14 dagen zijn verstreken. 10243852534-v8

-2

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

participatieovereenkomst zijn aangegaan betreffende het (doen) verstrekken van eigen vermogen aan de Vennootschap door de Verkrijger 1 (de "Partieipatieovereenkomst");

Voorkeursrecht

(G)

bij uitgifte van aandelen van een bepaalde soort iedere houder van aandelen van die soort op grond van artikel 9.1 van de statuten van de Vennootschap een voorkeursrecht heeft — behoudens in die gevallen waarin de wet hem dat dwingendrechtelijk onthoudt — naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die soort op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten;

(H)

op l tweeduizend drieentwintig een uitgifte met voorkeursrecht van gewone aandelen, alsmede het tijdvak waarin dit voorkeursrecht kan worden uitgeoefend,3 schriftelijk aan alle aandeelhouders is aangekondigd;

(I)

door een deel van de aandeelhouders hun eigen voorkeursrecht en/of het aan hen op grond van artikel 9.2 van de statuten van de Vennootschap vrijvallende voorkeursrecht dat door andere aandeelhouders niet, niet tijdig of niet volledig is uitgeoefend, is uitgeoefend; op grond van artikel 9.4 van de statuten van de Vennootschap het voorkeursrecht, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan worden uitgesloten, mits dit besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen;

Besluiten

(K)

3

op i tweeduizend drieentwintig de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, onder meer heeft besloten om de volgende aandelen uit te geven in het kapitaal van de Vennootschap: (i)

(H) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd 14.970.9790 tot en met j , met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk (de "Gewone Aandelen" en elk: een "Gewoon Aandeel"), aan de Verkrijgers tegen een afgeronde uitgifteprijs van zevenhonderdvierenveertig euro en tweeendertig eurocent (EUR 744,32) per Gewoon Aandeel;

(ii)

het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met

Noot: Deze termijn dient ten minste vier weken te zijn op grond van artikel 9.5 van de statuten. 10243852534-v8

-3-

55-41037305

CL

I F F ORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

de uitgifte van de Gewone Aandelen uit to sluiten voor zover dit voorkeursrecht door aandeelhouders van de Vennootschap niet conform de schriftelijk aan hen aangekondigde procedure is uitgeoefend; (iii)

het aandeel Ni in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd Ni, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) (het "Aandeel Ni") aan de Verkrijger 1 (de Staat der Nederlanden) tegen een uitgifteprijs van eenhonderd euro (EUR 100,00) (de "N1 Uitgifteprijs"); en

(iv)

het aandeel N2 in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd N2, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) (het "Aandeel N2", en tezamen met de Gewone Aandelen en het Aandeel Ni hierna: de "Nieuwe Aandelen" en elk: een "Nieuw Aandeel") aan de Verkrijger 2 (gemeente Rotterdam) tegen een uitgifteprijs van eenhonderd euro (EUR 100,00) (de "N2 Uitgifteprijs"),

van welke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (het "Besluit") het bestaan mij, notaris, genoegzaam is gebleken; (L)

kopieen van (i) bet besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap houdende het voorstel tot uitgifte van aandelen en van (ii) het besluit van de raad van commissarissen van de Vennootschap houdende de goedkeuring van het (voorgenomen) voorstel tot uitgifte van aandelen, worden (zonder bijlagen) aan deze akte gehecht (Annex tIV4 en Annex ill); en

Kwaliteitseis (M)

de Verkrijgers voldoen aan de kwaliteitseisen zoals neergelegd in de statuten van de Vennootschap,

WORDT HIERBIJ OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1.

VOORWAARDEN PARTICIPATIEOVEREENKOMST Voor zover de Participatieovereenkomst onderhevig is aan opschortende voorwaarden en/of ontbindende voorwaarden die nog niet zijn vervuld of waarvan nog geen afstand is gedaan, doen de Vennootschap en de Verkrijger 1 hierbij afstand van die voorwaarden.

2.

UITGIFTE VAN AANDELEN

2.1

De Vennootschap geeft hierbij de Nieuwe Aandelen als volgt uit aan de Verkrijgers, die elk hierbij aanvaarden van de Vennootschap, op grond van het Besluit en onder de voorwaarden zoals neergelegd in het Besluit en deze akte:

10243852534-v8

-4

55-41037305

CL

I F F O R D

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

7.1.1

aan de Verkrijger 1 (de Staat der Nederlanden): (i) zeshonderdeenenzeventig duizend zevenhonderdvierenvijftig (671,754) van de Gewone Aandelen, genummerd T4.970.9791 tot en met 5.642.7320, tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,00) en (ii) het Aandeel N1, tegen betaling van de Ni Uitgifteprijs;

2.1.2

aan de Verkrijger 2 (gemeente Rotterdam): het Aandeel N2, tegen betaling van de N2 Uitgifteprijs;

2.1.3

aan de Verkrijger Lil (gemeente UI): 1_11 (j) van de Gewone Aandelen, genummerd i tot en met j, tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal U (EUR U);

2.1.4

Lll; en

2.1.5

2.2

Het verschil tussen de nominale waarde van de Gewone Aandelen en de totale uitgifteprijs van de Gewone Aandelen, zijnde in totaal i (EUR zal als agio worden aangemerkt en zal worden gealloceerd aan de vrij uitkeerbare agioreserve van de Vennootschap die wordt aangehouden ten behoeve van de gewone aandelen.

2.3

De Vennootschap zal de uitgifte van de Nieuwe Aandelen onmiddellijk in haar aandeelhoudersregister (doen) opnemen en bij het Handelsregister (doen) registreren.

3.

UITGIFTEPRIJS

3.1

Iedere Verkrijger zal het bedrag van de door hem te betalen uitgifteprijs zoals vermeld in artikel 2.1 overmaken aan de Vennootschap onverwijld na het passeren van deze akte.

3.2

De Vennootschap verleent iedere Verkrijger, per het moment van en op voorwaarde van ontvangst van de door de betreffende Verkrijger te betalen uitgifteprijs, volledige kwijting voor de betaling van de betreffende uitgifteprijs.

4.

VERKLARING VAN AFSTAND De Vennootschap en de Verkrijgers doen hierbij afstand van hun respectievelijke rechten tot ontbinding of vernietiging van hetgeen is overeengekomen in deze akte en specifiek de rechten zoals omschreven in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, welke verklaringen van afstand hierbij wederzijds worden aanvaard.

5.

KOSTEN De kosten met betrekking tot het verlij den van deze akte komen voor rekening van de Vennootschap.

10243852534-v8

_5

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

6.

TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE Deze akte en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte worden beheerst door en zullen worden geInterpreteerd in overeenstemming met Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank in Rotterdam.

7.

NOTARIS Mr. Maarten Jan Christiaan Arends is een notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, tevens juridisch adviseur van de Vennootschap. De Vennootschap en de Verkrijgers bevestigen hierbij dat zij zijn geInformeerd over het bestaan van de Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariele Beroepsorganisatie en gaan er uitdrukkelijk mee akkoord en bevestigen (i) dat Clifford Chance LLP mag adviseren en handelen namens de Vennootschap met betrekking tot deze akte, en alle overeenkomsten of geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze akte en (ii) dat de notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, of een van zijn waarnemers, deze akte passeert.

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen personen meegedeeld en toegelicht. De identiteit van de verschenen personen is door mij, notaris, vastgesteld aan de hand van de daarvoor bestemde documenten. De verschenen personen hebben daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend.

10243852534-v8

6

55-41037305