Bijlage 7 Organisatie en Governance ROM MRA - NHN

De structuur van de ROM, de holding BV (alle regionale overheden, gemeentes NHN, PNH en EZK) en twee fondsen; De ROM MRA-NHN wordt vormgegeven als privaatrechtelijk construct met twee besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, te weten de ROM Regio bv en de ROM bv. Het MKB-fonds wordt een (100%) dochter van de ROM bv. Het Transitiefonds wordt op haar beurt een(100%) dochter van de ROM Regio bv. De ROM Regio bv. wordt voor 50,1% aandeelhouder in de ROM bv, het Rijk is houder van de overige 49,9% van de aandelen. De deelnemende regionale partners (provincie Noord-Holland, STAK NHN en de individuele MRAgemeenten) zijn aandeelhouders van de ROM Regio bv naar rato van hun kapitaalbijdrage. De aandeelhouders worden gevormd door alle partijen die kapitaal beschikbaar stellen. Het stemrecht in de AVA spiegelt de kapitaalinbreng. Daarmee krijgen de aandeelhouder stemrecht naarrato van hun kapitaalinbreng. De structuur is als volgt vormgegeven:

Majeure besluiten in de aandeelhoudersvergadering van de ROM bv kunnen slechts worden genomen bij tweederde meerderheid. Dit betekent de facto dat het Rijk en de ROM Regio bv alsenige aandeelhouders tot overeenstemming moeten komen. 1. Kennis te nemen van de hoofdlijnen van de governance, te weten de aandeelhoudersvergadering (hierna: AVA), de Raad van Commissarissen (hierna: RvC), Investeringscomité (hierna: IC), exitstrategie, Investeringsreglement, corporate governancecode, beloningsbeleid/WNT, de maatschappelijk relevante indicatoren, monitoring en evaluatie (financieel en maatschappelijke impact); Hoofdlijnen governance 1. De ROM Regio bv en de ROM bv krijgen ieder een Raad van Commissarissen (RvC) en detwee fondsen ieder een eigen onafhankelijk investeringscomité. 2. De regionale partijen worden gevraagd toe te treden tot de ROM Regio bv en het Rijk

zal participeren in de ROM bv. Regionale partijen die reeds aandeelhouder zijn in een andereROM kunnen niet direct participeren in de ROM Regio bv. Wel bestaat voor hen de mogelijkheid om direct kapitaal te verstrekken aan het Transitiefonds. 3. Er is voorzien in een personele unie voor de RvC van de ROM Regio bv en de ROM bv. Hiermee hebben dezelfde personen zitting in de beide RvC’s. De directeur/bestuurder zal bestaan uit twee verschillende personen, wat passend is in de Corporate Governance Code,die bepaald dat belangenverstrengeling moet worden voorkomen. De directeur/bestuurdervan de ROM Regio b.v. betreft een statutaire rol, de operationele aansturing zal door de directeur/bestuurder van de ROM b.v. plaatsvinden. Zo heeft de ROM eenduidige vertegenwoordiging en een eenduidig aanspreekpunt. 4. De ROM krijgt een exploitatiebijdrage voor de ontwikkelactiviteiten. Het Rijk verstrekt deze exploitatiebijdrage direct aan de ROM bv. De meerjarenexploitatie bijdrage van de regionalepartijen loopt via de ROM Regio bv. In een latere fase is er een mogelijkheid om het fondsmanagement voor andere fondsen onder tebrengen bij de ROM (de andere fondsen houden/krijgen daarbij hun eigen aandeelhouders). De samenwerkingspartners houden hun eigen governance-structuur. Partijen die deelnemen aan het fonds kunnen als aandeelhouder op meerdere manieren sturen opde ROM MRA-NHN zoals: -

In de AVA, waarin de ROM via de jaarrekening verantwoording aflegt over de uitvoering vande activiteiten. Via de AVA benoemen de aandeelhouders de leden van de RvC en de leden van deinvesteringscomités. De aandeelhouders stellen het investeringsreglement vast waaraan de directeur/bestuurderen het in te stellen onafhankelijke investeringscomité individuele investeringen moeten beoordelen

Aandeelhoudersvergadering (hierna: AVA) De AVA van de ROM Regio b.v. wordt gevormd door alle regionale partijen die kapitaal beschikbaar stellen. Naar rato van ieders (totale) bijdrage krijgen deze partijen als aandeelhouder stemrecht in deAVA van de ROM Regio bv. Alleen publieke partijen kunnen aandeelhouder worden in de ROM Regio (overheden, kennisinstellingen, et cetera). Bevoegdheden van de AVA zijn onder andere: - benoemen van leden van de RvC; - benoemen van de directeur/bestuurder op (bindende) voordracht van de RvC; - benoemen van leden in het investeringscomité op voordracht van de RvC; - vaststellen van het investeringsreglement voor het investeringscomité; - vaststellen van het beloningskader voor de directeur/bestuurder(s), de RvC en hetinvesteringscomité (in lijn met de kaders van de WNT); - vaststellen van het door de RvC aan te bieden meerjarenplan en het wijzigen van de (langetermijn) strategie van de vennootschap; - goedkeuren van de jaarrekening - aanwijzingen geven aan de directie; - nemen van besluiten tot: - aanpassing/uitbreiding samenstellen directie/bestuurder(s).

-

wijziging van de statuten. uitgifte van aandelen. oprichten van dochterondernemingen. vermindering van het geplaatste kapitaal. ontbinding van de vennootschap. het doen van uitkeringen.

De ROM MRA-NHN streeft naar een gemengd aandeelhouderschap, waarin provincies, grote en kleine gemeenten vertegenwoordigd zijn. Op basis van hun inleg hebben de Provincie NoordHollanden/of de gemeente Amsterdam samen een meerderheid in de AVA van de ROM Regio bv. Om recht te doen aan het samenwerkingskarakter van de ROM wordt de positie van kleine aandeelhouders beschermd. De AVA streeft naar unanieme besluitvorming. Blijkt dat niet mogelijk te zijn, dan besluit de AVA op basis van het principe ‘One share, one vote’ op basis van een gewone meerderheid (50% +1). Voor majeure besluiten zoals een statutenwijziging is zullen naast de ‘grotere’ aandeelhouders (GemeenteAmsterdam, Provincie Noord-Holland) ook minimaal drie andere aandeelhouders moeten instemmen. Raad van Commissarissen (hierna: RvC) Er is voorzien in een personele unie voor de RvC van de ROM Regio bv en de ROM bv. Hiermee hebben dezelfde personen zitting in de beide RvC’s. Tevens is voorzien dat dezelfde natuurlijke persoon directeur-bestuurder wordt van de ROM Regio bv en de ROM bv. Zo heeft de ROM MRA-NHN eenduidige vertegenwoordiging en een eenduidig aanspreekpunt. De RvC bestaat bij de start uit drie leden met mogelijke uitbreiding tot vijf. De leden van de RvC worden benoemd door de AVA. De leden van de RvC zijn onafhankelijk.

Het betreft een bezoldigde functie (waarvoor de AVA een bezoldigingskader vaststelt dat past binnen de Wet Normering Topinkomens). Bevoegdheden van de RvC zijn het toetsen van de activiteiten van het investeringscomité, advisering over voordracht van de directeur/bestuurder(s) en de leden van het Investeringscomité, toezien op het functioneren van de directeur/bestuurder(s), aanbieden van eenmeerjarenplan aan de AVA, besluiten over de bezoldiging van de directeur/bestuurder(s) binnen hetbeloningskader en (mede)ondertekenen van de jaarrekening. Investeringscomité Het Investeringscomité (hierna: IC) van zowel het Transitiefonds als het MKB-fonds bestaat uit vijf leden. Er wordt naar gestreefd dat 2 tot 3 leden uit het IC voor het ene fonds ook zitting hebben inhet andere fonds. Het betreft een bezoldigde functie, passend binnen de Wet Normering Topinkomens. Benoemingvindt plaats door de AVA. Het IC wordt voor respectievelijk het MKB-fonds of het Transitiefonds gevraagd een zwaarwegendadvies uit te brengen ten aanzien van de voorgestelde investering, exit of afboeking. Directie De dagelijkse leiding en de verantwoording voor het functioneren van de ROM ligt bij de statutairdirecteur. De directie van de ROM bestaat bij oprichting uit één directeur

Exitstrategie Exit uit de individuele projecten Het fondsmanagement stuurt actief op exits bij de portfoliobedrijven. Bij de initiële investeringsbeslissing wordt onderbouwd dat de propositie, gelet op de businesscase, goed teverkopen is. Het MKB-fonds en het Transitiefonds hanteren elk een andere exit-strategie: • Het MKB-fonds is gericht op instandhouding. Het fondsmanagement van het MKB-fonds kan rendementen binnen het revolverende karakter continu herinvesteren in nieuwe proposities binnen het investeringsreglement. Bij rendement boven het revolverende karakter (incl. inflatiecorrectie) bestaat de mogelijkheid om dividend uit te keren aan de aandeelhouders. [Nee,tenzij principe] • Het Transitiefonds is erop gericht dat de aandeelhouders aan het eind van de looptijd hun investering minimaal nominaal terugontvangen. Na een investeringsperiode van 10 jaar zal het fondsmanagement de portefeuille in de daaropvolgende 15 jaar geleidelijk afbouwen of inzettenop verkoop van de resterende portefeuille (deze periode kan met 5 jaar verlengd worden). Bij rendement boven het nominaal revolverende karakter wordt de AVA voorgesteld om over te gaan tot dividenduitkering.

[Ja, tenzij principe] Investeringsreglement Transitiefonds Het investeringsreglement legt vast onder welke condities de fondsbeheerder tot financiering van doelondernemingen kan overgaan op het gebied van energietransitie en/of circulariteit in de MRA ende regio NHN. Hierbij geldt het streven naar nominale revolverendheid (100%) als ondergrens voor het investeringsreglement. De belangrijkste punten uit het reglement zijn: - Het Transitiefonds wordt opgericht om de doelstellingen op het gebied van energietransitie encirculariteit te realiseren door het zelfstandig en in samenwerking met andere partijen verstrekken van leningen, garanties en/of aandelenkapitaal; - In de basis worden marktconforme uitgangspunten gehanteerd door het Transitiefonds. Dezakelijke grondslag wordt onder meer vormgegeven door: a. Een professioneel fondsbeheer met bewezen kennis en kunde op het gebied van financieringvan energietransitie en circulariteit; b. Een vergoeding van de fondsbeheerder die mede afhankelijk is van de financiële enmaatschappelijke resultaten van het fonds; c. Een onafhankelijk investeringscomité samengesteld uit onafhankelijke deskundigen dietoeziet op adequate toepassing van onderhavig Reglement. - De omvang van de totale financiering door het fonds ligt tussen € 2.000.000 en € 5.000.000. Uitzonderingen zijn in beperkte mate en/of met goedkeuring van de RvC mogelijk.

- In alle gevallen waar het fonds participeert in aandelenkapitaal, leningen of garanties, zal dat nooit meer zijn dan 49,9% van het totale project, de overige 50,1% gebeurt door andere partijenzoals banken, private investeerders, overheden of Invest-NL. - Bij financiering door het fonds wordt ten alle tijden gekeken of en in welke mate lokale, regionaleof landelijke publieke (co-) financiering mogelijk is en in de aanvraag beargumenteerd waarom daar wel, niet of ten dele gebruik van wordt gemaakt. - Het fonds gaat alleen financieringen aan waarvan wordt verwacht dat deze een 10% betere CO2prestatie halen over de looptijd van het project als een vergelijkbare financiering door Het fondsin het opkopen van EU-ETS CO2-emmissierechten (totdat de Algemene Vergadering een eventueel integraal impactkader vaststelt met nadere eisen dat dan

prevaleert). Het investeringsreglement van het MKB-fonds wordt op vergelijkbare manier ingericht. Corporate Governance Code De gemeente is een actief en betrokken aandeelhouder. Dat uit zich in de wijze waarop de gemeenteformeel dan wel informeel invloed uitoefent op belangrijke besluiten (benoemingen, strategie, investeringen etc.). De Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) vormt de leidraadvoor het beheer van de gemeentelijke deelnemingen. Bij de ROM wordt de Code als leidraad zo veel mogelijk gevolgd. Deze Code geeft principes en best practices voor de rolverdeling tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders en het volgen van de Code biedt de beste waarborgvoor good governance. Eind 2016 is de Code herzien. Met die herziening zijn voor de gemeente belangrijke onderwerpen als lange termijn waardecreatie, risicobeheersing en effectief bestuur verder onderschreven. Voor beloningen en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) hanteert de gemeente strengere regels dan de Code. Beloningsbeleid/WNT Het bezoldigingsbeleid is uitgewerkt aan de hand van de Wet Normering Topinkomens en voldoetaan het beloningsbeleid Deelnemingen. Er wordt mee gewerkt door de directeur ad interim. Bezoldiging van bestuurders wordt openbaar gemaakt. De medewerkers van de ROM komen vast in dienst en worden ook beloond binnen de kaders van deWet Normering Topinkomens.

De salarisschalen conform de BBRA gelden daarbij als referentie. Dit isin lijn met de publieke doelstelling van deze privaatrechtelijke organisatie. Maatschappelijk relevante indicatoren Deze indicatoren zijn verwerkt in het Investeringsreglement. Een te financieren project realiseert aantoonbaar maatschappelijk rendement op het gebied vanenergietransitie en/of circulariteit. Het project moet hierover vooraf, tijdens en achteraf rapporteren. Hierdoor kan het Transitiefonds jaarlijks maatschappelijk rendement laten zien op portefeuilleniveau.Daarbij worden in ieder geval de volgende indicatoren gebruikt: - CO2 uitstoot reductie (totaal en per euro geïnvesteerd door het fonds); - Kilowattuur duurzame energieproductie; - Verminderd gebruik primaire grondstoffen.