Bijlage 5. Statuten

10246232452-v26

- 21 -

55-41037305

CL

I F F O R D

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

Indien bij de raad van bestuur enige onzekerheid bestaat of een (rechts)handeling de goedkeuring zoals bedoeld in dit Artikel 16 behoeft, zal de betreffende (rechts)handeling door de raad van bestuur ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Onder investeringen wordt in dit artikel 16.3 en artikel 18.2 verstaan: het nemen van deelnemingen, het oprichten van joint ventures, het doen van acquisities en overige investeringen. Onder desinvesteringen wordt in dit artikel 16.3 verstaan: het afstoten van deelnemingen, het opheffen van joint-ventures en de overdracht van bedrijfsonderdelen en overige desinvesteringen. 16.4 Voorts is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering en een daaraan voorafgaande goedkeuring door de Ni aandeelhouder (een besluit tot) het uitbrengen van een stem door de vennootschap in de algemene vergadering van Stedin Netbeheer waarbij wordt besloten tot: (a) een wijziging van de statuten van Stedin Netbeheer, doch slechts indien en voor zover dit enige wijziging aanbrengt in de afspraken zoals deze zijn neergelegd in de tussen de Staat en de vennootschap op !datum! aangegane participatieovereenkomst; en (b) de ontbinding van Stedin Netbeheer.

16.5 De regelingen in de artikelen 16.2, 16.3 en 18.2 gelden niet alleen voor de vennootschap maar ook ten aanzien van haar dochtermaatschappijen, hetgeen betekent dat: (a) de vennootschap ervoor zorgt dat deze regelingen niet alleen door haarzelf maar ook door de gehele groep waartoe de vennootschap behoort worden nageleefd, en dat Been vennootschappelijke of contractuele structuren worden opgezet om de toepasselijkheid to ontlopen of beperken; en (b) de vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder, bestuurder of anderszins ten aanzien van een groepsmaatschappij slechts besluiten zal nemen of goedkeuren ten aanzien van een aangelegenheid die aan goedkeuring van de algemene vergadering dan wel de Bijzondere Besluitvormingsprocedure is onderworpen indien het een besluit van de vennootschap zelf zou zijn, indien voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering is verkregen dan wel de Bijzondere Besluitvormingsprocedure is doorlopen. 16.6 Het ontbreken van een ingevolge dit artikel en artikel 18.2 vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 15.1, niet aan. 16.7 De strategie wordt vastgesteld in een MSP. Een MSP ziet op een periode van steeds vijf (5) jaar, maar kan tussentijds worden geactualiseerd en/of gewijzigd indien de raad van bestuur dat nodig acht (al dan niet) in verband met een mid-term review.

De raad van bestuur consulteert de AHC bij aanvang van het proces tot het opstellen van een nieuw concept-MSP. De raad van bestuur en de AHC bespreken in dat kader ook mogelijke majeure politieke gevoeligheden gedurende de voorliggende strategieperiode.

10246232452-v26

-22-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

Het concept-MSP wordt door de raad van bestuur ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Na goedkeuring van het concept-MSP door de raad van commissarissen wordt dit ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd, waarbij tevens de AHC in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies uit te brengen aan de algemene vergadering. De algemene vergadering kan dit goedkeuringsrecht uitoefenen naar haar discretie. De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van het concept-MSP met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het hiervoor vermelde is van overeenkomstige toepassing bij een actualisatie of wijziging van een MSP. 16.8 Halverwege de looptijd van een MSP stelt de raad van bestuur een mid-term review op en legt deze ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering, waarbij tevens de AHC in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies aan de algemene vergadering uit te brengen. De algemene vergadering kan dit goedkeuringsrecht uitoefenen naar haar discretie. De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van het mid-term review met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Een mid-term review heeft geen betrekking op, en doet geen afbreuk aan, de overige bepalingen van het vigerende MSP, waaronder maar niet beperkt tot het financieel deel van het MSP voor zover dit geen betrekking heeft op het niet-gereguleerde domein. De raad van bestuur kan voorgenomen Belangrijke Transacties als zodanig opnemen in het financieel deel van het MSP (inclusief planning/termijn) en een aldus goedgekeurde Belangrijke Transactie vereist, indien voldoende concreet omschreven in en goedgekeurd als onderdeel van de mid-term review, niet nogmaals goedkeuring op grond van artikel 16.3, mits uitgevoerd binnen de goedgekeurde termijn en te alien tijde onverminderd het bepaalde in artikel 18.2. De uitoefening van het goedkeuringsrecht van de algemene vergadering ten aanzien van het MSP of een mid-term review doet geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van reeds door de vennootschap aangegane verplichtingen, mits voor het aangaan van dergelijke verplichtingen goedkeuring is verleend door de algemene vergadering voor zover deze goedkeuring ten tijde van het aangaan daarvan was vereist. 16.9 Jaarlijks wordt door de raad van bestuur een concept-Jaarplan voorgelegd aan de raad van commissarissen ter goedkeuring.

Na goedkeuring van het concept-Jaarplan door de raad van commissarissen wordt het Jaarplan ter bespreking en ter informatie toegezonden aan de algemene vergadering, waarbij tevens de AHC in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies aan de algemene vergadering uit te brengen. De algemene vergadering heeft een bindend adviesrecht ten aanzien van het Jaarplan en de herziening daarvan voor zover de inhoud daarvan ziet op het niet-gereguleerde domein. De raad van bestuur voegt het advies van de algemene vergadering toe aan het plan. 16.10 Bij de uitvoering van het Jaarplan neemt de raad van het bestuur het advies van de algemene vergadering zoveel mogelijk in acht. Waar de raad van bestuur gedurende de

10246232452-v26

- 23 -

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

uitvoering van het plan op onderdelen besluit of to wijken van dit advies, zal hij dit gemotiveerd onderbouwen aan de AHC en in overleg treden met de AHC. 16.11 Jaarlijks wordt door de raad van bestuur het Financieringsplan opgesteld met inachtneming van de relevante bepalingen opgenomen in het Aandeelhoudersconvenant. Indien het voorgenomen Financieringsplan naar het gemotiveerde oordeel van de Ni aandeelhouder afwijkt van de financiele uitgangspunten onder het Aandeelhoudersconvenant, is de Bijzondere Besluitvormingsprocedure van toepassing op het besluit van de raad van bestuur tot vaststelling van het Financieringsplan, waarbij enkel de Ni aandeelhouder als Verzoeker tot Heroverweging in de zin van de artikelen 4.1(vv) en 18.1 geldt. 16.12 De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring door de raad van commissarissen, een convenant vaststellen waarin met betrekking tot de onderlinge verhoudingen tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen, de AHC, de algemene vergadering en individuele aanhouders, afspraken worden vastgelegd over de uitvoering van hun respectievelijke taken en bevoegdheden (het Aandeelhoudersconvenant).

Tot een wijziging of beeindiging van het Aandeelhoudersconvenant kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen, en met dezelfde meerderheid en hetzelfde quorum als is vereist voor een besluit tot statutenwijzing. Een besluit tot beeindiging of wijziging van het Aandeelhoudersconvenant kan in de in het Aandeelhoudersconvenant genoemde gevallen voorts slechts worden genomen na goedkeuring door de Ni aandeelhouder. Het Aandeelhoudersconvenant wordt aangemerkt als een reglement van de vennootschap. Voor alle duidelijkheid, in dit artikel 16.12 wordt onder Aandeelhoudersconvenant mede begrepen iedere bijlage daarbij. Artikel 17. Goedkeuring van bestuursbesluiten door de raad van commissarissen.

17.1 Onverminderd het bepaalde in Artikel 16 en Artikel 18, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: (a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennoot is; (b) medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen; (c) aanvrage van notering of van intrekking der notering van de in sub (a) bedoelde schuldbrieven en de in sub (b) bedoelde certificaten in de prijscourant van enige beurs; (d) een voorstel tot uitgifte van aandelen; (e) een voorstel tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij een uitgifte van aandelen; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; (f)

10246232452-v26

-24-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

(g) (h) (i) (j) (k) (1)

(m)

(n)

(o)

(p)

(q) (r)

(s)

(t)

10246232452-v26

een voorstel tot conversie van cumulatief preferente aandelen in gewone aandelen; een voorstel tot het verlenen van opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarstukken; een voorstel tot het doen van uitkeringen ten laste van vrij uitkeerbare reserves; een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; een voorstel tot fusie of splitsing, als bedoeld in Titel 7 van Boek 2, tenzij de vennootschap daarbij als verkrijgende vennootschap optreedt of het een juridische fusie in de zin van artikel 333, lid 2 van Boek 2 of een juridische splitsing in de zin van artikel 334hh Boek 2 betreft; het nemen van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap of een zoveel lager bedrag als door de raad van commissarissen wordt vastgesteld, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; de vaststelling en herziening van een MSP, een investeringsplan en/of

Financieringsplan, alsmede de vaststelling en herziening van een daarop aansluitend Jaarplan; het nemen van investeringsbeslissingen die niet zijn opgenomen in de in sub (o) bedoelde plannen en een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag per investering te boven gaan; het aangaan en verstrekken van geldleningen, die een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag per geldlening te boven gaan; het vervreemden of bezwaren van registergoederen, waarvan de waarde een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag per transactie te boven gaat; het sluiten van overeenkomsten waarmee meer dan een door de raad van commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst of serie overeenkomsten die onlosmakelijk onderdeel uitmaken van de betreffende transactie is gemoeid, voor zover deze overeenkomsten niet voortvloeien uit het hiervoor in sub (o) bepaalde en met uitzondering van het sluiten van overeenkomsten terzake van inkoop en verkoop van gas, elektriciteit, warmte en koude; het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid stellen voor verplichtingen van derden (niet zijnde een dochtermaatschappij of deelneming) waarmede meer dan een door de raad van commissarissen bepaald

- 25 -

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

bedrag per overeenkomst is gemoeid; (u) het bepaalde in sub (q), (r), (s) en (t) is niet van toepassing op het betalingsverkeer dat voortvloeit uit de door de vennootschap in de uitvoering van haar bedrijf bevoegd gesloten overeenkomsten; (v) aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; (w) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover voor zover het besluiten betreft die zijn opgenomen in dit artikel en mits de raad van commissarissen aan de raad van bestuur heeft medegedeeld voor welke dochtermaatschappijen, groepsmaatschappij en en/of deelnemingen hij deze bevoegdheid wenst uit te oefenen en met uitzondering van besluiten bij juridische fusies als bedoeld in artikel 333, lid 2 Boek 2 of juridische splitsingen als bedoeld in artikel 334hh Boek 2; (x) het voeren van procedures, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij, daaronder begrepen de procedure voor scheidsmannen, het vragen van bindend advies en het aangaan van dadingen, indien het belang van de zaak een door de raad van commissarissen bepaald bedrag te boven gaat; geen voorafgaande goedkeuring is echter vereist voor het nemen van conservatoire maatregelen en andere maatregelen ter voorkoming van verlies

van rechten, alsmede voor het voeren in eerste aanleg van kort gedingen of spoedarbitrages en incassoprocedures; (y) beeindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek of ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap; (z) het vaststellen en wijzigen van de algemene arbeidsvoorwaarden voor het personeel, tenzij deze vaststelling of wijziging voortvloeit uit de bepalingen van een voor de vennootschap geldende collectieve arbeidsovereenkomst onverminderd het in dit lid, sub (z), bepaalde; (aa) het vaststellen en wijzigen van een treasury- statuut. 17.2 Het ontbreken van een ingevolge dit artikel 17 of artikel 18.2 vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 15.1, niet aan, met uitzondering van het bepaalde hiervoor onder artikel 17.1(1). 17.3 De raad van commissarissen kan bepalen dat een in artikel 17.1 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de raad van bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.

17.4 De raad van commissarissen is bevoegd ook andere bestuursbesluiten dan die in artikel 17.1 zijn vermeld, aan zijn goedkeuring te onderwerpen, mits de raad van commissarissen zodanige bestuursbesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de raad van

10246232452-v26

-26-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

bestuur mededeelt. 17.5 Indien en zolang de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen berust bij de raad van bestuur, is zij, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 17.1(a), bevoegd te besluiten tot het verrichten van de in artikel 94 van Boek 2 vermelde rechtshandelingen, alsmede tot het verrichten van deze rechtshandelingen. Artikel 18. Bijzondere besluitvormingsprocedures. 18.1 De hierna onder (a) tot en met (g) beschreven procedure is de Bijzondere Besluitvormingsprocedure: (a) De raad van bestuur zendt het voorgenomen besluit, voorafgaand aan het nemen van het besluit, toe aan de AHC. (b) Over het voorgenomen besluit vindt consultatie plaats in de AHC. (c) Na de consultatie in de AHC ingevolge sub (b) kan iedere Verzoeker tot Heroverweging gemotiveerd besluiten dat de raad van bestuur het voorgenomen besluit dient te heroverwegen en indien een Verzoeker tot Heroverweging aldus besluit, wordt de raad van bestuur daarvan (inclusief de motivatie) terstond in kennis gesteld. (d) Indien geen gebruik gemaakt wordt van het recht om heroverweging te doen plaatsvinden ingevolge sub (c), kan de raad van bestuur het voorgenomen besluit nemen, onverminderd het bepaalde in artikel 18.3.

Indien wel gebruik gemaakt wordt van het recht om heroverweging te doen plaatsvinden ingevolge sub (c), heroverweegt de raad van bestuur het voorgenomen besluit, mede op basis van het desbetreffende besluit van de Verzoeker tot Heroverweging en de daarbij gegeven motivatie. (e) Indien de raad van bestuur na heroverweging ingevolge sub (d) vasthoudt aan het voorgenomen besluit, treedt hij hierover gezamenlijk in gesprek met de raad van commissarissen, de desbetreffende Verzoeker tot Heroverweging en de voorzitter van de AHC. (f) Indien alsdan de desbetreffende Verzoeker tot Heroverweging diens bezwaar intrekt, kan de raad van bestuur het besluit nemen, onverminderd het bepaalde in artikel 18.3. Indien alsdan de desbetreffende Verzoeker tot Heroverweging diens bezwaar niet intrekt, vindt na het in sub (e) bedoelde gesprek een tweede heroverweging door de raad van bestuur plaats. Indien de raad van bestuur na de tweede heroverweging vasthoudt aan het (g) voorgenomen besluit, kan het besluit door de raad van bestuur enkel worden genomen na goedkeuring van: de Ni aandeelhouder; en onverminderd het bepaalde in artikel 16.11 en indien en voor zolang de Staat als houder van gewone aandelen niet meer dan vijftig procent (50%) van het totaal aantal stemmen dat is verbonden aan gewone aandelen in de algemene vergadering kan uitoefenen, de N2

10246232452-v26

-27-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

aandeelhouder, mits de N2 aandeelhouder tevens kwalificeert als Verzoeker tot Heroverweging, welke goedkeuringsrechten naar eigen discretie van de desbetreffende aandeelhouder mogen worden uitgeoefend, met dien verstande dat onthouding van de goedkeuring nadien zal worden toegelicht in de AHC. Indien de raad van bestuur gedurende de Bijzondere Besluitvormingsprocedure wijzigingen aanbrengt in het voorgenomen besluit, wordt het gewijzigde voorgenomen besluit aangemerkt als nieuw voorgenomen besluit in de zin van deze bepaling en dient de Bijzondere Besluitvormingsprocedure geheel opnieuw gevolgd te worden. 18.2 De Bijzondere Besluitvormingsprocedure is van toepassing op besluiten van de raad van bestuur omtrent een investering of een samenstel van investeringen zoals bedoeld in artikel 16.3 in het niet-gereguleerde domein die per investering of samenstel van investeringen het Drempelbedrag NG te boven gaat. 18.3 Indien de Bijzondere Besluitvormingsprocedure van toepassing is op een besluit dat op grond van de statuten of reglementen onderworpen is aan goedkeuring van de raad van commissarissen of een ander orgaan van de vennootschap, dan wordt het besluit pas ter goedkeuring voorgelegd aan dat orgaan nadat de Bijzondere Besluitvormingsprocedure is afgerond, dan wel de termijn voor het inroepen van de Bijzondere Besluitvormingsprocedure is verstreken. Artikel 19.

Samenstelling raad van commissarissen. 19.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen die uit ten minste drie (3) en maximaal elf (11) leden bestaat, alien natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan het vastgestelde aantal, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. Bij een of meer vacatures in de raad van commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering, en met de ondernemingsraad. 19.2 De commissarissen worden, met inachtneming van de profielschets zoals bedoeld in artikel 19.1 en behoudens het bepaalde in artikel 19.10, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed.

Commissaris kunnen niet zijn: (a) personen die in dienst zijn van de vennootschap; (b) personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; (c) bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder (a)

10246232452-v26

-28-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

en (b) bedoelde personen; (d) personen die direct of indirect binding hebben: als bedoeld in de Elektriciteitswet, met een producent, een leverancier (i) of een handelaar; (ii) als bedoeld in de Gaswet, met een rechtspersoon die de productie, aankoop of levering van gas verricht, kunnen slechts tot commissaris worden benoemd zolang daardoor de raad van commissarissen in minderheid bestaat uit personen met een zodanige binding. 19.3 Een van de commissarissen is een commissaris met een financieel profiel, die wordt voorgedragen, benoemd respectievelijk herbenoemd volgens het bepaalde in artikel 19.2 en met inachtneming van de relevante bepalingen (waaronder uitdrukkelijk begrepen de daarin aan de Staat toegekende rechten) opgenomen in het Aandeelhoudersconvenant. Voor deze commissaris met een financieel profiel geldt dat de raad van commissarissen een door de AHC aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, onverminderd het bepaalde in artikel 19.8. Deze commissaris met een financieel profiel zal te alien tijde lid zijn van de auditcommissie ingesteld door de raad van commissarissen. Een van de commissarissen is een commissaris met een publiek profiel, die wordt voorgedragen, benoemd respectievelijk herbenoemd volgens het bepaalde in artikel 19.2 en met inachtneming van de relevante bepalingen opgenomen in het Aandeelhoudersconvenant.

Voor de commissaris met een publiek profiel geldt dat uitsluitend indien de ondernemingsraad gebruik maakt (of heeft gemaakt) van zijn versterkte aanbevelingsrecht op grond van artikel 19.7, de raad van commissarissen een door de AHC aanbevolen persoon op de voordracht plaatst. De aanbevelingsrechten van de AHC zoals opgenomen in dit artikel 19.3 gelden als een bevoegdheid van de algemene vergadering en kunnen slechts worden uitgeoefend door de AHC nadat deze daartoe gemachtigd is conform het bepaalde in artikel 19.11 (en anders door de algemene vergadering). De commissaris met een financieel profiel die op aanbeveling van de AHC op de voordracht is geplaatst, de commissaris met een publiek profiel die op aanbeveling van de AHC op de voordracht is geplaatst en een commissaris die ingevolge artikel 19.7 op aanbeveling van de ondernemingsraad op de voordracht is geplaatst, kunnen geen voorzitter van de raad van commissarissen zijn. 19.4 De algemene vergadering kan aan commissarissen een beloning toekennen, welke per commissaris verschillend kan zijn. 19.5 De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld.

Indien voor de plaats het in artikel 19.3 of artikel 19.7 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.

10246232452-v26

-29-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

19.6 Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit Artikel 19 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 19.7 Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld.

Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. De aanbeveling kan geen betrekking hebben op de commissaris met een financieel profiel of de commissaris met een publiek profiel in de zin van artikel 19.3 19.8 Voor de benoeming van de commissarissen ten aanzien waarvan een versterkt aanbevelingsrecht van toepassing is op basis van artikel 19.3, geldt dat de raad van commissarissen de door de AHC (met inachtneming van de relevante bepalingen (waaronder uitdrukkelijk begrepen de daarin aan de Staat toegekende rechten) opgenomen in het Aandeelhoudersconvenant) aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen gemotiveerd bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. 19.9 Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling bedoeld in artikel 19.3 of artikel 19.7, deelt hij de AHC dan wel ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen ' mede.

De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de AHC dan wel de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon

10246232452-v26

-30-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

op de voordracht indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond, dan kan de AHC dan wel de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel 19.3 of artikel 19.7. 19.10 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de voordracht af te wijzen maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 19.3, 19.5 tot en met 19.9 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.

19.11 De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens de artikelen 19.3 en 19.5 toekomt, voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan de AHC of een (andere) commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen, aan de commissie de mededeling als bedoeld in artikel 19.5. De algemene vergadering kan te alien tijde de overdracht ongedaan maken. Slechts natuurlijke personen kunnen lid zijn van die commissie; zij moeten zijn (i) bestuurder van een publiekrechtelijke rechtspersoon die aandeelhouder is, of (ii) vertegenwoordigingsbevoegd persoon van, dan wel houder van een mandaat namens, een publiekrechtelijke rechtspersoon die aandeelhouder is. De commissie wijst uit haar midden een voorzitter aan. De commissie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De commissie kan haar werkwijze bij reglement vaststellen. 19.12 Voor de toepassing van de voorgaande leden wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan een ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend.

Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. 19.13 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van en bij het sluiten van de eerstvolgende algemene vergadering nadat vier jaren sedert zijn benoeming zijn verstreken. Een aftredende commissaris is terstond herbenoembaar. 19.14 De raad van commissarissen kan een rooster van aftreden van zijn leden vaststellen en wijzigen. Zodanige vaststelling en wijziging kunnen niet meebrengen dat een zittende

10246232452-v26

-31-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

commissaris tegen zijn wil defungeert voor het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd. Een in een vacature nieuw benoemde commissaris neemt op het rooster de plaats in van degeen in wiens vacature hij werd benoemd. 19.15 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvraag der schorsing een verzoek tot ontslag van de betrokkene heeft ingediend bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. 19.16 Indien een commissaris direct of indirect een binding verkrijgt als bedoeld in artikel 19.2(d) en als gevolg daarvan de helft of meer van het aantal commissarissen een zodanige binding heeft, alsmede indien door het defungeren van een commissaris de helft of meer van het aantal commissarissen een zodanige binding heeft, is de algemene vergadering verplicht door benoeming of ontslag van een commissaris ervoor zorg te dragen dat de minderheid van het aantal commissarissen een zodanige binding heeft. 19.17 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijzigingen der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd.

Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering, casu quo de in artikel 19.11 bedoelde commissie, of van de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 19.12. 19.18 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam overeenkomstig artikel 19.20. 19.19 Een besluit als bedoeld in artikel 19.18 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.

19.20 Het besluit bedoeld in artikel 19.18 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam regelt de gevolgen van de aanstelling. 19.21 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer van

10246232452-v26

-32-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

het gerechtshof te Amsterdam vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van het in dit Artikel 19 bepaalde. 19.22 Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 19.5 als het besluit tot afwijzing als bedoeld in de artikelen 19.7 en 19.8, kunnen in een en dezelfde algemene vergadering aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het hierna in dit Artikel 19 bepaalde. 19.23 De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: (a) mededeling van het tijdstip waarop de vacature is ontstaan of zal ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan en overeenkomstig welk profiel een plaats moet worden vervuld; (b) gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; (c) onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij voordraagt; (d) onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon.

19.24 De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de gegevens bedoeld in artikel 19.6 moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen. 19.25 De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat: (a) dat door de AHC (dan wel indien van toepassing de algemene vergadering) een aanbeveling als bedoeld in artikel 19.3 is gedaan, of te kennen is gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling, als vorenbedoeld, is verstreken; (b) dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 19.5 dan wel — indien van toepassing — artikel 19.7 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling, als vorenbedoeld, is verstreken; en (c) wanneer de AHC (dan wel indien van toepassing de algemene vergadering) respectievelijk de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 19.3 respectievelijk artikel 19.7 dan wel — indien van toepassing — artikel 19.9 heeft gedaan, de raad van commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht heeft geplaatst. Artikel 20.

Taken, bevoegdheden en werkwijze van de raad van commissarissen. Tegenstrijdig belang. 20.1 De raad van commissarissen heeft tot taak: (a) toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene

10246232452-v26

- 33 -

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; (b) de raad van bestuur met raad ter zijde te staan; (c) goedkeuren van besluiten van het bestuur van een netbeheerder die ingevolge haar statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en voor wat betreft de gevallen in sub (c) van dit artikel 20.1 eveneens naar het belang van de betreffende netbeheerder. 20.2 De raad van bestuur verschaft aan de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en voorts alle door hem verlangde inlichtingen. 20.3 De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiele risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 20.4 De leden van de raad van bestuur zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen. 20.5 De raad van commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken en bescheiden van de vennootschap.

Deze commissaris(sen) kan/kunnen zich daarbij voor rekening van de vennootschap door deskundigen doen bijstaan. 20.6 De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. 20.7 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter of een andere commissaris zulks nodig acht. Voor het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden door de secretaris of bij diens ontstentenis door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangewezen. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering, waarin de notulen worden vastgesteld, als voorzitter en secretaris fungeren; de notulen worden bewaard in een daartoe bestemd register. 20.8 De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de meerderheid van de commissarissen aanwezig is. Staken de stemmen dan heeft de voorzitter de beslissende stem. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 20.9 Commissarissen kunnen zich op vergaderingen niet laten vertegenwoordigen.

20.10 Commissarissen kunnen ook besluiten nemen per telex, telefax, telegram of ander communicatiemiddel, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en zoveel commissarissen zich voor aanneming van het voorstel verklaren als in een voltallige vergadering, waarin alle stemmen zijn uitgebracht, voor het nemen van een besluit is vereist. Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van

10246232452-v26

-34-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

commissarissen. Daarnaast wordt in de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen nogmaals van het besluit melding gemaakt. 20.11 Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang stelt de raad van bestuur en zijn medecommissarissen hiervan in kennis. Indien het (potentieel) tegenstrijdig belang alle commissarissen betreft, dient de kennisgeving tevens aan de algemene vergadering te worden gedaan. Overigens is het bepaalde in de artikelen 15.4 tot en met 15.6 van overeenkomstige toepassing. Artikel 21. Algemene vergadering. Bijeenroeping. Plaats van de vergadering. 21.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 28, worden algemene vergaderingen gehouden, zo dikwijls de raad van bestuur, dan wel de raad van commissarissen dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan de raad van bestuur, de raad van commissarissen, alsook aan twee (2) of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatst kapitaal houden. 21.2 De raad van bestuur dient een algemene vergadering bijeen te roepen, indien een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de raad van commissarissen.

Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in artikel 21.3 van overeenkomstige toepassing. 21.3 Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven. Deze vermelden de datum en de plaats van de vergadering en het aanvangstijdstip. De in de vergadering te behandelen onderwerpen worden vermeld in de oproepingsbrieven of door middel van een afzonderlijke brief ter kennis van de aandeelhouders en de certificaathouders gebracht binnen de voor de oproeping gestelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een aandeelhouder of een certificaathouder, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de veertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

Mededelingen die krachtens de wet of de statuten moeten worden gericht aan de algemene vergadering, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven. 21.4 Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn

10246232452-v26

-35-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 21.5 Algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de gemeenten Aalsmeer, Amstelveen, Amsterdam, Capelle aan den IJssel, Delft, Dokkum, Dordrecht, 'sGravenhage, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Heemstede, Lansingerland, Leidschendam-Voorburg, Rotterdam, Utrecht, of Zoetermeer. Artikel 22. Toegang tot en leiding van de algemene vergadering. 22.1 Toegang tot de algemene vergadering hebben de aandeelhouders en de certificaathouders. Het recht van toegang komt tevens toe aan ieder lid van de raad van bestuur die niet is geschorst, aan iedere commissaris die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering. 22.2 Indien een aandeelhouder of een certificaathouder zich in een algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering. Een aandeelhouder kan slechts voor alle door hem gehouden aandelen aan een andere aandeelhouder schriftelijk volmacht verlenen om alle aan die aandelen verbonden rechten uit te oefenen.

De in dit lid bedoelde bevoegdheden komen mede toe aan vruchtgebruikers van aandelen, alsmede aan houders van certificaten. De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop omvat, kunnen hun rechten slechts uitoefenen door aan een van hen of een andere aandeelhouder daartoe schriftelijk volmacht te verlenen. 22.3 Aandeelhouders mogen de vergadering bijwonen, daarin het woord voeren en het stemrecht uitoefenen met gebruikmaking van elektronische communicatiemiddelen, indien de mogelijkheid daartoe uitdrukkelijk is voorzien in de oproeping tot de vergadering of is aanvaard door de voorzitter van de vergadering. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder daardoor tot genoegen van de voorzitter geidentificeerd kan worden. De oproeping kan verder gegevens bevatten met betrekking tot de toegelaten elektronische communicatiemiddelen en het gebruik daarvan, en de voorzitter kan terzake nadere aanwijzingen geven en eisen stellen. 22.4 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen dan wel door de door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de raad van commissarissen een aanwijzing als evenbedoeld achterwege, dan voorziet de algemene vergadering zelf in haar leiding.

22.5 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van evengemeld oordeel de juistheid daarvan betwist,

10246232452-v26

-36-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid der vergadering of - indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 22.6 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Indien de algemene vergadering, de raad van bestuur of de raad van commissarissen besluit tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal, of indien een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe besluiten, verleent de raad van bestuur aan een notaris de opdracht tot het opmaken daarvan. De kosten van het proces-verbaal zijn voor rekening van de vennootschap. 22.7 De raad van bestuur houdt een notulenboek waarin de vastgestelde notulen van elke algemene vergadering zijn opgenomen en waarin tevens een afschrift wordt ingevoegd van elk notarieel proces-verbaal dat van een algemene vergadering is opgemaakt.

Het notulenboek ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd, tegen ten hoogste de kostprijs, een afschrift of uittreksel verstrekt van de notulen van een algemene vergadering. Artikel 23. Stemrecht. Besluitvorming. 23.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 23.2 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of pandrecht heeft. 23.3 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

23.4 De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven. 23.5 Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, worden de volgende besluiten door de algemene vergadering genomen met goedkeuring van een preferente meerderheid: (a) uitgifte van cumulatief preferente aandelen en/of beperking of uitsluiting van

10246232452-v26

-37-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

het voorkeursrecht ter zake; (b) conversie van cumulatief preferente aandelen in gewone aandelen; en (c) statutenwijziging (i) waarbij een nieuwe soort aandelen wordt geIntroduceerd of (ii) waarbij het bedrag wordt gewijzigd van, of deze wijziging onevenredig afbreuk doet aan de financiele of zeggenschapsrechten verbonden aan, de cumulatief preferente aandelen. 23.6 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 23.7 Stemmingen over zaken — schorsing en ontslag van personen daaronder begrepen — geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet. 23.8 Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemming en/of loting. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

23.9 Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal en dit gedeelte niet vertegenwoordigd was, kan - voor zover elders in deze statuten niet het tegendeel is bepaald ten aanzien van een aldaar specifiek aangeduid onderwerp - een tweede vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom daarin een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. De oproeping tot de tweede vergadering heeft eerst plaats na afloop van de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop van de eerste vergadering to worden gehouden. Artikel 24. Besluitvorming buiten vergadering. 24.1 Tenzij er certificaathouders zijn, kunnen stemgerechtigde aandeelhouders alle besluiten die zij in een algemene vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich alien schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en mits het besluit wordt genomen met voorkennis van de raad van bestuur.

Door of namens de personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, wordt de raad van bestuur en de raad van commissarissen onverwijld in kennis van dat besluit gesteld. 24.2 Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de

10246232452-v26

-38-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

eerstvolgende algemene vergadering. De bescheiden waaruit van de besluitvorming buiten vergadering blijkt, liggen tijdens voormelde algemene vergadering ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders; daarna worden deze bescheiden ingevoegd in het notulenboek. Artikel 25. Soortvergaderingen. 25.1 Artikel 21 tot en met Artikel 24 zijn van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort, met dien verstande dat in plaats van algemene vergadering, vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort moet worden gelezen, en met dien verstande dat ten aanzien van de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen het volgende geldt: (a) deze kan ook worden opgeroepen door twee (2) of meer houders van cumulatief preferente aandelen die tezamen ten minste tien procent (10%) van de cumulatief preferente aandelen houden; (b) deze vergadering steeds zelf haar voorzitter aanwij st; (c) alleen houders van cumulatief preferente aandelen toegang tot deze vergadering hebben, en dat verder het recht van toegang uitsluitend toekomt aan ieder lid van de AHC en aan iedere persoon die tot het bijwonen van deze vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter.

25.2 Indien alle aandelen van een soort worden gehouden door de Vennootschap, dan wel geen aandelen van een soort zijn geplaatst, komen alle bevoegdheden van de vergadering van aandeelhouders van de desbetreffende soort toe aan de algemene vergadering. Artikel 26. Boekjaar. Jaarrekening. 26.1 Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar. 26.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. 26.3 De jaarrekening wordt ondertekend door ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris. Indien de ondertekening van een of meer leden van de raad van bestuur en/of een of meer commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

26.4 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 van Boek 2 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

10246232452-v26

-39-

55-41037305

CL

I F FORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

Artikel 27. Accountant. 27.1 De algemene vergadering verleent - op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring door de raad van commissarissen - aan een registeraccountant of andere deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 - beiden hierna aan te duiden als: de deskundige - dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen of - zo deze daartoe niet overgaat - de raad van bestuur bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De algemene vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit lid bedoeld, te allen tijde intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen. 27.2 De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van bestuur en aan de raad van commissarissen. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 27.3 Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in artikel 27.1 bedoelde opdracht achterwege blijven of kan de opdracht aan een ander dan de aldaar bedoelde deskundige worden verleend. Artikel 28. Jaarvergadering. Vaststelling jaarrekening.

28.1 Elk jaar wordt ten minste een algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap; deze algemene vergadering wordt hierna aangeduid als: de jaarvergadering. De agenda voor de jaarvergadering bevat ten minste de volgende onderwerpen: (a) de behandeling van het jaarverslag over het laatst verstreken boekjaar; (b) de vaststelling van de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar. 28.2 De in artikel 28.1 vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda voor de jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel tot verlenging van die termijn op die agenda is vermeld. 28.3 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene vergadering. Na vaststelling van de jaarrekening besluit de algemene vergadering omtrent het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor het door hen gevoerde beleid van het afgelopen jaar en de commissarissen voor het door hen gevoerde toezicht van het afgelopen jaar, voor zover van die onderscheiden taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt, een en ander onverminderd het bepaalde in de artikelen 139 en 150 van Boek 2.

28.4 Indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in Artikel 27 bedoelde accountantsverklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Artikel 29. Winst en verlies. 29.1 Onder winst wordt in de hierna volgende leden van dit artikel verstaan de winst, zoals

10246232452-v26

-40-

55-41037305

CLIFFORD

Concept datum: 7 september 2023

CHANCE

deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening waarbij derhalve rekening is gehouden met onder meer de afschrijving op de goodwill. Onder voor uitkering beschikbare winst wordt uitsluitend in de artikelen 29.10, 29.11 en 29.12 verstaan de winst als in de vorige zin omschreven met uitzondering van de bijzondere baten, zoals die blijken uit de vastgestelde winst- en verliesrekening. Tot de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de reguleringsperiode waarop het na eenendertig december tweeduizend eenentwintig eerstvolgende (herziene of nieuwe) methodebesluit ziet en (ii) een januari tweeduizend achtentwintig (de Eerste Reset Datum) is het percentage dat wordt gehanteerd voor de berekening van het dividend op de cumulatief preferente aandelen (het Rendementspercentage) gelijk aan drie procent (3%). Het Rendementspercentage wordt herzien op iedere Reset Datum, waarbij Reset Datum betekent: na het verstrijken van de Eerste Reset Datum of een daarop volgende Reset Datum, steeds het vroegste van (i) de eerstvolgende herziening of vervanging van het dan geldende methodebesluit (waarmee meer precies wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) of (ii) de vijfde (5e) verjaardag van de meest recent verstreken Reset Datum met inachtneming van Artikel 30.

Een Reset Datum zal steeds vallen op een januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld. 29.2 De vennootschap houdt zowel een preferente winstreserve als een gewone winstreserve aan. 29.3 Met betrekking tot ieder boekjaar wordt bij voorrang aan de houders van cumulatief preferente aandelen eerst een uitkering van dividend gedaan die gelijk is aan het totaal van: enig bedrag (inclusief samengesteld rendement) dat op grond van artikel 29.7 (a) nog met betrekking tot voorgaande boekjaren moet worden uitgekeerd, voor zover niet reeds toegevoegd aan de preferente winstreserve (het Tekort); en een bedrag gelijk aan (x) het Rendementspercentage vermenigvuldigd met (b) (y) het totaal van: (i) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag; (ii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente agio; en (iii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente winstreserve welke gevormd dan wel aangevuld wordt bij de vaststelling van de jaarrekening over het betreffende boekjaar, het totaal van sub (i) tot en met sub (iii): het Preferent Rendement.