Bijlage 1- Onderzoeksrapport inbesteden afvalverwerking bij HVC

21

Daarnaast is er een aantal vennootschappen met het oog op samenwerkingen en projectfinanciering. Wind, zon en geothermie lenen zich goed voor non-recourse9 projectfinanciering. Ze zijn afzonderbaar (anders dan bijvoorbeeld een ketenstap in de afval-keten), ze leveren een stabiele kasstroom met subsidie (SDE) en er is sprake van een lage financieringsrente en een beperkte inbreng van eigen vermogen. Voorbeelden van deelnemingen onder HVC zijn DRSH Zuiveringsslib NV (om onderscheid te kunnen maken in garantstellingen tussen aandeelhouders A en B), HVC Warmte BV (omwille van bundeling van warmte-activiteiten), HVC Energie BV en HVC Aandeelhouders Energie BV. 5.5.3 Consolidatie Alle entiteiten dragen bij aan de kernactiviteiten. Als publiek nutsbedrijf neemt HVC de verantwoordelijkheid voor al haar activiteiten. Dochters met een belang >50% vormen een economische en organisatorische eenheid en worden geconsolideerd. Dochters met een belang <50% zijn strategische deelnemingen en zijn een integraal onderdeel van de kernactiviteiten. 100% dochters hebben een 403-verklaring10 en zijn gevoegd in fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en de btw. Uitzondering zijn non-recourse of ringfenced11 gefinancierde vennootschappen.

5.5.4 Karakteristiek van de risico’s met betrekking tot grondstoffen Activiteiten met betrekking tot de afvalinzameling en -verwerking van grondstoffen (anders dan restafval) worden alleen uitgevoerd voor aandeelhoudende gemeenten. Er wordt geen bedrijfsafval ingezameld/gesorteerd. De kapitaallasten zijn beperkt. Bij einde van een dienstverleningsovereenkomst (DVO) voor inzamelactiviteiten gaan assets en personeel terug naar de gemeente. Hierdoor is het risico en ook het rendement beperkt. 5.5.5 Karakteristiek van de risico’s met betrekking tot energie uit afval De belangrijkste risico’s van HVC zitten bij de verbrandingsinstallaties: onverwachte en negatief uitwerkende overheidsmaatregelen, zoals het uitnemen van capaciteit en verbod of beperking op import-afval. Door een onverwachte calamiteit in combinatie met een energieprijs boven verzekerd niveau, kunnen de resultaten sterk fluctueren. Ook kunnen stijgende prijzen bij investeringsprojecten een risico vormen. Door robuust afschrijven en diversificatie in activiteiten is de omvang van het risico de afgelopen jaren afgenomen. HVC beschikt over een forse vrije kasstroom van jaarlijks ongeveer € 100 miljoen. Deze kasstroom is beschikbaar voor nieuw beleid, herinvesteringen of aflossen van leningen. 5.5.6 Karakteristiek van de risico’s met betrekking tot duurzame energie Dit betreft gesubsidieerde opbrengsten (SDE).

Assets worden afgeschreven gedurende de betreffende subsidieperiode. Er wordt alleen geïnvesteerd in rendabele business cases; stap voor stap investeren. De risico’s verschillen per activiteit en projectfase en zijn beheersbaar. Na financial close is risico beperkt en de rendementen zijn navenant. 5.5.7 Vollast Belangrijk aandachtspunt betreft de vollast. Het zo volledig benutten van de beschikbare verwerkingscapaciteit. Het niet volledig benutten heeft een kostenverhogende werking en zou consequenties kunnen hebben voor het toekomstige (aandeelhouders)tarief voor verwerking.

9

Dit is projectfinanciering waarbij het risico van de aandeelhoudende partij (lees HVC) beperkt blijft tot het ingebrachte eigen vermogen in die projectvennootschap. 10 Een 403-verklaring is een verklaring waarin een moedermaatschappij zich garant stelt voor een dochteronderneming. Verantwoording vindt dan plaats via een gezamenlijke jaarrekening van moederen dochterbedrijf (een geconsolideerde jaarrekening). 11 Bij ‘non-recourse en ringfenced’ financiering heeft de bank -die middels projectfinanciering de projectvennootschap financiert-, verhaalsrecht uitsluitend op die projectvennootschap en voor zover in de financieringsovereenkomst tussen bank en projectvennootschap afgesproken. Het risico voor HVC als moeder blijft dan beperkt tot het ingebrachte eigen vermogen.

22

Het beleid van alle aandeelhouders is erop gericht om de hoeveelheid restafval zoveel als mogelijk wordt teruggedrongen. De hoeveelheden grondstoffen (herbruikbare fracties) nemen hierdoor toe. En ook daarvoor dient verwerkingscapaciteit beschikbaar te zijn. HVC geeft aan te verwachten dat de terugval in restafval als gevolg van betere bronscheiding deels zal worden gecompenseerd door de groei van het areaal (nieuw te bouwen woningen). Daarnaast kan met toetreding van nieuwe aandeelhouders en het acquireren van bedrijfsafval een eventuele terugval worden opgevangen. HVC heeft inzage gegeven in de huidige vollastplanning (restafval). Op basis hiervan is er voldoende vertrouwen in het benutten van de aanwezige verwerkingscapaciteit. 5.5.8 Storingen verwerkingsinstallatie Het risico dat de verwerkingsinstallaties stilvallen als gevolg van een storing wordt door HVC zo klein mogelijk gehouden door de inzet van een uitgebreid onderhoudsprogramma. De gebeurtenissen bij AEB (uitgesteld onderhoud dat leidde tot stilzetten van verschillende ovens) heeft bij HVC geleid tot de vraag in hoeverre de onderhoudsstrategie van HVC anders is en wél voldoende gericht is op een ongestoorde productie. HVC concludeert dat dit het geval is. De onderhoudsstrategie van HVC is gericht op het sturen op een hoge beschikbaarheid en productie in relatie tot optimale kosten en beheersbare risico’s.

Hierbij wordt ernaar gestreefd betrouwbaar en deskundig personeel in te zetten met eigenaarschap op werk en systemen.

5.6 BTW-compensatie regeling Alles wat HVC met BTW factureert aan HLM, ZVT en Spaarnelanden kan worden geclaimd bij het BTW-compensatiefonds.

23

6.

Juridische aspecten 6.1 Governance 6.1.1 NV Als naamloze vennootschap kent HVC drie organen: bestuur, raad van commissarissen en algemene vergadering. De wet en de statuten regelen de bevoegdheden van elk van deze organen. Daarnaast kent HVC een reglement ‘goedkeuringsvereisten’, waarin een aantal bevoegdheden in het kader van besluitvorming nader zijn ingevuld. 6.1.2 Bestuur Het bestuur (‘directie’) van HVC bestaat uit één natuurlijk persoon. De voorbereiding en uitvoering van het beleid is door de directie opgedragen aan titulaire directeuren, die gezamenlijk met de bestuurder het directieteam vormen. Het directieteam wordt voorgesteld in het jaarverslag. 6.1.3 RvC De raad van commissarissen (RvC) heeft tot taak om toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de onderneming, alsmede om het bestuur van advies te dienen. In overeenstemming met de profielschets van de RvC, die periodiek wordt besproken met de algemene vergadering, kent de RvC 5 leden. De samenstelling van de RvC en de achtergrond van de leden worden toegelicht in het jaarverslag. De RvC wordt benoemd door de algemene vergadering. Wanneer er een vacature is, stelt de raad de voordracht op, rekening houdend met de profielschets.

De selectie en voordracht van een commissaris vindt plaats in samenspraak met een aandeelhouderscommissie, die is samengesteld uit vertegenwoordigers van enkele gemeenten en een waterschap. De RvC kent een auditcommissie en een (gecombineerde) selectie-en-benoemingscommissie en remuneratiecommissie. 6.1.4 Algemene vergadering De aandeelhoudersvergadering fungeert als platform voor discussie over en vaststelling van de belangrijkste strategische kaders van HVC. Daarnaast dient de aandeelhoudersvergadering goedkeuring te verlenen aan alle belangrijke besluiten, zoals ten aanzien van investeringen met een risico van meer dan € 10 miljoen. Er vindt minimaal 1 keer per jaar een algemene vergadering plaats, in de praktijk zijn er vrijwel altijd twee en soms drie vergaderingen per jaar. Om de aandeelhouders voldoende tijd voor interne besluitvorming te geven, worden agenda en vergaderstukken tenminste 5 weken voorafgaand aan de vergadering toegezonden. 6.1.5 Vooroverleg Ter voorbereiding op een algemene vergadering zijn er diverse (voor)overleggen met de aandeelhouders. Met elke aandeelhouder, zo mogelijk regionaal geclusterd, vindt zo’n vooroverleg plaats. Dit vooroverleg zal ambtelijk en bestuurlijk worden ingevuld. Ter voorbereiding van de vergadering waar de jaarstukken aan de orde komen, vindt er tevens een overleg plaats met de financiële ambtenaren van alle aandeelhouders.

6.1.6 Vergadering De vergadering volgt de vastgestelde agenda met bijbehorende vergaderstukken. Jaarlijks worden de jaarstukken besproken en vastgesteld met een presentatie van de relevante ontwikkelingen gedurende het afgelopen jaar en verwachte ontwikkelingen voor het lopende jaar. Ook de aandeelhouderstarieven voor het volgende jaar worden toegelicht, wanneer deze zouden afwijken van de door de aandeelhouders vastgestelde strategie van een gematigde tariefontwikkeling (indexering). Tweejaarlijks wordt een analyse van de context waarin HVC opereert en de hieruit af

24

te leiden strategische conclusies besproken. Daarnaast worden regelmatig de volgende onderwerpen geagendeerd: • Bespreking van te verwachten belangrijke investeringen • Goedkeuring van belangrijke investeringen • De (financiële) strategie • (Her)benoeming van een lid van de raad van commissarissen

6.2 Verplichte afname HVC biedt flexibiliteit in de volumes. HVC stimuleert hergebruik en (daarmee) een lager aanbod van restafval van aandeelhouders aan de verbrandingsinstallaties. Er is geen verplichting tot een minimaal aan te leveren volume. De afspraak is dat al het restafval (fijn en grof) en GFT van de aandeelhoudende gemeenten bij HVC verwerkt wordt, ongeacht hoeveel dit is. Als bijvoorbeeld maatregelen worden genomen die leiden tot een sterke reductie van het volume, is er dus geen minimale aanleververplichting dan wel andere sanctie op minder aanleveren.

6.3 Uittreding 6.3.1 Voorwaarden Toetreden vindt plaats voor onbepaalde tijd, met de intentie een langjarige samenwerking met het collectief van andere aandeelhoudende gemeenten en waterschappen aan te gaan. Desondanks kan zich op enig moment een verschil van inzicht ontwikkelen over een voor een aandeelhouder relevant onderwerp. Ook kan een aandeelhouder een beleidskeuze maken waarin HVC geen of een andere rol speelt. Aandeelhouders hebben daarom de mogelijkheid om uit te treden. HVC stelt zich in dat verband open op, zodat tijdig met een aandeelhouder het gesprek kan worden gevoerd over keuzemogelijkheden. Overigens zijn er sinds de oprichting van HVC geen aandeelhouders uitgetreden. 6.3.2 Procedure Bij uittreding wordt onderzocht of er voor de zittende aandeelhouders een (financieel) nadeel ontstaat en, zo ja, hoe hiermee moet worden omgegaan. Uitgangspunt is dat eventuele schade voorkomen dan wel vergoed wordt. Factoren die bij het bepalen van een eventuele schadevergoeding een rol spelen zijn de resterende afschrijvingstermijnen en overige vaste lasten van gebruikte voorzieningen en alternatieve benuttingsmogelijkheden daarvan. Eventuele schade kan geheel of gedeeltelijk worden voorkomen door bijvoorbeeld af te spreken dat na uittreding nog een aantal jaren de levering van afval zal worden voortgezet.

Onderbezettingsverliezen bij be- en verwerkingsinstallaties worden daarmee voorkomen.

6.4 Boekenonderzoek 6.4.1 Visie en strategie HVC beschrijft hun visie en strategie als volgt: In 2026 draagt HVC maximaal bij aan de reductie van broeikasgasemissies door impactvolle, afrekenbare en zichtbare groei van activiteiten in de energietransitie en de circulaire economie, door meer CO2 af te vangen en te hergebruiken en door eigen energieverbruik te verminderen. HVC helpt gemeenten en waterschappen hun doelstellingen op het gebied van duurzame energie en hergebruik te behalen, waarbij HVC maximaal bijdraagt aan de reductie van CO2 door:

25

Met woningcorporaties en woningeigenaren gebouwen van aardgas af te halen en waar mogelijk aan te sluiten op een warmtenet. De warmtenetten voorzien we van een zo duurzaam mogelijke bron, zoals geothermie en aquathermie, Met zon- en windprojecten duurzame stroom op te wekken. HVC nodigt omwonenden/inwoners uit om hierin te participeren en laten de parken zoveel mogelijk opgaan in de omgeving, Bronscheiding te verbeteren door met behulp van o.a. een prijsmechanisme (recycle-tarief) inwoners te stimuleren hun afval te scheiden. Daarnaast haalt HVC grondstoffen uit restafval van hoogbouw door het machinaal te scheiden. HVC neemt regie op verwerkings- en sorteeractiviteiten zodat alle gescheiden materialen zo hoogwaardig mogelijk worden hergebruikt, Uit afval dat niet meer gerecycled kan worden zoveel mogelijk elektriciteit en warmte terug te winnen. Broeikasgassen vangt HVC steeds meer af en de resten na verbranding worden zoveel mogelijk hergebruikt. Zelfs de bodemassen die overblijven, werken we op tot schoon en meteen toepasbaar bouwmateriaal, Zoveel mogelijk warmte en elektriciteit te maken bij het verwerken van rioolslib, grondstoffen terug te winnen en samen met de water- schappen andere innovatieve duurzame oplossingen te ontwikkelen.

6.4.2 80/20 regel – marktactiviteiten De 80/20 regel houdt in dat maximaal 20% van de omzet van HVC mag voortvloeien uit niet door de aandeelhouders aan HVC toegewezen taken. Dit is van belang omdat het een voorwaarde is om de opdracht van de verwerking door HLM en ZVT te laten plaatsvinden via zogenoemde quasiinbesteding12. HVC is bij oprichting aangewezen om naast het huishoudelijk afval (publieke taak) voor een deel bedrijfsafval uit de regio te verwerken. Deze omzet uit de verwerking van bedrijfsafval kan deels worden gezien als onderdeel van de toegewezen taken. In het verleden zijn de aanbestedingsrechtelijke gronden bij toetreding van Westland tot HVC door AVR aangevochten maar Westland en HVC zijn tot aan de Hoge Raad in het gelijk gesteld. HVC heeft aangeboden dat HLM en ZVT in contact kunnen treden met de advocaat van HVC voor het beantwoorden van alle vragen hieromtrent. Voor onderliggend onderzoek wordt hier vooralsnog van afgezien en ook het narekenen van het percentage omzet uit niet-toegewezen taken. Wel is het adviesrapport van de advocaat ingezien. HVC stelt dat het niet zo is dat alleen door toerekening van een deel van het bedrijfsafval aan de 80% (minimaal vereist percentage omzet uit toegewezen taken) wordt voldoen aan de 80/20-regel. Ook bij 100% toerekening van omzet uit afval van derden voldoet HVC naar eigen zeggen ruimschoots aan die regel.

Het totale percentage omzet derden ligt tussen 10-13% (netto-omzet HVC is 318 miljoen) en wordt met name gegenereerd door verwerking van brandbaar bedrijfsafval en een klein deel gft van derden en RWZI-slib van derden. Het jaarverslag 2021 (pagina 73) vermeldt: In 2021 heeft elk van de activiteitclusters Grondstoffen, Energie uit Afval en Duurzame Energie een positief nettoresultaat gerealiseerd. De omzet van de door aandeelhouders toegewezen taken bedraagt ruimschoots meer dan 80% van de geconsolideerde omzet. De bureaus IPR Normag en Eversheds Sutherland hebben de rechtmatigheid van quasi-inbesteding bij HVC nader geanalyseerd voor twee aandeelhouders (die vervolgens op basis van quasiinbesteding additionele dienstverlening aan HVC hebben opgedragen). Deze rapportages zijn ingezien.

12

De drie voorwaarden m.b.t. quasi-inbesteding zijn: (1) Toezichtcriterium: wordt aan voldaan door (directe) deelname van aandeelhouders in aandeelhoudersvergadering. (2) Geen privaat kapitaal en eigendom: wordt aan voldaan. (3) Alleen gemeenten en waterschappen aandeelhouder; wordt aan voldaan.

26

6.4.3 Alleenrecht De colleges van HLM en ZVT hebben middels de afvalstoffenverordening de bevoegdheid om een alleenrecht te verstrekken aan een aanbestedende dienst voor de verwerking van restafval en gft. Dit alleenrecht wordt vastgelegd in het bijhorende uitvoeringsbesluit. HVC raadt dit aan als extra borg voor een rechtmatige aanbesteding. 6.4.4 Statuten De statuten van HVC (artikel 14, twaalfde lid) gaan uit van een periode van 12 jaar bij een herbenoeming van de Raad van Commissarissen zonder verdere nuanceringen. In de nota Verbonden partijen van HLM is opgenomen dat een commissaris kan worden benoemd voor de duur van 4 jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming van nog eens 4 jaar. Hierna moet herbenoeming (voor nog eens twee jaar en een eventuele verlenging met twee jaar) worden gemotiveerd. Voor HVC is deze motivering niet noodzakelijk op basis van de statuten. 6.4.5 Aandelen De gemeenten HLM en ZVT worden beiden aandeelhouder van HVC en SPL wordt dit niet. Omdat SPL namens HLM en ZVT zorgdraagt voor de afvalinzameling en -verwerking zal SPL als gemandateerde, gevolmachtigd opdrachtgever voor HVC fungeren namens HLM en ZVT met betrekking tot alle opdrachtgeverszaken. Dit was bij AEB ook al de situatie al waren HLM en ZVT geen aandeelhouder van AEB.

Voor wat betreft de aandeelhouderszaken zullen de betreffende portefeuillehouders (wethouders) van HLM en ZVT zelf hun verantwoordelijkheid invullen. De ondertekening van de zogenoemde ballotageovereenkomst (aandeelhoudersovereenkomst) regelt de onderlinge relatie van overheden in hun gezamenlijke relatie als aandeelhouder in HVC. Uitsluitend overheden of overheidsvennootschappen zijn in staat om de ballotageovereenkomst na te komen (aanlevering van restafval en gft) en kunnen aandeelhouder zijn van HVC. HVC maakt onderscheidt in aandelen A en B. Het onderscheid betreft enkel de garantstelling. Aandelen A zijn voor gemeenten en aandelen B voor waterschappen (vereist op basis van Waterschapswet). Stemrecht en rechten tot resultaat en vermogen is naar rato van de aandelen. De aandelen worden bij intreding verstrekt tegen nominale waarde. Het aantal aandelen wordt voor 50% bepaald door het aantal inwoners en voor 50% door het volume (fijn) restafval. De gegevens die hiervoor worden beruikt zijn afkomstig van CBS voor de inwonersaantallen (stand per 1-1-2020) en opgave van SPL voor de tonnages restafval. Op basis van de huidige inwonersaantallen van de huidige aandeelhouders gedeeld door het aantal uitstaande aandelen kan worden vastgesteld dat 1 aandeel staat voor ongeveer 800 inwoners. Haarlem komt met 162.543 inwoners uit op afgerond 203 aandelen.

En Zandvoort komt met 17.168 inwoners uit op afgrond 21 aandelen. Op basis van de tonnages restafval van de huidige aandeelhouders gedeeld door het aantal uitstaande aandelen kan worden vastgesteld dat 1 aandeel staat voor 151 ton restafval. Haarlem komt met 36.977 ton uit op afgerond 245 aandelen. En Zandvoort komt met 3.999 ton uit op afgrond 26 aandelen. Het gemiddelde van beide berekeningsmethoden geeft het aantal aandelen weer dat daadwerkelijk wordt verworven. Voor Haarlem zijn dit 224 aandelen en voor Zandvoort zijn dit 24 aandelen. De aandelen kunnen worden verkregen tegen nominale waarde zijnde € 45,45. Dit betekent dat HLM de aandelen kan aankopen voor € 10.181 en ZVT voor € 1.091. Met de aandelen hebben HLM en ZVT stemrecht voor respectievelijk 6,23% en 0,67% van het totaal aantal aandelen A (zijnde samen 6,9% (5,8% van totaal aantal aandelen A en B). Hiermee behoort de combinatie tot de 6 grootste aandeelhouders van HVC.

27

7.

Aspecten vanuit perspectief HVC Als HLM en ZVT de keuze maken om aandeelhouder van HVC te worden, dan moet de missie van HVC en haar bestaande aandeelhouders worden onderschreven. Een gemeente die wil toetreden moet passen bij de bedrijfsfilosofie van HVC en moet daar ook volledig achter staan. De bedrijfsfilosofie is gericht op samenwerking en duurzame ontwikkeling op het gebied van grondstofhergebruik en duurzame energie. Aandeelhouderschap is verbonden aan opdrachtgeverschap: de verwerking van het ingezameld huishoudelijk restafval en gft gebeurt alleen voor aandeelhouders en wordt geregeld conform een Ballotageovereenkomst. Over grof afval zijn nadere afspraken gemaakt in verband met het lopende contract met PARO. Afname van overige dienstverlening (inzameling, beheer openbare ruimte, grondstofstromen, warmte, zon, wind, …) is geheel facultatief.

7.1 Toetreding 7.1.1 Besluitvormingsproces HVC Een partij die wenst toe te treden richt het verzoek daartoe via de directie aan de algemene vergadering. Dit verzoek, en het daarop betrekking hebbende voorstel tot besluitvorming van directie en RvC, wordt besproken door de algemene vergadering, die vervolgens een besluit neemt over de uitgifte van aandelen. Tot op heden is elk voorstel tot toetreding van een nieuwe aandeelhouder door de algemene vergadering positief ontvangen. Ook het huidige proces van uitwerking van het aandeelhouderschap door HLM en ZVT is tijdens aandeelhoudersvergadering (en de vooroverleggen) op 2 juni 2022 mondeling toegelicht. Hierbij zijn geen negatieve signalen ontvangen. Verwacht wordt dat een eventueel voorstel voor aandelenuitgifte aan HLM en ZVT in komende aandeelhoudersvergadering (december 2022) zal leiden tot positieve besluitvorming. 7.1.2 Wijze van toetreden HLM en ZVT treden toe als aandeelhouders van HVC door eerst partij te worden met de ondertekening van de ballotage-overeenkomst en vervolgens bij notariële akte aandelen te verkrijgen tegen storting van de nominale waarde. Behalve deze nominale bedragen behoeft er geen eigen vermogen te worden gestort.

Op de uitgifte van nieuwe aandelen is de ‘toetredingsregeling nieuwe aandeelhouders’ van toepassing, die (samengevat) bepaalt dat bij een eventuele toekomstige verkoop van HVC de verkoopopbrengst wordt verdeeld op een wijze die rekening houdt met de relatieve toename van het eigen vermogen tijdens de periode van het aandeelhouderschap van de nieuwe toetreder. 7.1.3 Kwaliteitseisen bij toetreding Aandeelhouders van HVC kunnen alleen overheden of overheidsvennootschappen zijn, die in staat zijn om de ballotage-overeenkomst na te komen. Dat betekent onder meer dat een deelnemende Gemeenschappelijke Regeling bevoegd dient te zijn tot het aanbieden aan HVC van het bij de deelnemende gemeenten of waterschappen vrijkomende restafval en GFT respectievelijk zuiveringsslib. Het is verder van belang dat een geïnteresseerde gemeente of waterschap een duidelijk beeld van het aandeelhouderschap heeft. Met het uitgevoerde onderzoek is hieraan voldaan. De publieke rol van HVC dient door een toetredende gemeente of waterschap te worden onderschreven.

28

7.2 Voorwaarden toetreding 7.2.1 Missie en visie HVC vraagt van zijn (nieuwe) aandeelhouders de missie en de visie van HVC te onderschrijven. Visie van HVC: We zien een toekomst waarin we klimaatverandering tegengaan door energie schoon op te wekken en grondstoffen te hergebruiken. Dat is urgent en doen we samen, zodat onze inwoners daar nu en in de toekomst de vruchten van plukken. Missie van HVC: Wij willen als toonaangevend nutsbedrijf onze gemeenten, waterschappen en inwoners koploper maken en houden als het gaat om het verduurzamen van de energiehuishouding en het hergebruiken van grondstoffen. Doelstelling 2026: In 2026 draagt HVC maximaal bij aan de reductie van broeikasgasemissies door impactvolle, afrekenbare en zichtbare groei van activiteiten in de energietransitie en de circulaire economie, door meer CO2 af te vangen en te hergebruiken en door eigen energieverbruik te verminderen. Gezien de algemene formulering is het voor HLM en ZVT mogelijk de missie en visie te onderschrijven voor wat betreft het hergebruiken van grondstoffen. Dit sluit aan bij de producten die Haarlem en Zandvoort voornemens zijn vanaf de start van het aandeelhouderschap af te nemen van HVC. 7.2.2 Alleenrecht HVC adviseert HLM en ZVT om naast de quasi inbesteding ook een alleenrecht te vestigen. Dit kan worden gezien als een soort dubbele bescherming.

HVC heeft hiervoor de rapportage van IPR (i.s.m. Evershed advocaten) beschikbaar gesteld in te zien. Di rapport laat zien dat voldaan wordt aan de voorwaarden voor quasi-inbesteding in te zien bij HVC. En anders is HVC bereid een (andere) gerenommeerde advocaat m.b.t. aanbestedingsrecht op hun kosten in te schakelen. Hiervan is vooralsnog niet gebruik gemaakt.

29

8.

Kostenvergelijking 8.1.1

Kosten van AEB en PARO vergeleken met kosten HVC

Verwerking restafval in 2023 (afgeronde bedragen)

HLM

ZVT

Jaarlijkse kosten bij AEB op basis van hoeveelheden 2021

€ 2.955.000

€ 320.000

Jaarlijkse kosten bij HVC op basis van hoeveelheden 2021

€ 3.618.000

€ 391.000

Extra kosten

€ 663.000

€ 72.000

Garantstellingsprovisie

€ -367.000

€ -39.000

Extra kosten (inclusief garantstellingsprovisie)

€ 295.000

€ 32.000

Toelichting: • De extra kosten bedragen bruto € 663.000 voor HLM en bruto € 72.000 voor ZVT. Wanneer ervoor gekozen wordt de te ontvangen garantstellingsprovisie bij de afvalbegroting te betrekken bedragen de extra kosten netto € 295.000 voor HLM en netto € 32.000 voor ZVT. De argumentatie hiervoor staat beschreven in paragraaf 5.2.5, • De garantstellingprovisie wordt vastgesteld op basis van de hoogte van de garantstelling en niet op het ter verwerking aangeboden tonnage restafval. De provisie per ton zal dus hoger worden wanneer er (door bijvoorbeeld beter afval scheiden) minder ton afval wordt aangeboden, • Uitgangspunt zijn de tarieven voor 2023. Voor HVC zijn die bekend gemaakt en opgenomen in de vertrouwelijke bijlage 1. Voor AEB is uitgegaan van de tarieven 2022 verhoogd met een inflatiecorrectie van 3,4 procent. Op basis van de marktconsultatie (onderdeel van het vooronderzoek door KplusV) is dit mogelijk een te hoog tarief, omdat dit buiten de bandbreedte valt van € 60-70.

Onduidelijk is of in de huidige markt bij het aanbesteden van het restafval van HLM en ZVT ook inderdaad een scherper tarief kan worden bedongen nu een belangrijk deel van het aanbod (Meerlanden-gemeenten) is herschikt onder marktpartijen, • Bij het berekenen van de kostenverschillen zijn een aantal aannames gedaan met betrekking toekomstige ontwikkelingen (afvalscheiding, toepassing bodemassen) die zo realistisch mogelijk zijn meegewogen. Daarnaast zijn er een aantal aannames gedaan die niet zijn meegenomen omdat ze te onzeker zijn. Bijvoorbeeld de verwachting (op basis van de nieuwste prognose grondstoffenbalans) dat de hoeveelheid restafval voor 2022 ongeveer 2.000 ton lager uitkomt dan de rekenwaarde als gevolg van betere afvalscheiding in het eerste half jaar van 2022. Mochten deze aanname bewaarheid worden dan zal dit leiden tot een kleiner kostenverschil, • Mogelijk dat in de toekomst door de rijksoverheid ingezet gaat worden op het afbouwen van verbrandingscapaciteit. Het Europees Parlement heeft inmiddels ervoor gekozen dat ook voor het verbranden van restafval in de toekomst emissierechten zullen moeten worden gekocht. Naast andere ontwikkelingen geeft dit onzekerheid over toekomstige marktprijzen, • De bedragen zijn afgerond op duizenden euro's. Hierdoor wijkt de optelling van de afgeronde bedragen in kolom voor ZVT af van het hier gepresteerde totaalbedrag.

30

Verwerking grof restafval in 2023 (afgeronde bedragen)

Kosten HLM

Kosten ZVT

Huidige bij PARO op basis van hoeveelheden in 2021

€ 685.000

€ 78.000

Toekomstige bij HVC op basis van hoeveelheden in 2021

€ 780.000

€ 89.000

Extra kosten

€ 95.000

€ 11.000

Toelichting: • In eerdere berekeningen (collegebesluit maart 2021) is er rekening gehouden met een positieve prijsontwikkeling ten opzichte van de markt. Deze blijkt nu negatief (hoger tarief), • Het huidige tarief PARO (inclusief geschatte indexatie 2023) wordt door het onderzoeksteam beoordeeld als een scherp en dus voordelig tarief, • Het tarief van PARO is inclusief verbrandingsbelasting en het HVC-tarief exclusief verbrandingsbelasting, • De kosten bij HVC vallen hoger uit. Maar HVC heeft toegezegd dat HLM en ZVT via SPL het lopende recent afgesloten verwerkingscontract met PARO geheel kunnen uitdienen inclusief de verlengingsopties. Hierdoor wordt maximaal geprofiteerd van het financiële voordeel bij PARO, • De verwerking bij HVC is nu 15% duurder en er dient wel rekening gehouden te worden dat in de toekomst (2026 en verder) het tarief hoger zal kunnen zijn dan de marktprijs. Mocht tussentijds een situatie optreden dat de marktprijzen flink oplopen en dat op index van tarieven van PARO laten oplopen hoger dan HVC, dan kan gekozen worden de verlengingsopties niet uit te oefenen en eerder over te stappen naar HVC, Verwerking GFT in 2023 (afgeronde bedragen)

Voordeel ten opzichte van markttarief

HLM

€ 75.000

ZVT

€ 11.000

Toelichting: • Het voordeel bedraagt naar schatting ongeveer € 10,- per ton. Dit voordeel vervalt als HLM en ZVT besluiten niet aandeelhouder te worden van HVC. Immers het betaalde verwerkingstarief voor GFT van HVC betreft het aandeelhouderstarief. In de huidige markt ontbreekt voldoende GFT-verwerkingscapaciteit (in het westen van Nederland) en dat maakt aanbesteden zeer lastig en dit werkt hierdoor prijsopdrijvend. • Voor wat betreft de consequenties voor de hoogte van de afvalstoffenheffing moet rekening gehouden worden met de extra kosten restafval exclusief het voordeel van de GFT-inzameling. Dit voordeel zit al in de huidige afvalstoffenheffing verwerkt. 8.1.2 Consequenties voor de afvalbegroting en de afvalstoffenheffing Het in de vorige paragraaf gepresenteerde kostenverschil bedraagt bruto € 663.000 voor HLM en bruto € 72.000 voor ZVT. Deze kosten worden opgenomen in de afvalbegroting en volledig worden doorberekend in de afvalstoffenheffing13 als gevolg van het coalitieakkoord. In dit geval, wanneer ervoor gekozen wordt de te ontvangen garantieprovisie niet bij de afvalbegroting te betrekken maar te laten terugvallen in de algemene middelen, dan zal de afvalstoffenheffing van HLM 2,52% extra (naast de inflatiecorrectie van 3,4%) stijgen.

Voor ZVT wordt de verhoging hoger, omdat in de heffing (in tegenstelling tot HLM) momenteel nog geen sprake van een 100% kostendekking. 13

In het coalitieakkoord Actie! 2022-2026 staat: De riool- en afvalstoffenheffing worden kostendekkend vastgesteld.

31

Wanneer ervoor gekozen wordt de te ontvangen garantstellingsprovisie bij de afvalbegroting te betrekken bedragen de extra kosten netto € 295.000 voor HLM en € 32.000 voor ZVT. In dit geval zal de afvalstoffenheffing van HLM met 1% extra (naast de inflatie van 3,4%) stijgen. Voor ZVT wordt de verhoging hoger, omdat in de heffing (in tegenstelling tot HLM) momenteel nog geen sprake van een 100% kostendekking. Het GFT-voordeel zit al verdisconteerd in de huidige afvalbegroting en heeft dus geen consequenties voor de afvalstoffenheffing.

32

9.

Conclusie & advies 9.1 Conclusie Met het collegebesluit Onderzoek inbesteden verwerking restafval bij HVC hebben beide colleges (HLM en ZVT) zich uitgesproken met een voorkeur voor een verdere oriëntatie op en onderzoek naar inbesteden bij HVC. De doorslag hiervoor bestond uit een de zwaarwegende aspecten: duurzaamheid, stabiliteit en zekerheid, regionale samenwerking, innovatie en tarieven. Op basis van het onderzoek zijn per aspect de volgende conclusies te trekken. 9.1.1 Duurzaamheid HVC levert naar verwachting een betere bijdrage aan het scheidingsresultaat dan AEB. Het nascheiden van PBD levert een hoger percentage op (op basis van historische cijfers) en ook de extra herbruikbare grondstoffen uit de gewassen bodemassen dragen hieraan bij. HVC zet zich nadrukkelijk ook in voor het behalen van andere duurzaamheidsresultaten. De huidige prestaties hiervan zijn positief onderscheidend van de markt. Met name zijn de bodemasopwerking en de CO2 afvang hier voorbeelden van. De bodemas-opwerking is uniek voor Nederland, omdat geen andere afvalverwerker in Nederland tot op heden invulling heeft gegeven aan de hieraan ten grondslag liggende Green Deal. Voor wat betreft de CO2 afvang heeft HVC een succesvolle pilotinstallatie die verder zal worden uitgebreid. Hierin is HVC een van de voorlopers in de branche.

De potentiële toekomstige prestaties zijn hooggespannen met de verdere uitbouw van de CO2 afvang en andere innovatieve initiatieven. De bedrijfsfilosofie is erop gericht dat de een zorgvuldige afweging wordt gemaakt en voorrang wordt gegeven aan het behalen en verbeteren van duurzaamheidsresultaten in plaats van maximalisatie van het financiële resultaat. Het Europees Parlement stemde op 22 juni over een hervorming van het Europese emissiehandelsysteem (ETS). De voor de afvalsector belangrijkste wijziging is dat er meer activiteiten onder het ETS worden gebracht, waaronder de verbranding van huishoudelijk restafval. De gratis uitstootrechten die het systeem nu nog kent worden vanaf 2027 uit gefaseerd en moeten vanaf 2032 volledig verleden tijd zijn. Verwacht wordt dat de voorsprong die HVC heeft met de afvang van CO2 dan nog meer te gelde kan worden gemaakt. 9.1.2 Stabiliteit en zekerheid HVC heeft op basis van behaalde resultaten in de afgelopen decennia bewezen een betrouwbare en zekere partner te zijn van haar aandeelhouders en goede continuïteit geleverd wat betreft de verwerkingsdiensten. De beschikbaarheid van verwerkingscapaciteit wordt goed geborgd met een uitgebreide onderhouds- en vervangingsstrategie waarmee situaties als die zich bij AEB hebben voorgedaan zich met grote waarschijnlijkheid niet zullen voordoen.

De prijsontwikkelingen blijken nu de prijzen voor 2023 zijn vastgesteld grillig, maar de huidige inflatie (CPI 6,8%) is dan ook historisch gezien uitzonderlijk hoog. Over het algemeen kan worden vertrouwd op een bescheiden consistente prijsontwikkeling. Door de langlopende verbinding aan HVC kan echter niet geanticipeerd worden op gunstige marktprijzen (zoals de huidige situatie). Maar daar tegenover staat dat ook niet gedeald hoeft te worden met situaties waarin de markt wordt geconfronteerd met (forse) prijsverhogingen. Bij HVC zijn er niet eerder aandeelhouders uitgetreden. In de markt wordt hierover vaak gesproken als een bewijs van de onmogelijkheid van uittreden. Echter nu blijkt dat er wel degelijk een mogelijkheid is voor uittreden kan dit beter worden gezien als een teken van een bestendige lange termijn (aandeelhouders)relatie waarin gezamenlijk wordt opgetrokken in de optimalisatie en aansluiting van de werkprocessen.

33

De Activiteiten van HVC renderen zelfstandig en leveren een verantwoord rendement. Er is geen sprake van kruissubsidiëring. Risico’s zijn in voldoende in beeld en beheersbaar. Het aanwezige risico houdt vooral verband met afvalverbranding en betreft een marktrisico: onverwachte en negatief uitwerkende overheidsmaatregelen, zoals het uitnemen van capaciteit en verbod, belasten of beperking import-afval. Onverwachte calamiteit in combinatie met energieprijs boven verzekerd niveau, waardoor de resultaten sterk kunnen fluctueren. Door robuust afschrijven en diversificatie in activiteiten is de omvang van het risico wel afgenomen. HVC beschikt over een forse vrije kasstroom van jaarlijks ongeveer € 100 miljoen. Deze is beschikbaar voor nieuw beleid, herinvesteringen of aflossen van leningen. 9.1.3 Regionale samenwerking Het maken van regionale combinaties op verschillende producten van HVC wordt gezien als kansrijk. Een eerste gesprek over de mogelijke aansluiting tussen projecten van HVC en HLM met betrekking tot warmtenetten en energietransities leverde vier mogelijke kansen op. Een andere kans is gelegen in het gebruik van VOST door andere HVC-gemeenten. De resterende overslagcapaciteit kan hierdoor mogelijk worden benut met een dalende kostprijs tot gevolg.

Verwacht wordt dat ook met de andere gemeentelijke aandeelhouders in de regio bestuurlijk kan worden opgetrokken in een gemeenschappelijke visie en beleid ten aanzien van HVC. 9.1.4 Innovatie Op basis van de huidige en toekomstige (innovatieve) projecten kan gesteld worden dat HVC fors investeert in innovatie en dat deze innovaties HLM en ZVT ten goede komen of kunnen komen als aanvullende diensten en producten worden afgenomen. Zonder uitvoerig gekeken te hebben naar de huidige initiatieven van marktpartijen wordt verwacht dat HVC zich hiermee blijvend zal onderscheiden van de markt. 9.1.5 Tarieven De tarieven van HVC voor 2023 liggen hoger dan die van AEB voor 2022 inclusief een inflatiecorrectie voor 2023 van 3,4%. Als gevolg daarvan komen de verwerkingskosten voor 2023 naar verwachting bruto afgerond € 670.000 voor HLM en bruto afgerond € 72.000 hoger uit. 9.1.6 HVC als verbonden partij De benodigde aandelen kunnen worden verkregen tegen nominale waarde zijnde € 45,45. De aanschaf van de benodigde aandelen bedraagt € 10.000 voor HLM en € 1.000 voor ZVT. Met de aandelen hebben HLM en ZVT stemrecht voor respectievelijk 6,23% en 0,67% van het totaal aantal aandelen A (zijnde samen 6,9% of 5,8% van totaal aantal aandelen A en B). Hiermee behoort de combinatie tot de 6 grootste aandeelhouders van HVC.

HLM dient op basis van het aantal aandelen voor € 36,8 miljoen garant te staan voor de schulden van HVC en ZVT voor € 3,9 miljoen. Hiervoor ontvangt de gemeente jaarlijks een garantstellingsprovisie van 1% voor het afgelopen jaar. Voor HLM bedraagt deze provisie dus afgerond € 370.000 en voor ZVT afgerond € 39.000. Op basis van de bevindingen uit het onderzoek worden de risico's die samenhangen met de garantstelling als beperkt beschouwd. 9.1.7 Samengevat Op basis van de bovenstaande vijf voor HLM en ZVT zwaarwegende aspecten is destijds gekozen voor het onderzoek naar inbesteden bij HVC. Alle aspecten met uitzondering van de tarieven (kosten) blijken op basis van het onderliggende rapport positief bij te dragen aan een keuze voor HVC. Alleen de tarieven laten een ander beeld zien. Ze blijken hoger dan de verwachting (zie collegebesluit 2022/329504 voor HLM en 2022/57375 voor ZVT) en hebben dus een groter kostenverschil tot gevolg. Het jaarlijks kostenverschil is nog steeds (relatief) klein in relatie tot de totale afvalbegroting. Inzet op duurzaamheid kan via een aanbesteding nog wel worden afgedwongen, maar slechts eenmalig in het programma van eisen. Terwijl dat via de aandeelhouders bij inbesteden een veel

34

structureler karakter kan hebben, zodat er bij wijziging van inzicht gestuurd kan worden richting de nieuwe beste duurzame mogelijkheden. Zekerheid en stabiliteit zijn beter te bereiken met een langlopende aandeelhoudersrelatie dan met een kortere klantrelatie. En met een langdurige overeenkomst met een marktpartij wordt de tussentijdse inzet op duurzaamheid ingeperkt en zal het aangeboden tarief naar verwachting weer stijgen. En ook de regionale samenwerking en de innovatie kunnen naar verwachting beter met inbesteden worden bereikt.

9.2 Advies en aandachtspunten Op basis van het onderliggend rapport en de daaruit getrokken conclusie wordt een keuze voor inbesteden bij HVC geadviseerd. HVC biedt op alle aspecten met uitzondering van de tarieven een veel betere propositie. De betere uitgangspositie met betrekking tot duurzaamheid, stabiliteit, zekerheid, regionale samenwerking en innovatie rechtvaardigen het hieruit voortkomende kostenverschil. En het kostenverschil is op te vangen binnen de afvalstoffenheffing. Er zijn wel nog een aantal aandachtspunten wanneer HLM en ZVT kiezen voor inbesteden bij HVC: 9.2.1 Rapportages Op basis van de ontvangen voorbeeldrapportages is een beeld ontstaan over de te verwachten door HVC te verstrekken informatie aan aandeelhouders. Op een aantal onderwerpen is het beeld ontstaan dat HLM, ZVT en SPL behoefte hebben aan aanvullende cijfers en informatie. Met name met betrekking tot de materialenbalans, hergebruikpercentages en bijhorende prognoses. HVC heeft toegezegd hieraan tegemoet te willen komen. 9.2.2 Alleenrecht HVC adviseert om naast quasi inbesteding ook een alleenrecht te vestigen.

Bij het eventueel verlenen van een alleenrecht aan HVC moeten de volgende elementen – processueel en inhoudelijk – in de besluitvorming aan bod komen: • Het alleenrecht wordt uitdrukkelijk en transparant gevestigd door middel van een besluit daartoe van de raad (de Afvalstoffenverordening biedt hiervoor de grondslag, in het Uitvoeringsbesluit wordt het alleenrecht opgenomen); • Het besluit wordt vóór inwerkingtreding gepubliceerd en aan belanghebbenden wordt de gelegenheid geboden door middel van een gemotiveerde zienswijze te reageren (transparantie en gelijkheid); • Het alleenrecht wordt specifiek verleend aan HVC om het huishoudelijk restafval en het huishoudelijk gft van de gemeenten HLM en ZVT bij uitsluiting van anderen te verwerken voor de duur van het aandeelhouderschap van beide gemeenten in HVC; • De beginselen van zelfvoorziening ingeval van een wettelijke taak en het beginsel van nabijheid kwalificeren als dwingende redenen van algemeen belang voor het verlenen van het alleenrecht; • HVC voldoet aan de kwalitatieve criteria voor de verwerking. 9.2.3 80/20 regel Aan HVC is gevraagd om cijfermatig inzicht te krijgen in de 80/20 verdeling, in het bijzonder als er met en zonder het bedrijfsafval wordt gerekend.

Het is de redenering om de verwerking van bedrijfsafval van derden voor een deel tot de publieke taak te rekenen vanwege het feit dat de provincie ooit de verwerking van bedrijfsafval in de verbrandingsinstallatie verplicht stelde. HVC heeft uitleg gegeven mede aan de hand van het ter inzage leggen van twee onderzoeksrapporten. Op basis hiervan is geconcludeerd dat ook als er helemaal geen bedrijfsafval wordt meegerekend er wordt voldaan aan de 80/20 regel. Dit kan echter in de toekomst veranderen, wanneer er meer bedrijfsafval wordt verworven en minder huishoudelijk afval wordt aangeboden bij HVC. HLM en ZVT zouden zich dan nog op basis van het alleenrecht kunnen beroepen op een inbesteding bij

35

HVC. Mocht dit later bij de rechter niet standhouden dan zal alsnog aanbesteden worden overwogen. 9.2.4 Benoemingen van commissarissen Wanneer er sprake is van een verlenging van een benoemde commissaris dan zal bij het overschrijden van de termijn van 8 jaar gevraagd worden naar een motivering. Dit wordt namelijk vereist in de nota verbonden partijen. 9.2.5 CO2-ladder Binnen de MRA worden verbonden partijen verplicht om gebruik te maken van de CO2-ladder. Dit is door HLM en ZVT overgenomen. HVC maakt niet gebruik van de CO2-ladder maar heeft een alternatief dat naar oordeel van het onderzoeksteam voldoet aan de intentie van het gebruik van de ladder.

36

10. Bronnen Ten behoeve van het onderzoek is gebruik gemaakt van de volgende verstrekte documenten: • Aandeelhoudersvergadering vooruit- en terugblik (diverse voorbeelden), • Accountantsverklaring en verslag, • Ballotageovereenkomst, • Brief restitutie VSI 2020 met toelichting massabalans 2020, • Cyclos samenvatting audit rendement VSI 2019, • Jaarverslag 2021, HVC Energie En Hergebruik • Jaarverslagbrief (voorbeeld) • Rapportage nascheidingsresultaat (voorbeeld) • PowerPoint-presentatie werksessies • Restitutiebrief VSI (voorbeeld) • Schets aandeelhouderschap HVC • Statuten. Andere openbare documenten: • De rol van afvalenergiecentrales in Europa en Nederland, rapport van Royal Haskoning DHV, ref B15223IBRP001F01, 20 april 2022, • Rapport besluitvormingsproces inzake de mogelijke aankoop van aandelen HVC door uw gemeenteschappelijke regeling, Avalex – Delft, Deloitte Accountants, 23 december 2020, • Signaalrapportage: Analyse risico’s in de keten van bodemas, Inspectie Leefomgeving en Transport, Ministerie van Infrastructuur en Waterstaat, september 2019, • Signaalrapportage: Milieurisico’s bodemas verschuiven naar een andere afzetmarkt, Inspectie Leefomgeving en Transport, Ministerie van Infrastructuur en Waterstaat, 14 juni 2022, • Wensen en bedenkingen Delft en motie 8.3.2 - Brief Avalex aan gemeenteraad Delft, 11 maart 2021.

Diverse documenten zijn omwille van vertrouwelijkheid niet verstrekt, maar wel ingezien bij HVC: • Aandeelhoudersbrief nieuwe tarieven 2023 (voorbeeld), • De rechtmatigheid van quasi-inbesteding bij HVC, Eversheds Sutherland, • Financiële informatie zoals getoond tijdens de werkbijeenkomsten (onderzoeksronde 2), • IPR Normag - de rechtmatigheid van quasi-inbesteding bij HVC, • Rapportage IPR over quasi-inbesteding (2022), • Verslagen en besluitenlijsten van de aandeelhoudersvergaderingen (voorbeeld), • Uitgebreide audit-rapportage van Cyclos over rendement VSI 2021 etc.

37

11. Bijlagen Bijlage: Tarieven 2023 HVC (vertrouwelijk) De tarieven zijn door HVC bedoeld voor intern (ambtelijk) gebruik en moeten vertrouwelijk worden behandeld. De tarieven mogen niet openbaar worden gemaakt en zijn daarom in een apart document (bijlage 2) onder geheimhouding ter beschikking gesteld aan raad en college. Het onderliggende rapport is echter zo opgesteld dat ook zonder deze tarieven een volledig beeld van de bevindingen uit het onderzoek kan worden verkregen.

38

Dit is een uitgave van gemeente Haarlem en gemeente Zandvoort

________________________________ Postbus 511 2003 PB Haarlem Tel. 14 023 haarlem.nl Postbus 2 2040 AA Zandvoort Tel. 14 023 zandvoort.nl

39