Bijlage 1 Concept statuten samenwerkingsstichting STOPOZ en Jong Leren
Tekst van het document
VAN DOORNE N.V. SL/AM/VvdM/203913762 Concept de dato 16 oktober 2023 DOORLOPENDE TEKST STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In deze statuten wordt verstaan onder: a.
bevoegd gezag: de stichting als bedoeld in deze statuten;
b.
college van bestuur: het orgaan dat belast is met het statutaire bestuur en de vertegenwoordiging van de stichting;
c.
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad:
de
gemeenschappelijke
medezeggenschapsraad, die de bevoegdheden heeft als toegekend in de Wet medezeggenschap op scholen; d.
gemeenten: de gemeenten Bloemendaal, Heemstede en Zandvoort, zijnde de gemeenten waar openbaar onderwijs wordt verleend;
e.
gemeenteraden: de gemeenteraden van de gemeenten;
f.
NKSR: de Nederlandse Katholieke Schoolraad;
g.
raad van toezicht: het orgaan dat belast is met de functie intern toezicht;
h.
school/scholen: de door de stichting in stand gehouden school/scholen voor primair onderwijs;
i.
schriftelijk:
per
post,
per
of
via
enig
ander
elektronisch
communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld; j.
stichting: [Stichting Onderweg!], statutair gevestigd te gemeente Heemstede, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 41226984
k.
Wpo: de Wet op het primair onderwijs, dan wel een daarvoor in de plaats komende wet.
2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
Naam en zetel Artikel 2 1.
De stichting draagt de naam: [Stichting Onderweg!].
2.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Heemstede.
3.
De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
Doel Artikel 3
1 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
1.
De stichting heeft ten doel het als samenwerkingsstichting als bedoeld in artikel 17 van de Wpo geven van kwalitatief hoogwaardig onderwijsaanbod, bestaande uit openbaar primair onderwijs en primair onderwijs op katholieke, protestants-christelijke, interconfessionele en neutrale grondslag, in afzonderlijke scholen voor openbaar onderwijs of scholen op katholieke, protestants-christelijke, interconfessionele en neutrale grondslag, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Het werkgebied van de stichting omvat in ieder geval de gemeenten Aalsmeer, Bloemendaal, Haarlem, Haarlemmermeer, Heemstede, Velsen, Zandvoort en omgeving. De stichting streeft ernaar om het onderwijs zoveel mogelijk vorm te geven in dialoog met de samenleving en in afstemming op de behoeften van de bevolking in de gemeenten.
2.
Het openbaar onderwijs dat wordt verzorgd door de stichting in stand gehouden openbare scholen draagt bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden. De openbare scholen zijn toegankelijk voor alle kinderen zonder onderscheid van godsdienst of levensbeschouwing. Het openbaar onderwijs dat wordt verzorgd door de stichting wordt gegeven met inachtneming van de eerbiediging van ieders levensbeschouwing of godsdienst.
3.
De stichting stelt voor de vormgeving van de identiteit op de scholen op katholieke, protestants-christelijke, interconfessionele en neutrale grondslag een identiteitsbeleid vast, waarin zij haar visie, haar missie en de hoofdlijnen van haar identiteit omschrijft. Vaststelling of wijziging van het identiteitsbeleid kan slechts geschieden nadat de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de stichting hieraan instemming heeft verleend. Voor de confessionele scholen van de stichting geldt de Bijbel als bron voor het identiteitsbeleid. De scholen op katholieke, protestants-christelijke, interconfessionele en neutrale grondslag zijn toegankelijk voor kinderen, waarvan de ouders of verzorgers de identiteit van de betreffende school respecteren.
4.
De stichting tracht haar doel te verwezenlijken door: a.
het oprichten en in stand houden van één of meer scholen voor primair onderwijs op een grondslag genoemd in lid 1;
b.
het doen geven en bevorderen van primair onderwijs in de zin van de Wpo en/of
c.
in een schoolplan en/of schoolgids per school aan te geven op welke wijze aan
andere onderwijswetgeving; de identiteit inhoud wordt gegeven; d.
het meewerken aan de vorming van een nationaal onderwijsbeleid met name door samenwerking met instellingen die een gelijk of gelijksoortig doel nastreven;
e.
het onderwijs en de onderwijslocaties zoveel mogelijk af te stemmen op de behoeften van de bevolking in het werkgebied van de stichting;
f.
het oprichten van, het deelnemen in, het exploiteren van, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere instellingen en ondernemingen
2 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
waarvan het doel en de werkzaamheden gelijksoortig zijn aan of in het verlengde liggen van die van de stichting en/of bijdragen aan (de verwezenlijking van) het doel van de stichting; g.
het benutten van alle andere wettige middelen, die om het doel te bereiken nuttig kunnen zijn,
en al hetgeen met voorstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 5.
De stichting heeft geen winstoogmerk.
Middelen en beheer Artikel 4 1.
De geldmiddelen van de stichting worden verkregen uit gelden verstrekt op basis van bekostigingsregelingen door de overheid, leningen, schenkingen, legaten, erfstellingen en andere haar rechtmatig toekomende verkrijgingen en baten.
2.
Schenkingen, erfstellingen of legaten mogen niet aangenomen worden, wanneer daaraan voorwaarden verbonden zijn, die strijdig zijn met de grondslagen of bezwaarlijk zijn voor de verwerkelijking van het doel van de stichting. Erfstellingen worden voorts slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving aanvaard.
3.
Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. Geen natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de stichting beschikken als ware het zijn eigen vermogen.
4.
De stichting houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling als bedoeld in artikel 3.
Organen Artikel 5 De stichting kent als civielrechtelijke organen: a.
het college van bestuur;
b.
de raad van toezicht.
College van bestuur; benoeming Artikel 6 1.
Het college van bestuur bestaat uit ten minste twee door de raad van toezicht te bepalen aantal leden van het college van bestuur. Tot leden van het college van bestuur kunnen alleen natuurlijke personen worden benoemd.
2.
Leden van het college van bestuur worden benoemd door de raad van toezicht, na
3.
Bij de samenstelling van het college van bestuur wordt gelet op de diverse facetten die
verkregen advies van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad. de aandacht van het college van bestuur vragen. De benoeming van een lid van het college van bestuur geschiedt aan de hand van een door de raad van toezicht vast te stellen selectieprocedure en een algemeen profiel, alsmede in geval van een meerhoofdig college van bestuur, een profiel per zetel. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt door de raad van toezicht in staat gesteld advies uit te brengen terzake de profielen. De profielen worden voorafgaand aan een benoeming openbaar gemaakt.
3 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
4.
De verdere procedure voor de benoeming van de leden van het college van bestuur kan, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen en daaruit voortvloeiende rechten voor de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad, worden geregeld in de werving- en selectieprocedure of het reglement van het college van bestuur of het bestuur- en toezichtreglement.
5.
De leden van het college van bestuur zijn onafhankelijk ten opzichte van elkaar, de (leden van de) raad van toezicht en van de (deel)belangen van de stichting.
6.
De leden van het college van bestuur dienen het doel van de stichting en de grondslagen van de door de stichting in stand gehouden scholen als beschreven in artikel 3 lid 2 en lid 3 van deze statuten te onderschrijven, de belangen van de stichting te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting.
7.
Het college van bestuur werkt vanuit het uitgangspunt van collegiaal bestuur. Het college van bestuur kan onderling vaststellen welk lid van het college van bestuur met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast. De hoofdlijnen van de onderlinge taakverdeling wordt door de raad van toezicht goedgekeurd. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van het college van bestuur onverlet.
8.
De leden van het college van bestuur worden benoemd voor een termijn gelijk aan de duur van zijn arbeidsovereenkomst dan wel voor een andere door de raad van toezicht te bepalen termijn.
9.
De vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van het college van bestuur uit hoofde van hun arbeidsovereenkomst geschiedt door de raad van toezicht. Bij de vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden wordt
aangesloten
bij
de
voor
bestuurders
in
de
sector(en)
geldende
bezoldigingsnormen. De leden van het college van bestuur ontvangen geen bezoldiging als statutair bestuurder. Onder bezoldiging wordt niet verstaan een redelijke vergoeding voor de ten behoeve van de stichting gemaakte (on)kosten alsmede niet bovenmatige vacatiegelden. Jaarlijks wordt door de raad van toezicht in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan de leden van het college van bestuur. 10.
In een vacature in het college van bestuur wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van een vacature behoudt het college van bestuur zijn bevoegdheden.
College van bestuur; schorsing en ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 7 1.
De leden van het college van bestuur wordt geschorst en ontslagen door de raad van toezicht. Een besluit tot ontslag wordt slechts genomen na verkregen advies van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad.
2.
Indien een lid van het college van bestuur is geschorst, dient de raad van toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag dan wel tot opheffing of verlenging van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing.
4 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden verlengd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot verlenging heeft genomen. 3.
Een lid van het college van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van toezicht te verantwoorden en kan zich daarbij door een raadsman laten bijstaan. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het betreffende lid van het college van bestuur vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
4.
Een lid van het college van bestuur defungeert voorts: a.
door zijn vrijwillig aftreden;
b.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c.
indien titel 16 (curatele), titel 19 (onderbewindstelling) en/of titel 20 (mentorschap) van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
d.
door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn
e.
door het eindigen van zijn arbeidsovereenkomst;
f.
door zijn ontslag door de rechtbank;
g.
door zijn overlijden.
eventuele herbenoeming;
5.
Ingeval van ontstentenis of belet van een lid van het college van bestuur berust het bestuur tijdelijk bij het overgebleven lid of de overgebleven leden van het college van bestuur. Ingeval van ontstentenis of belet van het enige lid of alle leden van het college van bestuur berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de raad van toezicht aan te wijzen personen, onverminderd de verplichting voor de raad van toezicht zo spoedig mogelijk in het college van bestuur te voorzien. Leden van de raad van toezicht verrichten nimmer taken van het college van bestuur. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door defungeren door ontslag van een lid van het college van bestuur of door defungeren op één van de gronden genoemd in lid 5, waarbij geen directe opvolger is benoemd. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van het college van bestuur tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van het college van bestuur is geschorst.
College van bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 8 1.
Het college van bestuur is belast met het besturen van de stichting, onder toezicht van de raad van toezicht. Aan het college van bestuur komen in de stichting alle taken en bevoegdheden toe die tot het bevoegd gezag behoren en die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen.
2.
Bij de vervulling van zijn taak richten de leden van het college van bestuur zich naar het doel, de grondslagen en het belang van de stichting en de met haar verbonden
5 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
organisatie. Het college van bestuur is zich bewust van de maatschappelijke functie van de stichting en het publiek belang. 3.
Het college van bestuur waarborgt op bestuursniveau de verschillende grondslagen van de door de stichting in stand gehouden scholen als beschreven in artikel 3 lid 2 en lid 3 van deze statuten.
4.
Het college van bestuur formuleert concrete strategische doelstellingen van de stichting, daarbij rekening houdend met de belangen van hen die bij de scholen zijn betrokken en rekening houdend met de eisen die de samenleving aan het onderwijs stelt. Het college van bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over de mate waarin de gestelde missie en doelstellingen worden behaald.
5.
Het college van bestuur legt verantwoording af aan de raad van toezicht en verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de raad van toezicht. Het college van bestuur brengt aan de raad van toezicht periodiek verslag uit. In het reglement van het college van bestuur of het bestuur- en toezichtreglement wordt de wijze waarop dit dient te geschieden vastgelegd.
6.
Het college van bestuur maakt jaarlijks, uiterlijk op één december voorafgaand aan het begrotingsjaar, een begroting op. Het college van bestuur stelt voorts jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15, de jaarrekening en het bestuursverslag op. Vaststelling van de in dit lid bedoelde documenten geschiedt met inachtneming van het bepaalde in lid 7 en nadat aan de voorschriften volgend uit artikel 17 lid 4 onder d. van de Wpo en/of conform daarover gemaakte afspraken met de gemeenteraden is voldaan, waarbij de gemeenteraden zich beperken tot een toets op continuïteit van het openbaar onderwijs.
7.
Het college van bestuur is slechts met goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt (de rechtshandelingen als bedoeld in artikel 291 lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek). Op het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring kan tegen derden een beroep worden gedaan, als gevolg waarvan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuur en de individuele leden van het college van bestuur wordt beperkt.
8.
Het college van bestuur behoeft voorts – met inachtneming van het bepaalde in lid 5 – de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor bestuursbesluiten tot: a.
het
vaststellen
van
het
(strategisch)
meerjarenbeleidsplan
en
de
meerjarenbegroting; b.
het vaststellen van de jaarlijkse begroting;
c.
de vaststelling van de jaarrekening en het bestuursverslag (jaarverslag), met dien verstande dat deze goedkeuring niet wordt verleend voordat de raad van toezicht kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant;
6 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
d.
het aangaan van (financiële) verplichtingen en het doen van bestedingen en investeringen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde begroting en die een door de raad van toezicht vastgesteld en aan het college van bestuur meegedeeld bedrag te boven gaan;
e.
het aanvragen van faillissement en surseance van betaling;
f.
de wijziging van de grondslag van een of meer onder het bevoegd gezag van de
g.
oprichting, (het doen van een voorstel tot) opheffing, samenvoeging of overdracht
stichting staande scholen; van een onder het bevoegd gezag van de stichting staande school, alsmede het stichten van een nieuwe school, dan wel het aanvaarden van het bevoegd gezag over een school; h.
het aangaan, wijzigen en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting en/of de met haar in een groep verbonden rechtspersonen;
i.
het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten voor zover het college van bestuur daartoe bevoegd is;
j.
het vaststellen van een bestuursreglement of het bestuur- en toezichtreglement;
k.
het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder begrepen de bestemming van het batig saldo;
l. 9..
juridische fusie, (af)splitsing of omzetting van de stichting.
De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten dan in dit artikel genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het college van bestuur te worden medegedeeld.
College van bestuur; besluitvorming Artikel 9 1.
De besluiten van het college van bestuur worden schriftelijk vastgelegd.
2.
Het college van bestuur vergadert zo dikwijls een lid van het college van bestuur dat wenselijk acht. In de vergaderingen van het college van bestuur heeft ieder lid van het college van bestuur één stem en worden besluiten genomen met ten minste een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen ten aanzien van een voorstel, wordt het voorstel op de agenda van een volgende vergadering van het college van bestuur geplaatst. Staken de stemmen in die tweede vergadering opnieuw, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
3.
De vergaderingen van het college van bestuur zijn openbaar, tenzij het belang van de openbaarheid niet opweegt tegen: a.
het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;
b.
de economische of financiële belangen van de stichting;
c.
het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken personen dan wel derden.
7 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
4.
Ingeval van een direct of indirect persoonlijk belang van een lid van het college van bestuur, dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, onthoudt het betreffende lid van het college van bestuur zich van beraadslaging en besluitvorming. Indien daardoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht.
5.
Het college van bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van het college van bestuur die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan en door elkaar worden verstaan.
6.
Het college van bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt. Deze besluiten worden conform het bepaalde in lid 1 vastgelegd.
7.
Het college van bestuur kan met inachtneming van deze statuten, een reglement van het college van bestuur of het bestuur- en toezichtreglement opstellen waarin de wijze van vergadering en besluitvorming, alsmede verdere aangelegenheden die het college van bestuur intern betreffen nader worden geregeld.
College van bestuur; vertegenwoordiging Artikel 10 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door het college van bestuur. Daarnaast kan de stichting worden vertegenwoordigd door één lid van het college van bestuur zelfstandig.
2.
Krachtens besluit van het college van bestuur kan aan één of meer personen een volmacht worden verleend om de stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 11 1.
De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal leden van [ten minste vijf en ten hoogste zeven] natuurlijke personen. Wordt het aantal leden minder dan vijf, dan behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden, onder de verplichting om onverwijld maatregelen te nemen tot aanvulling van zijn ledental.
2.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht, met inachtneming van het hierna bepaalde.
3.
Bij de samenstelling van de raad van toezicht wordt gelet op diverse facetten die de aandacht van de raad van toezicht vragen, waarbij de raad van toezicht in ieder geval wordt samengesteld op basis van algemeen bestuurlijke kwaliteiten, affiniteit met de doelstelling en grondslagen van de stichting en met een spreiding van deskundigheden en achtergronden (diversiteit). Benoeming vindt plaats aan de hand van een door de raad van toezicht, vast te stellen (openbare) werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakt algemeen profiel, alsmede een profiel per zetel. De profielen bevatten de deskundigheden waarover de leden van de raad van toezicht dienen te beschikken.
8 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
Bij het ontstaan van een vacature gaat de raad van toezicht na of het algemene dan wel individuele profiel voor de betreffende zetel nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake de profielen. 4.
Eén van de leden van de raad van toezicht wordt door de raad van toezicht (her)benoemd na daartoe verkregen voorafgaande gezamenlijke goedkeuring van de gemeenteraden. Indien moet worden overgegaan tot de (her)benoeming van het desbetreffende lid van de raad van toezicht zal de raad van toezicht aan de gemeenteraden een schriftelijk verzoek doen om het voorgenomen besluit tot (her)benoeming goed te keuren. Dit verzoek vermeldt in ieder geval de naam, leeftijd, deskundigheden, achtergrond en het bijbehorende (algemene) profiel. Indien de gemeenteraden niet binnen drie maanden na het verzenden van het verzoek daartoe gezamenlijk goedkeuring hebben verleend, is de raad van toezicht vrij in de benoeming, behoudens het in de volgende zin bepaalde. Indien één of meerdere gemeenteraden naar aanleiding van het verzoek tot goedkeuring binnen drie maanden na het verzenden van het verzoek daartoe aangeven goedkeuring te onthouden, zal de raad van toezicht zo spoedig mogelijk een nieuw verzoek inhoudende een nieuwe kandidaat doen. De gemeenteraden casu quo een gemeenteraad dien(t)en het onthouden van goedkeuring schriftelijk te motiveren.
5.
De samenstelling van de raad van toezicht is dusdanig dat de leden ten opzichte van elkaar, de leden van het college van bestuur en welk deelbelang ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de stichting betrokken deelbelangen.
6.
De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht. De gemeenschappelijke medezeggenschapsraad kan besluiten van het vorenstaande af te zien of daar andersluidende afspraken over te maken met de raad van toezicht.
7.
De leden van de raad van toezicht dienen het doel van de stichting en de verschillende grondslagen van de door de stichting in stand gehouden scholen als beschreven in artikel 3 lid 2 en lid 3 van deze statuten te onderschrijven, de belangen van de stichting te behartigen en loyaal mee te werken aan het bewerkstelligen van de doelstellingen van de stichting.
8.
De voorzitter en desgewenst de vice-voorzitter van de raad van toezicht worden door de raad van toezicht uit zijn midden aangewezen.
9.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Aftreden geschiedt na het eindigen van de benoemingsperiode en met in achtneming van een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de raad van toezicht kan zijn.
10.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden.
9 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
11.
De leden van de raad van toezicht een honorering en vergoeding voor de ten behoeve van de stichting gemaakte (on)kosten. De hoogte hiervan wordt door de raad van toezicht vastgesteld, met inachtneming van de voor intern toezichthouders in de sector geldende bezoldigingsnormen. Jaarlijks wordt door de raad van toezicht in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan de leden van de raad van toezicht.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren, belet en ontstentenis Artikel 12 1.
Een lid van de raad van toezicht kan worden geschorst en ontslagen door de raad van toezicht, wegens: a.
verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet in het belang is van de stichting.
2.
Artikel 7 lid 2 en lid 3 zijn van overeenkomstige toepassing in geval van schorsing of ontslag van een lid van de raad van toezicht.
3.
Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts: a.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
b.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c.
indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op
d.
door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn
hem van toepassing wordt; eventuele herbenoeming;
4.
e.
door zijn ontslag door de rechtbank;
f.
door zijn overlijden.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de voltallige taken van de raad van toezicht waar. Een niet voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd. Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht, wordt door een (gedurende de periode van ten minste een jaar) afgetreden oud-lid van de raad van toezicht, op verzoek van het college van bestuur, een nieuw (tijdelijk) lid van de raad van toezicht aangewezen, die alsdan tijdelijk belast is met het toezicht, onder de taak te voorzien in de benoeming van nieuwe leden van de raad van toezicht. Indien er geen afgetreden oud-lid van de raad van toezicht beschikbaar is, is het Nederlands Arbitrage Instituut bevoegd een persoon aan te wijzen tot (tijdelijk) lid van de raad van toezicht. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een lid van de raad van toezicht zijn functie tijdelijk niet kan uitoefenen. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag van een lid van de raad van toezicht waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van de raad van toezicht.
10 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 13 1.
De raad van toezicht houdt integraal intern toezicht op de verwezenlijking van de grondslagen en doelstelling van de stichting, de algemene gang van zaken binnen de stichting en de scholen die door de stichting in stand worden gehouden, alsmede op het beleid en het functioneren van het college van bestuur. De raad van toezicht staat het college van bestuur met advies terzijde en fungeert als klankbord. De raad van toezicht kan het college van bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren.
2.
De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn zodanig dat de raad van toezicht een deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht kan uitoefenen. Onverminderd het overigens bij of krachtens deze statuten bepaalde, is de raad van toezicht belast met: a.
het goedkeuren van de besluiten van het college van bestuur als genoemd in deze statuten;
b.
het toezien op de verwezenlijking van de grondslagen en de doelstelling van de stichting, het bereiken van de doelen en gewenste resultaten en het belang van de samenleving;
c.
het houden van toezicht op het functioneren van het college van bestuur en het toezien op de naleving door het college van bestuur van de wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur en eventuele afwijkingen van die code;
d.
het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige bestemming en aanwending van financiële middelen;
e.
het namens de stichting fungeren als werkgever van het college van bestuur;
f.
het aanwijzen van een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek die verslag uitbrengt aan de raad van toezicht.
3.
Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het doel, de grondslagen en het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
4.
De raad van toezicht kan onderling vaststellen welk lid van de raad van toezicht met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van de raad van toezicht onverlet.
5.
De raad van toezicht legt verantwoording af over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden als hiervoor genoemd, in het bestuursverslag van de stichting.
6.
Het college van bestuur verstrekt de raad van toezicht gevraagd en ongevraagd alle informatie omtrent alle onderwerpen de stichting betreffende die voor een goed functioneren van de raad van toezicht naar het oordeel van de raad van toezicht nodig of dienstig zijn. Het college van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s, van de gebruikte beheers- en controlesystemen en over de onderwijskwaliteit.
11 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
7.
De raad van toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de stichting; de raad van toezicht heeft te allen tijde toegang tot alle bij de stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen.
8.
De raad van toezicht kan voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak zich doen bijstaan door één of meer deskundigen.
Raad van toezicht; vergadering en besluitvorming Artikel 14 1.
De raad van toezicht vergadert ten minste vier keer per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter of twee of meer leden van de raad van toezicht dit wenselijk acht(en).
2.
De oproeping tot de vergadering van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk aan ieder lid van de raad van toezicht en wordt verzonden door de raad van toezicht in opdracht van degene die het houden van de vergadering heeft verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.
3.
De termijn van oproeping bedraagt ten minste zeven dagen. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, zulks ter beoordeling van de voorzitter.
4.
Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van de raad van toezicht doen vertegenwoordigen.
5.
De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van toezicht; bij zijn ontstentenis of afwezigheid voorziet de vergadering zelf in de leiding. De voorzitter wijst een notulist aan.
6.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van het aantal in functie zijnde leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
7.
De leden van de raad van toezicht streven naar consensus ten aanzien van besluitvorming van de raad van toezicht. In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid één stem. Tenzij anders blijkt in deze statuten, worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Een blanco uitgebrachte stem geldt als een niet uitgebrachte stem. Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, wordt het voorstel op de agenda geplaatst van een volgende vergadering. Indien de stemmen dan opnieuw staken, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
8.
Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Het besluit wordt alsdan genomen door de overige leden van de raad van toezicht, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit schriftelijk en met algemene stemmen genomen door de
12 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
raad van toezicht, onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. 9.
De raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de raad van toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de raad van toezicht deelnemen, mits dat lid van de raad van toezicht steeds alle andere leden van de raad van toezicht kan verstaan en door die andere leden van de raad van toezicht wordt verstaan.
10.
De raad van toezicht kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
11.
De leden van het college van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van toezicht bij, tenzij de raad van toezicht met redenen omkleed aangeeft zonder de leden van het college van bestuur te willen vergaderen.
12.
De raad van toezicht kan met inachtneming van deze statuten, een reglement raad van toezicht opstellen waarin aangelegenheden hen intern betreffende, daaronder begrepen de vergaderwijze, overige werkwijze en de wijze waarop de door hen te nemen besluiten tot stand komen, nader worden geregeld.
Personeelsbeleid Artikel 15 Bij de benoeming van personeel zal de stichting zich ervan verzekeren, dat het personeel met de identiteiten van de door de stichting in stand gehouden scholen als beschreven in artikel 3 lid 2 en lid 3 van deze statuten instemt en loyaal zal meewerken aan de doelstellingen van de school, zoals die in het schoolplan, mede ten aanzien van de identiteit van de betreffende school zijn omschreven. Boekjaar en jaarstukken Artikel 16 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het college van bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het college van bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt. Het college van bestuur stelt tevens een bestuursverslag op.
4.
De jaarrekening wordt gecontroleerd door een accountant, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. De accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het college van bestuur en de raad van toezicht verslag uit over zijn bevindingen.
13 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
5.
Het college van bestuur brengt jaarlijks aan de gemeenteraden verslag uit over de werkzaamheden, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Het verslag wordt bekendgemaakt.
6.
De jaarstukken als hiervoor in lid 3 bedoeld worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het college van bestuur – met inachtneming van het bepaalde in artikel 8 lid 6 en lid 9 en nadat ten aanzien van de jaarrekening aan de voorschriften volgend uit artikel 17 lid 4 onder d. van de Wpo en/of conform daarover gemaakte afspraken met de gemeenteraden is voldaan, waarbij de gemeenteraden zich beperken tot een toets op continuïteit van het openbaar onderwijs – vastgesteld en ten blijke daarvan door alle leden van het college van bestuur en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
7.
De raad van toezicht kan in een apart besluit de leden van het college van bestuur decharge verlenen voor het gevoerde bestuur, nadat de jaarrekening is goedgekeurd door de raad van toezicht.
8.
Het college van bestuur is verplicht de in de vorige leden van dit artikel bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar te bewaren.
Statutenwijziging Artikel 17 1.
Het college van bestuur is bevoegd te besluiten tot wijziging van deze statuten, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. De statuten van de stichting kunnen voorts slechts worden gewijzigd met inachtneming van artikel 20 en na goedkeuring van de gemeenteraden. De gemeenteraden kunnen de goedkeuring aan een voorgenomen statutenwijziging slechts onthouden indien de overheersende invloed van de overheid ten aanzien van het openbaar onderwijs in het bestuur niet is verzekerd.
2.
Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van het college van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.
3.
Het college van bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel in stand gehouden handelsregister.
4.
Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.
Ontbinding en vereffening Artikel 18 1.
Het college van bestuur is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de stichting, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraden.
14 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv
2.
Het bepaalde in artikel 17 met betrekking tot de totstandkoming van de besluitvorming terzake statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming tot ontbinding van de stichting.
3.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".
4.
De vereffening geschiedt door het college van bestuur, dan wel door een door het college van bestuur aan te wijzen (rechts)persoon.
5.
Een eventueel batig saldo wordt uitsluitend uitgekeerd aan een door het college van bestuur, met goedkeuring van de raad van toezicht aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling of aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft.
6.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar berusten onder een door de vereffenaars aan te wijzen natuurlijk persoon of rechtspersoon. Deze persoon is gehouden zijn aanwijzing ter inschrijving op te geven aan het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
Extern toezicht Artikel 19 In aanvulling op de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht, geldt gelet op het openbaar karakter van het onderwijs op bepaalde scholen voorts dat de gemeenteraden bevoegd zijn in geval van ernstige taakverwaarlozing door het college van bestuur of het functioneren van het college van bestuur in strijd met het bepaalde in de Wpo, maatregelen te nemen die de gemeenteraden nodig achten om de continuïteit van het openbaar onderwijs te waarborgen. NKSR Artikel 20 Besluiten tot wijziging van artikel 2, artikel 3 lid 3, artikel 6 lid 7, 8 lid 3, artikel 11 lid 6, artikel 15, artikel 17 lid 1 en dit artikel, alsmede het besluit tot ontbinding van de stichting behoeven voor de inwerkingtreding de goedkeuring van de NKSR. Het bepaalde in de vorige volzin vindt uitsluitend toepassing indien de wijziging of het besluit betrekking heeft op een school of scholen die (mede) de katholieke identiteit heeft of hebben. Slotbepaling(en) [Onder meer wijzigingen samenstelling college van bestuur en raad van toezicht, inclusief eventuele overgangsbepaling in verband met grotere samenstelling raad van toezicht na fusie.] ***
15 203913762/93c237fe-79b5-4f0e-a655-ad1b4b87a9b1.docx.conv