Vervoerregio Amsterdam aandeelhouder GVB rv

2021/15077

Raadsvoorstel en besluitnota Onderwerp Vervoerregio Amsterdam aandeelhouder GVB Gevraagd besluit 1. Akkoord gaan met de 12e wijziging van de Gemeenschappelijke Regeling Vervoerregio Amsterdam, dit maakt het mogelijk voor de Vervoerregio Amsterdam om aandeelhouder te worden in GVB. 2. Geen wensen en bedenkingen meegeven aan de Vervoerregio rondom het ontwerpbesluit ‘verwerving van een prioriteitsaandeel in GVB Holding N.V.’ Geheimhouding op grond van de Gemeentewet Openbaar Kernverhaal In Amsterdam gaan er zaken rondom de OV-samenwerking veranderen. Het doel hiervan is dat de samenwerking wordt verbeterd tussen GVB, gemeente Amsterdam en Vervoerregio. Eén van de beoogde veranderingen is dat de Vervoerregio aandeelhouder wordt van vervoerder GVB. Hiervoor dient de Gemeenschappelijke Regeling Vervoerregio Amsterdam gewijzigd te worden. De bevoegdheid voor het aanpassen van deze regeling ligt bij de 15 VRA-gemeenten, waaronder Zaanstad. Daarom ligt nu de 12e wijziging van de GR VRA voor. Aanleiding De gemeente Amsterdam en de regio staan voor grote uitdagingen voor de mobiliteit en het OV. Een goede samenwerking tussen Vervoerregio, vervoerder GVB (concessiehouder OVconcessie Amsterdam) en gemeente Amsterdam is daarom belangrijk. De situatie in Amsterdam is complex en wijkt af van hoe het andere openbaar vervoer is georganiseerd binnen het vervoerregio gebied.

Het is een combinatie van bus, tram, metro en opdrachtgeverschap rondom beheer en onderhoud en meerjarige vervanging railinfrastructuur. Een eenvoudiger organisatiemodel binnen de Amsterdamse OV-driehoek (gemeente Amsterdam, GVB en Vervoerregio) helpt duidelijker te maken wie welke rol, bevoegdheid en verantwoordelijkheid heeft. Op basis van het rapport Peters “Versterking governance en samenwerking OV-keten Amsterdam” (mei 2020) wordt voorgesteld om: 1. Breng het beheer en onderhoud van de infrastructuur in Amsterdam onder in een BV (GVB Railinfra BV). 2. Breng aansturing en opdrachtgeverschap van de ov-samenwerking geheel voor rekening en risico van de Vervoerregio. 3. Maak de Vervoerregio medeaandeelhouder van GVB. 4. Pas werkprocessen en afspraken aan rondom de strategische activa (materieel en vastgoed). Dit voorstel gaat over (3) Maak de Vervoerregio medeaandeelhouder van de GVB. Beoogd resultaat De Vervoerregio wordt aandeelhouder van het GVB door middel van het verwerven van een prioriteitsaandeel. Zo wordt invulling gegeven aan de wettelijke vereiste dat de Vervoerregio gezamenlijk met de gemeente Amsterdam doorslaggevende zeggenschap kan uitoefenen over GVB Exploitatie BV en GVB Railinfra BV.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/15077

2/5

gemeente Zaanstad

Kader  Wet gemeenschappelijke regelingen  Gemeenschappelijke regeling Vervoerregio Argumenten en afwegingen Huidige situatie (zeggenschap via overeenkomst met Amsterdam) De Vervoerregio is concessieverlener in het gebied van de vervoerregio voor vier OVconcessies, waaronder de stadsconcessie Amsterdam. In deze concessie rijdt vervoerder GVB. De Vervoerregio heeft invloed op GVB via de gemeente Amsterdam in haar rol als 100% aandeelhouder van GVB. Dit is geregeld via een Overeenkomst tussen de gemeente Amsterdam en de Vervoerregio. Aan de Overeenkomst kleven verschillende nadelen op het gebied van samenwerking en informatie: 







Praktijk – samenwerking De drie Amsterdamse OV-partijen (GVB, Vervoerregio en Amsterdam) praten niet met elkaar rondom de aandeelhoudersvergaderingen van GVB. Voorafgaand aan een aandeelhoudersvergadering wordt voornamelijk schriftelijk gecommuniceerd tussen de gemeente Amsterdam en Vervoerregio. Direct contact heeft vaak de voorkeur voor onderling begrip. Praktijk – informatie Het bedrijf GVB Holding NV bestaat uit zeven dochterondernemingen (BV’s). De invloed (zeggenschap) die de Vervoerregio nu heeft gaat enkel over één dochteronderneming: GVB Exploitatie BV. De Vervoerregio ontvangt informatie over deze BV. De Vervoerregio is vanuit haar rol als Opdrachtgever OV ook betrokken bij andere GVB zaken zoals railinfrastructuur en aankopen van nieuw OV-materieel. Over deze onderwerpen wordt de Vervoerregio rondom de aandeelhoudersvergadering niet geïnformeerd. Dit is juridisch correct ingericht, maar in de praktijk is dit soms onhandig. Zeggenschap moet van één naar twee dochterondernemingen Als wettelijk eis voor een inbestede OV-concessie moet de Vervoerregio invloed hebben in dochteronderneming GVB Exploitatie BV. Nieuw is dat de Vervoerregio vanaf 1 januari 2022 – na positieve regioraadsbehandeling hierover - ook invloed moet hebben in dochteronderneming GVB Railinfrastructuur BV.

De huidige Overeenkomst gemeente Amsterdam-Vervoerregio moet daarom vanaf 1 januari 2022 sowieso aangepast worden. Juridisch achterhaald De overeenkomst lijkt inmiddels minder juridisch robuust door gewijzigde wetgeving. Artikel 115 Wet gemeenschappelijke regelingen is namelijk vervallen. Dit artikel regelde de doorzettingsmacht van het dagelijks bestuur van de Vervoerregio richting het college van B&W van Amsterdam en was de juridische basis van de overeenkomst.

Een oplossing voor deze nadelen is het medeaandeelhouderschap van de Vervoerregio in GVB. Ervaring in Rotterdam en Den Haag laat zien dat het medeaandeelhouderschap van de Vervoerregio de onderlinge relaties verbetert en de transparantie vergroot. Invulling aandeelhouderschap per 1 januari 2022 In de huidige situatie is de gemeente Amsterdam 100% aandeelhouder van GVB. De gemeente Amsterdam heeft 20.000 aandelen. De drie OV-partners hebben gezamenlijk gewerkt aan de invulling van het aandeelhouderschap. Uitkomst hiervan is dat de Vervoerregio één prioriteitsaandeel verwerft in GVB Holding NV. Via de statuten krijgt de Vervoerregio op basis van het prioriteitsaandeel zeggenschapsrechten voor dochterondernemingen GVB Exploitatie BV en GVB Railinfra BV. De vervoerregio krijgt door middel van dit aandeelhouderschap:

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/15077

3/5







gemeente Zaanstad

Een belangrijke stem in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bij strategische beslissingen binnen GVB Exploitatie BV en Railinfra BV. Bij deze onderwerpen moeten de aandeelhouders gezamenlijk overeenstemming bereiken (unanimiteit); Alle aandeelhoudersinformatie die vooraf en tijdens de AvA gedeeld wordt. Niet slechts over één dochteronderneming zoals in de oude situatie met overeenkomst, maar over de GVB Holding NV en de zeven GVB dochterondernemingen; De Vervoerregio heeft 1/20.001 stem bij andere besluiten. Dit is het geval bij onderwerpen rondom GVB Holding NV en de dochterondernemingen Activa BV, Veren BV, Station retail & ontwikkeling BV, MEA BV en Commercieel BV (besluiten bij meerderheid).

Het aandeelhouderschap GVB wordt uitgewerkt in de aandeelhoudersovereenkomst (bijlage 2021/15081) en de statuten GVB (bijlage 2021/15082). Wijziging Gemeenschappelijke Regeling (GR VRA) Om een prioriteitsaandeel te verwerven in GVB moet de GR VRA aangepast worden. In deze 12e wijziging wordt voorgesteld een regelgevende basis te creëren zodat de Vervoerregio aandeelhouder kan worden in GVB (het nieuwe artikel 12 GR VRA). Gelijktijdig wordt voorgesteld twee andere wijzigingen door te voeren die meer administratief van aard zijn: 



Tekstuele aanpassingen door te voeren naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Wet normalisering rechtspositie rechtsambtenaren én het feit dat de geformuleerde bevoegdheden van het dagelijks bestuur nog niet aansloten bij de bij wet geformuleerde bevoegdheden. Tekstuele wijzigingen door te voeren.

Zie voor een toelichting de bijlagen voorstel Gemeenschappelijke Regeling Vervoerregio – 12e wijziging (bijlage 2021/15084) en de artikelsgewijze toelichting (bijlage 2021/15085). Draagvlak Door het aandeelhouderschap in GVB verbetert de samenwerking binnen het Amsterdamse OV-domein. Een goede samenwerking tussen de drie OV-partners zorgt ervoor dat de regio klaarstaat voor de grote uitdagingen voor mobiliteit en het OV. Aansluiting externe ontwikkelingen Niet van toepassing Financiële consequenties Onder de juridische consequenties is toegelicht dat de deelneming van de VRA in de GVB een formaliteit is. De VRA verwerft een aandeel zonder economische belang wat betekent dat de VRA geen risico zal dragen voor eventuele verliezen van de GVB en eventueel daaruit volgende noodzaak tot bijstorting van kapitaal. Dit uitgangspunt is door partijen geformuleerd en dient ook zo opgenomen te worden in de definitieve aandeelhoudersovereenkomst tussen VRA, GVB en de gemeente Amsterdam. Voor gemeente Zaanstad zijn er dan ook geen nieuwe financiële risico’s bij het aandeelhouderschap van de VRA in het GVB. De Vervoerregio betaalt de nominale waarde van het ene aandeel, € 1.000, bij verwerving. Het maximale risico dat de Vervoerregio als toekomstig medeaandeelhouder loopt, is dat bij faillissement van het vervoerbedrijf het verworven aandeel zijn waarde verliest.

Juridische consequenties Bevoegdheid VRA tot deelneming De Vervoerregio is gemeenschappelijk openbaar lichaam in de zin van de Wet op de gemeenschappelijke regelingen. In art. 31a van deze wet is bepaald dat het algemeen bestuur van een openbaar lichaam (i.c. de Regioraad van de VRA) alleen kan besluiten tot deelname in o.a. een B.V. of N.V. als de Gemeenschappelijke Regeling (GR), van in dit geval

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/15077

4/5

gemeente Zaanstad

de Vervoerregio, daarin voorziet. De huidige GR van de Vervoerregio voorziet hier niet in. Een besluit tot deelneming in o.a. een B.V. of N.V. wordt in dat geval niet genomen dan nadat de raden van de deelnemende gemeenten in de gelegenheid zijn gesteld een zienswijze te geven. Bij positieve besluitvorming over het verwerven van een prioriteitsaandeel door de VRA in het GVB zullen de statuten van het GVB moeten worden aangepast. Ook moet dan een aandeelhoudersovereenkomst tussen de VRA en de gemeente Amsterdam worden opgesteld. Omdat de VRA nog geen deelnemingenbeleid heeft, zal de VRA ook een Deelnemingenbeleid opstellen. Hierin wordt vastgelegd hoe de VRA toezicht houdt op het GVB en op eventueel toekomstige deelnemingen. Het (concept) Deelnemingenbeleid wordt na de zomer geagendeerd ter bespreking in de Regioraad. Deelneming door VRA een formaliteit De GVB, de gemeente Amsterdam en de VRA hebben gezamenlijk rondom het aandeelhouderschap geformuleerd dat de Vervoerregio één prioriteitsaandeel verwerft – naast medeaandeelhouder gemeente Amsterdam - in GVB Holding NV. Op deze manier kan worden voldaan aan een belangrijke voorwaarde die is gesteld aan inbesteding die mogelijk is voor grootstedelijke en gecompliceerde OV-netwerken, zoals Amsterdam.

Deze voorwaarde houdt in dat de aanbestedende overheid een bepaalde invloed moet hebben in de onderneming aan wie een concessie wordt verleend. Deze invloed was via een overeenkomst geregeld en wordt nu via aandeelhouderschap vastgelegd. Het aandeel van de VRA in GVB Holding N.V. is een aandeel zonder een economisch belang. Bij dit type aandeel ontvangt de Vervoerregio 1/20.001 dividend. De dividenduitkering is wettelijk vereist. Er geldt geen bijstortingsplicht, mocht de continuïteit van GVB in het geding komen. Dat betekent dat er door het aandeelhouderschap geen negatieve financiële gevolgen zijn voor de Vervoerregio en daarmee de 14 gemeenten naast de gemeente Amsterdam. Amsterdam heeft los van haar deelneming via de GR vanzelfsprekend een andere risicopositie als zelfstandig medeaandeelhouder van GVB. Communicatie/vervolgtraject In het Zaanstad Beraad in september geeft de VRA een toelichting op het aandeelhouderschap GVB. Daarna zal uw raad een besluit nemen over dit voorstel. De regioraad VRA neemt op 26 oktober een besluit over de wijziging van de gemeenschappelijke regeling en verwerving van het prioriteitsaandeel GVB.

De periode tussen de Regioraad van 26 oktober 2021 tot 1 januari 2022 is nodig voor de afrondende activiteiten rondom het aandeelhouderschap, zoals het passeren van de statuten per 1 januari 2022 waarna het aandeelhouderschap zoals beschreven in deze brief, ingaat. Nb; de Vervoerregio verzoekt in haar brief om uiterlijk 3 september te laten weten of Zaanstad kan instemmen met het voorstel om (mede)aandeelhouder te worden in GVB en eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Het voorstel wordt geagendeerd voor de raad van 16 september. Met de VRA is afgestemd dat een reactie (kort) daarna akkoord is. Opsteller: Meijerink, J. Versie: 13-7-2021 11:15:00

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/15077

5/5

gemeente Zaanstad

Raadsbesluit De gemeenteraad van Zaanstad, Besluit: 1. Akkoord gaan met de 12e wijziging van de Gemeenschappelijke Regeling Vervoerregio Amsterdam, dit maakt het mogelijk voor de Vervoerregio Amsterdam om aandeelhouder te worden in GVB. 2. Geen wensen en bedenkingen meegeven aan de Vervoerregio rondom het ontwerpbesluit ‘verwerving van een prioriteitsaandeel in GVB Holding N.V.’ In de vergadering van …………………..…….-…………………..…………………………...- 2021 De griffier,

De voorzitter,