Raadsbesluit Deelname obligatielening Alliander

2021/21501 ~~~

Raadsvoorstel en besluitnota Onderwerp Deelname obligatielening Alliander Gevraagd besluit Akkoord to gaan met het verstrekken als gemeentelijk aandeelhouder van een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 5.755.931 aan Alliander N.V. Geheimhouding op grond van de Gemeentewet Openbaar Kernverhaal Alliander staat er financieel goed voor en maakt winst. Toch is kapitaalversterking nodig. Als gevolg van de energietransitie moet Alliander de komende jaren enorm veel investeren in de energienetten. De investeringen die gedaan moeten worden zijn hoger dan dat de baten die ontvangen worden door Alliander uit de tarieven. Dit betekent dat er steeds meer geleend moet worden om de investeringen to kunnen financieren. Extra kapitaal is nodig om to zorgen dat Alliander financieel gezond kan blijven en tegen goede condities op de markt leningen aan kan trekken. Alliander vraagt haar aandeelhouders om to participeren in een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 miljoen. De gevraagde € 600 miljoen is slechts een beperkt deel (15% van de totale kapitaalbehoefte tot 2030) van de vermogensbehoefte in de komende jaren. Er moet de komende jaren een veelvoud van dat bedrag door Alliander geleend worden op de kapitaalmarkt. Het is belangrijk om dat tegen gunstige voorwaarden to blijven doen.

Op het moment dat Alliander een lagere dan een A rating heeft, stijgen de kosten van het lenen en stijgen dus de maatschappelijke kosten van de energietransitie. Ook heeft dit een negatieve impact op de winstgevendheid en daarmee op het dividend dat de aandeelhouders ontvangen. Daarnaast gaat de Autoriteit Consument & Markt (ACM) in de vergoedingssystematiek ook van een A rating uit. Alliander heeft alleen publieke aandeelhouders. Dit is in de wet zo geregeld. De grootste aandeelhouders zijn de provincies Gelderland (44,68%), Friesland (12,65%) en NoordHolland (9,16%) en de gemeente Amsterdam (9,16%). De andere, meer dan 70, aandeelhouders zijn gemeenten met minder dan 3%van de aandelen. Tot deze categorie behoort gemeente Zaanstad, met 0,959% van de aandelen. Aanleiding Als gevolg van de energietransitie moet Alliander de komende jaren enorm veel investeren in de energienetten. De investeringen die gedaan moeten worden zijn hoger dan dat de baten die ontvangen worden door Alliander uit de tarieven. Dit betekent dat er steeds meer geleend moet worden om de investeringen to kunnen financieren. Extra kapitaal is nodig om to zorgen dat Alliander financieel gezond kan blijven. Alliander vraagt de aandeelhouders om to participeren in een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 600 mifjoen.

Beoogd resultaat Participatie in de reverse converteerbare hybride obligatielening van Alliander voor een bedrag van € 5,7 miljoen per 15 december 2021 Kader Nota Financieringen Nota verbonden partijen BBV

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/21501

2/6

•

gemeente Zaanstad

Brief Alliander aan aandeelhouders 31 mei 2021 (zie bijlage), februari 2021 en AvA Alliander 7 april 2021

Argumenten en afwegingen Alliander kiest voor een reverse converteerbare hybride obligatielening Alliander kiest voor een reverse converteerbare hybride obligatielening en niet voor het direct uitgeven van aandelen. Vanuit Alliander gezien is uitgeven van nieuwe aandelen de meest voor de hand liggende manier om het eigen vermogen to versterken. Het gekozen instrument biedt echter flexibiliteit aan aandeelhouders om onafhankelijk van elkaar to besluiten om to participeren. Ook is instrument effectief vanwege de conversieoptie voor Alliander Haar aandelen (wanneer nodig) en geeft participerende aandeelhouders een vast rendement tot het moment van conversie. Alliander vraagt de aandeelhouders pro-rata deel to nemen Gemeente Zaanstad bezit 0,959% van de aandelen van Alliander. Als gemeente Zaanstad besluit om to participeren gaat dit om een bedrag van € 5,7 mifjoen. Aandeelhouders kunnen ook voor een hoger dan pro rato bedrag participeren (maximaal 125°/o). Moet gemeente Zaanstad wel of niet participeren? In onderstaande twee scenario's wordt beschreven wat de gevolgen zijn als de gemeente Zaanstad participeert (1) of niet participeert (2) in de reverse converteerbare hybride obligatielening. Per scenario wordt beschreven wat de gevolgen zijn vanuit het eigenaarsbelang en opdrachtgeversbelang.

Gemeente Zaanstad participeert in de reverse converteerbare hybride obligatielening, € 5.755.931 vanuit het eigenaarsbelanq: Gemeente Zaanstad moet lenen om to kunnen participeren. Dit heeft: • Een positief saldo van ongeveer € 43.000 in 2022 (Inkomsten: € 111.000 (minimaal 1,975% rendement over de lening); Uitgaven: € 68.000 rentebetaling over de lening van 0,08% obv 10 jaar fixed lening en renteomslag 1,25°/o. • Stijging van de schuldquote van Gemeente Zaanstad met 1%. De schuldquote stijgt van 113% in 2020 Haar 114% in 2021 (als er verder niets wijzigt). • Risico's bij participatie: De investering is een noodzaak voor het realiseren van de doelstellingen van de energietransitie en is daarnaast vanuit aandeelhoudersperspectief financieel interessant. Gedurende de tijd dat de lening uitstaat krijgen aandeelhouders namelijk een gegarandeerd rendement. Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd — en dus wordt omgezet in reguliere aandelen — vervalt dit gegarandeerde rendement, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend to betalen. Deze uitkering is overigens afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander.

vanuit het opdrachtgeversbelanq • Het publieke aandeelhouderschap in een kritische infrastructuur geeft niet alleen dividend en stemrecht, maar ook maatschappelijke verplichtingen, onder meer om actief bij to dragen aan realisatie van de energie-infrastructuur die nodig is om de Klimaatdoelen to halen. • Zaanstad heeft een groot belang in een snelle versterking van de elektriciteitsinfrastructuur; op korte termijn om acute knelpunten in de capaciteit van het netwerk op to lossen (congestiemanagement), en op de lange termijn als een cruciale randvoorwaarde voor de energietransitie. 2. Gemeente Zaanstad participeert niet vanuit het eigenaarsbelanq: • Het aandeel van aemeente Zaanstad zal na conversie verwateren met circa 10%

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/21501

3/6

gemeente Zaanstad

~~

Op grond van huidige inzichten bedraagt de verwatering bij niet-deelname circa 10°/a. Het aandeel van gemeente Zaanstad daalt van 0,959% Haar ongeveer 0,859%. Het aandeel in het uit to keren dividend gaat Haar beneden. Op dit moment ontvangt gemeente Zaanstad € 900.000 aan dividend per jaar. Dit wordt ongeveer € 90.000 per jaar lager. Schuldquote van Gemeente Zaanstad blijft gelijk. De bestuurlijke invloed is met een stemverhouding van 0,959% van het totaal, niet groot. Met de dating Haar 0,859% van het totaal verandert hier eigenlijk niets aan. vanuit het opdrachtgeversbelanp • Geen invloed op de (dringende en grote) opgaven en (benodigde extra) inzet van Alliander voor de energie infrastructuur in Zaanstad. Kantekening: Er van uitgaande dat Alliander via andere aandeelhouders wet het benodigde volume in kapitaalversterking bijeen krijgt. • De energietransitie vraagt om grote investeringen — niet alleen door Alliander — voor de gas- en elektriciteitsinfrastructuur, maar ook lokaal bijvoorbeeld in de infrastructuur voor warmtenetten en ontwikkeling van duurzame energiebronnen. Voor deze andere investeringen (bijvoorbeeld in de ROM NH) is de rot (investering) van de gemeente vaak van groter belang omdat geen wettelijke verplichtingen of een groot aantal andere aandeelhouders voorhanden zijn zoals in het geval van Alliander.

De verhouding tussen investering door de gemeente en de daarmee mogelijke verduurzaming van de stad is bij andere investeringen niet alleen noodzakelijker maar ook directer. Niet deelname kan ruimte laten voor andere investeringen. Gemeente Zaanstad kiest voor scenario 1, wet participeren Vanuit het eigenaarsbelanq heeft scenario 1, wet participeren, de voorkeur: • Er wordt een positief saldo behaald in 2022, en verwatering van het aandeel van gemeente Zaanstad in Alliander wordt voorkomen. • Het dividend kan dan op niveau blijven (€ 900.000). Mits Alliander voldoende winst blijft maken. Dit is wet de verwachting, Vanaf 2022 is het niveau van uit to keren dividend lager als gevolg van verlaging van de gereguleerde kapitaalkostenvergoeding (WACC). Daarna zal het uit to keren dividend Haar verwachting weer stijgen als gevolg van het aansluiten van nieuwe klanten en de daarmee gepaard gaande stijging van de gereguleerde activa waarde. • De schuldquote van gemeente Zaanstad stijgt met 1% Haar 114% Vanuit het opdrachtgeversbelanq is er geen voorkeur voor een scenario. • Het publieke aandeelhouderschap geeft verplichtingen om actief bij to dragen aan realisatie van de energie-infrastructuur die nodig is om de Klimaatdoelen to halen en Zaanstad heeft een groot belang in een snelle versterking van de elektriciteitsinfrastructuur.

• De keuze voor of tegen participatie heeft geen invloed op de activiteiten van en samenwerking met Alliander in Zaanstad. • Andere mogelijke investeringen in duurzaamheid zijn waarschijnlijk effectiever en gerichter. Participatie in de kapitaalversterking van Alliander staat andere investeringen niet in de weg maar een verhoging van de schuldquote door participatie kan indirect een negatieve invloed op verdere investeringen hebben. Draagvlak De aandeelhouders worden actief betrokken door Alliander. Wethouders, ambtenaren en hebben al digitate informatiebijeenkomsten bijgewoond. Ook de raad krijgt de mogelijkheid om een digitate informatiebijeenkomst bij to wonen en vragen to stellen. De bijeenkomsten zijn gepland op 21 september, 6 oktober, 12 oktober en 27 oktober 2021.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/21501

4/6

gemeente Zaanstad

Aansluiting externe ontwikkelingen Niet van toepassing Financiele consequenties • Gemeente Zaanstad moet lenen om to kunnen participeren, De € 5,7 min. wordt betrokken bij de totale financieringsbehoefte van de gemeente. Op basis daarvan wordt bepaald of een lening moet worden aangetrokken. • Gemeente Zaanstad ontvangt een gedurende de tijd dat de lening uitstaat, een gegarandeerd rendement. Er wordt uitgegaan van een periode van 10 jaar, daarna wordt de lening geconverteerd in aandelen. Het gegarandeerde rendement voor Zaanstad bestaat uit € 111.000 rentebaten. Of er geleend moet worden is afhankelijk van de totale financieringsbehoefte van Zaanstad. Extra rentelasten in de begroting bedragen € 68.000 (rekening houdend met de renteomslag van 1,25 % voor 2022). Per saldo is het effect op de begroting van Gemeente Zaanstad positief, € 43.000 structureel vanaf 2022 totdat de lening omgezet wordt in aandelenkapitaal. Als na 10 jaar wordt de lening geconverteerd Haar aandelen, is er geen sprake meer van gegarandeerd rendement voor gemeente Zaanstad. Afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander, ontvangt Zaanstad dividend over de aandelen. • De schuldquote stijgt met 1%. De schuldquote stijgt dan ten opzichte van de iaarrekeninq 2020 Haar 114%. Dit blijft een momentopname. De schuldquote die in de jaarrekening 2021 gerapporteerd wordt, neemt alle effecten over 2021 mee.

• Gedurende de tijd dat de lening uitstaat krijgen aandeelhouders een gegarandeerd rendement. Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd — en dus wordt omgezet in reguliere aandelen — vervalt dit gegarandeerde rendement Juridische consequenties Deze leningsvorm mag voor 50% als eigen vermogen aangemerkt worden doorAlliander. De 60 jaar is een theoretische looptijd en een technische vereiste vanuit de rating bureaus. Om de lening bij uitgifte al voor de beoordeling van de kredietwaardigheid voor 50% to kunnen kwalificeren als eigen vermogen, moet de lening achtergesteld zijn en een zeer lange looptijd hebben. De kredietwaardigheid van Alliander blijft door de kapitaalinjectie op niveau: Alliander heeft veel leningen op de kapitaalmarkt aangetrokken en zal dat de komende jaren blijven doen. De kapitaalmarkt is en blijft de belangrijkste financieringsbron voor Alliander. De gevraagde aandeelhoudersbijdrage is ongeveer 15% van haar totale kapitaalbehoefte tot 2030 en dat kapitaal heeft zij nodig om kredietwaardig to blijven en het resterende bedrag to kunnen lenen. Het aantrekken van private aandeelhouders staat de wet niet toe. De balanspositie van Alliander wordt verbeterd: Er wordt gekozen voor een reverse converteerbare hybride obligatielening. Hierdoor kunnen aandeelhouders onafhankelijk van elkaar besluiten om to participeren.

De verwachting is dat na maximaal 10 jaar de lening wordt geconverteerd Haar aandelen, op de lening wordt tot die tijd niet afgelost. Een van de voorwaarden van conversie is dat de conversie niet ten koste van de A rating mag gaan. Met de conversie wordt de balanspositie van Alliander verbeterd. Alliander kan na 10 jaar de lening aflossen als er niet geconverteerd kan worden Mocht de lening binnen 10 jaar niet geconverteerd worden dan heeft Alliander het recht om de lening of to lossen. Een reden hiervoor kan zijn dat Alliander verwacht dat de lening niet meet geconverteerd gaat worden. Omdat het relatief dure financiering betreft, is er dan geen prikkel meet om de lening to handhaven. Doet zij dit niet dan loopt de lening door maar zal de rente wel opnieuw voor een 10 jarige periode worden vastgesteld. In theorie kan de lening zo tot maximaal zestig jaar doorlopen, maar dit is gezien eerder genoemde omstandigheden (zoals de grote financieringsbehoefte) zo goed als uitgesloten.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/21501

5/6

• •

gemeente Zaanstad

De voorwaarden waarop de lening wordt verstrekt zijn financieel en juridisch getoetst door externe onafhankelijk adviseurs van Alliander De deelneming van Zaanstad in Alliander wordt niet vergroot Alle aandeelhouders zijn gevraagd pro rata to participeren in de obligatielening. Het belang van gemeente Zaanstad in Alliander blijft 0,959%. Daarom is geen sprake van een intentie tot uitbreiding van de bestaande deelneming en wordt geen zienswijze gevraagd aan de raad (art 160 lid 2 gemeentewet).

Communicatie/vervolgtraject • In september en oktober organiseert Alliander digitate informatiesessies voor de gemeenteraden en Provinciale Staten • Gemeente Zaanstad informeert Alliander uiterlijk 15 oktober over het voorgenomen collegebesluiUraadsbesluit • In november wordt het voorstel besproken in Zaanstad Beraad en vindt de besluitvorming plaats op 25 november 2021. • Gemeente Zaanstad informeert Alliander over het definitieve raadsbesluit besluit tot participatie in de obligatielening uiterlijk 1 december 2021. • Op 2 december 2021 vindt de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering Alliander plaats. Dan wordt de leningsovereenkomst ondertekend. • Op 15 december 2021 vindt de formele uitgifte van de lening plaats. Opsteller.~ Kruis, Y. van 't Versie: 21-9-2021 12:21:00

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/21501

6/6

gemeente Zaanstad

Raadsbesluit De gemeenteraad van Zaanstad, Besluit: Akkoord to gaan met het verstrekken als gemeentelijk aandeelhouder van een reverse converteerbare hybride obligatielening van € 5.755.931 aan Alliander N.V.

In de vergadering van ..~Q~~r~..., . ......f!~ .~.... ........ ........~.,....: 2021 De gri i ~,

De voorzitter,

~

~'/

~'