Leningovereenkomst Circulair Textiel Participatie en Lening T2T

2021/18399 OVEREENKOMST VAN GELDLENING Ondergetekenden, GEMEENTE ZAANSTAD, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de treasurer, de heer E.J. Aafjes, ter uitvoering van het besluit van Burgemeester en Wethouders d.d. ……. onder nummer ……………….; hierna te noemen “de gemeente” en Textiles2Textiles B.V., statutair gevestigd te Zaandam, aan de Handelsweg 8 te Zaanstad, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de directeur dhr P. Rijken, hierna te noemen T2T. In aanmerking nemende dat:  De gemeente het Innovation Centre for Circular Textile (ICCT) heeft geïnitieerd en gefaciliteerd met als doel om de textielindustrie te verduurzamen, iets te doen aan de almaar groeiende textiele afvalberg en om lokale werkgelegenheid te stimuleren.  T2T de eerste schakels van de textielverwerkingsketens door middel van automatisering en digitalisering aan elkaar wil verbinden  T2T wil starten met een beperkt volume in de zogenaamde Kraamkamer en deze wil opschalen tot de Turbo-hub T2T West te Zaanstad  Uit de door T2T opgestelde business case (V.. dd ), die gebaseerd is op de overkoepelende ICCT business case, blijkt een financieel tekort voor de ontwikkeling van de ‘Kraamkamer’. Zonder dekking van deze kosten komt de realisatie van de Kraamkamer T2T niet van de grond.

 Dat marktpartijen, door het innovatieve karakter van de beoogde bedrijfsactiviteiten van T2T nog niet bereid zijn T2T te financieren en dat T2T daarom een beroep doet op de gemeente Zaanstad om de financiering rond te krijgen.  T2T met de gemeente in overleg is dat de gemeente ook gaat participeren in de BV en dat besluitvorming hierover in voorbereiding is.  De gemeente bereid is een achtergestelde geldlening te verstrekken.

Verklaren het volgende te zijn overeengekomen: Artikel 1 Hoofdsom De gemeente verstrekt aan T2T een achtergestelde annuïtaire geldlening groot € 200.000 (zegge: tweehonderdduizend euro) met een looptijd van 15 jaar. De lening is uitsluitend bedoeld voor de realisatie van het Ondernemingsplan van T2T d.d. 27 maart 2021. Dit bedrag wordt na oprichting van de BV Textiles2Textiles gestort op het daartoe nader te benoemen rekeningnummer. Artikel 2 Rentevergoeding T2T is over het geleende bedrag per jaar een rentevergoeding aan de Gemeente verschuldigd groot 6% op jaarbasis. Artikel 3 Achterstelling 1. Gemeente en T2T zijn ermee bekend dat onderhavige geldlening, voor wat betreft de aflossingen van de hoofdsom, is achtergesteld, als bedoeld in artikel 3:277 lid 2 Burgerlijk Wetboek, bij vorderingen welke derden op T2T hebben en/of zullen verkrijgen uit hoofde van verstrekte en/of te verstrekken geldleningen, verleende en/of te verlenen kredieten in rekening-courant, tegenwoordige en/of toekomstige borgstellingen dan wel uit welke anderen hoofde dan ook. 2. De onder lid 1 genoemde achterstelling geldt niet ten aanzien van vorderingen van medeaandeelhouders op T2T.

Paraaf Kredietnemer

1

Paraaf Gemeente

2021/18399 Artikel 4 Aflossing en rentebetaling 1. De in artikel 1 bedoelde lening zal door T2T worden afgelost vanaf jaar vier in 12 jaar door betaling van gelijke kwartaal annuïteiten (rente en aflossing) van elk € 5.964. Deze termijn wordt betaald aan het eind van de betreffende termijn, voor de eerste maal in het vierde jaar na verstrekking van de lening, conform de specificatie die als bijlage 1 welke deel uitmaakt van deze overeenkomst. De eerste drie jaar wordt alleen de rente voldaan. 2. De in de eerste 3 jaar verschuldigde rentevergoeding wordt betaald in gelijke termijnen van elk €3.000. Betaling vindt plaats aan het eind van de betreffende kwartaaltermijn conform de specificatie in Bijlage 1, welke deel uitmaakt van deze overeenkomst. 3. T2T mag te allen tijde de lening geheel of gedeeltelijk aflossing zonder dat de Gemeente een boeterente of andere kosten in rekening zal brengen. 4. Indien T2T de door de gemeente verstrekte achtergestelde lening tegen gelijke of gunstigere condities kan laten herfinancieren door de markt zal T2T daar onverwijld toe overgaan. Artikel 5 Boete 1. T2T verplicht zich de door haar ingevolge deze overeenkomst aan Zaanstad verschuldigde bedragen steeds tijdig en zonder voorbehoud te voldoen, zonder zich op enig opschortings-recht of verrekeningsbevoegdheid te kunnen beroepen. 2.

Door het niet en/of niet tijdig voldoen aan enige betalingsverplichting uit hoofde van deze overeenkomst is T2T door het enkele feit van overschrijding van de vervaldag in verzuim en is zij over het niet tijdig betaalde bedrag vanaf dat tijdstip een boete verschuldigd. Deze boete wordt berekend op basis van het Euribortarief verhoogd met drie procent op het achterstallige bedrag. Artikel 6 Opeising schuldrestant De gemeente heeft het recht het nog verschuldigde bedrag van de hoofdsom, vermeerderd met de alsdan verschuldigde rente, boete en kosten, tussentijds en terstond in zijn geheel op te eisen, zonder dat enige ingebrekestelling of mededeling vereist is: a. indien T2T de bepalingen krachtens deze overeenkomst, ondanks herhaald verzoek, niet nakomt, ongeacht of het gaat om het niet, niet tijdig of niet volledig voldoen aan de verplichting; b. bij een verzoek tot verlening van surseance van betaling van T2T, dan wel faillissement van T2T wordt aangevraagd; c. bij executoriaal beslag op het onroerend goed van T2T; d. bij het feitelijk beëindigen van de activiteiten van T2T. e. indien de in artikel 1 bedoelde geldlening niet wordt aangewend voor het doel waarvoor zij is verstrekt. f. in het geval T2T BV wordt verkocht aan een derde partij. Artikel 7 Zekerheden 1. T2T stelt geen zekerheden aan gemeente voor de beschikbaarheid of bruik van de geldlening 2.

T2T verplicht zich jegens Gemeente om, zolang zij uit hoofde van deze Overeenkomst nog enig bedrag aan Gemeente verschuldigd is, zonder diens uitdrukkelijke voorafgaande toestemming, gedurende de looptijd van deze Overeenkomst geen andere leningen boven een bedrag van €100.000,- of meer van niet aandeelhouders te nemen. Artikel 8 Informatieplicht 1. Ieder jaar zal T2T aan Burgemeester en Wethouders van de Gemeente een exemplaar van de jaarrekening en begroting doen toekomen voor 1 juli van elk jaar. 2. T2T stelt de Gemeente onverwijld in kennis over de financiële positie mocht daartoe aanleiding zijn. 3. T2T verstrekt op verzoek van de gemeente per omgaande alle naar het oordeel van de gemeente relevante inlichtingen, gegevens en bescheiden met betrekking tot deze overeenkomst, meer in het bijzonder betreffende de financiële toestand van T2T. Artikel 9 Looptijd van deze overeenkomst 1. De overeenkomst treedt in werking op de dag van ondertekening. 2. De looptijd van deze overeenkomst is gelijk aan de duur van de lening. Artikel 10 Toepasselijk recht 1. Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Een geschil is een geschil indien één van de partijen dit schriftelijk stelt. Paraaf Kredietnemer

2

Paraaf Gemeente

2021/18399 3. Geschillen zullen eerst getracht worden in goed overleg in den minne te schikken. 4. Indien goed overleg geen resultaat geeft, zal het geschil worden voorgelegd aan bevoegde rechter, tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen. 5. Met betrekking tot onderwerpen waarvan deze overeenkomst niet voorziet, gelden de gewone rechtsregelen.

Aldus voor akkoord en in tweevoud ondertekend

d.d. ……………………………

d.d. ………………………..

Textiles2Textiles BV,

Gemeente Zaanstad,

……………………………………………..

………………………………..

Dhr P. Rijken

Dhr E.J. Aafjes

Statutair Directeur

Treasurer

Paraaf Kredietnemer

3

Paraaf Gemeente

2021/18399 Bijlage 1

Specificatie betalingsregiem Rente en Aflossing

Uitgangspunten van het betalingsregiem van de rente op en de aflossing van de lening zijn: 1. De omvang van de lening bedraagt € 200.000,2. De rente en aflossing geschiedt annuïtair 3. Rentepercentage = 6% 4. Aflossing start in jaar 4 en loopt door tot en met jaar 15 5. Rente en aflossing wordt betaald door T2T BV aan de gemeente in gelijke kwartaaltermijnen

Bijlage 1 bij Leningovereenkomst Betalingschema kwartaal 1 (ultimo) 3.000 kwartaal 2 3.000 kwartaal 3 3.000 kwartaal 4 3.000 kwartaal 5 3.000 kwartaal 6 3.000 kwartaal 7 3.000 kwartaal 8 3.000 kwartaal 9 3.000 kwartaal 10 3.000 kwartaal 11 3.000 kwartaal 12 3.000 kwartaal 13 5.964 kwartaal 14 5.964 kwartaal 15 5.964 kwartaal 16 5.964 kwartaal 17 5.964 kwartaal 18 5.964 kwartaal 19 5.964 kwartaal 20 5.964 kwartaal 21 5.964 kwartaal 22 5.964 kwartaal 23 5.964 kwartaal 24 5.964 kwartaal 25 5.964 kwartaal 26 5.964 kwartaal 27 5.964 kwartaal 28 5.964 kwartaal 29 5.964 kwartaal 30 5.964

Paraaf Kredietnemer

kwartaal 31 kwartaal 32 kwartaal 33 kwartaal 34 kwartaal 35 kwartaal 36 kwartaal 37 kwartaal 38 kwartaal 39 kwartaal 40 kwartaal 41 kwartaal 42 kwartaal 43 kwartaal 44 kwartaal 45 kwartaal 46 kwartaal 47 kwartaal 48 kwartaal 49 kwartaal 50 kwartaal 51 kwartaal 52 kwartaal 53 kwartaal 54 kwartaal 55 kwartaal 56 kwartaal 57 kwartaal 58 kwartaal 59 kwartaal 60

4

5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964 5.964

Paraaf Gemeente