Bestuursreglement Circulair Textiel Participatie en Lening T2T

2021/19568 BESTUURSREGLEMENT TEXTILES2TEXTILES

De ondergetekenden: 1.

Hans Bon; statutair bestuurder van T2T, kantoorhoudende Handelsweg 8 te Wormerveer;

2. Peter Rijken; statutair bestuurder van T2T, kantoorhoudende Handelsweg 8 te Wormerveer; 3.

de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Zaanstad, kantoorhoudende Stadhuisplein 100, 1506 MZ Zaandam (Postadres: Postbus 2000, 1500 GA Zaandam, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34367942, op grond van een besluit van de burgemeester van [][Datum] krachtens artikel 171, lid 2 Gemeentewet en onder de in dat besluit vermelde voorwaarden, vertegenwoordigd door de wethouder Duurzaamheid en Circulaire Economie mevrouw A. Baerveldt, hierna te noemen: de “Gemeente";

In overweging nemende dat: 1. Partijen een aandeelhoudersovereenkomst hebben gesloten met het oog op de participatie van de Gemeente in Textiles2Textiles BV; 2. Partijen overeengekomen zijn dat het statutaire Bestuur initieel gelieerd is aan T2T Holding; 3. Partijen daarom ter invulling van artikel 2.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst een reglement van behoorlijk bestuur wensen op te stellen, waar het statutaire Bestuur aan gebonden zal zijn.

Zijn als volgt overeengekomen:

1. ALGEMENE NORMEN 1.1. Het Bestuur zal zich binnen de Vennootschap te allen tijde houden aan de wettelijke kaders, in het bijzonder die beschreven staan in boek 2 Burgerlijk Wetboek. 1.2. Het Bestuur zal er op toezien dat de feitelijke activiteiten van de Textiles2Textiles BV (hierna te noemen de Vennootschap) in Zaanstad zullen worden uitgevoerd. 1.3. Het bestuur zal er op toezien dat de Vennootschap bevordert dat chemische of mechanische recycling in Zaanstad gevestigd zal worden. 1.4. Het Bestuur zal binnen de Vennootschap geen medewerkers of opdrachtnemers (waaronder de Bestuurders zelf) aanstellen welke een beloning ontvangen die in strijd is met de Wet Normering Topinkomens, als ware deze wet van toepassing. 1.5. Het Bestuur zal, middellijk noch onmiddellijk, geen samenwerking aangaan met een partij die een belangrijke rol zal vervullen voor de Vennootschap, waarbij vaststaat of gegronde vrees is dat deze partij buiten de wettelijke regels opereert, of waarbij vaststaat dat de

2021/19568 partij op basis van de Wet Bibob zelf geen transactie mee zou sluiten of medewerking aan zou verlenen. 2. MANDAAT 2.1. Beslissingen waarmee een belang boven €15.000,00 gemoeid is zullen de Bestuursleden slechts bij unanimiteit nemen. 2.2. Beslissingen waarbij vennootschappen betrokken zijn waar een Bestuurslid middellijk of onmiddellijk bestuurder van is, of waar de Bestuursleden individueel bij betrokken zijn, zullen de Bestuursleden slechts bij unanimiteit nemen, hetgeen niet afdoet aan het bepaalde in artikel 3. 2.3. Besluiten waar unanimiteit van Het Bestuur vereist is kunnen ook genomen worden door één directeur, mits de Raad van Commissarissen instemt met het te nemen besluit. 2.4. Het Bestuur mag slechts aandelen verwerven in een rechtspersoon of een onderneming overnemen, twee maanden nadat zij het voornemen hiertoe kenbaar heeft gemaakt aan de Aandeelhouders. 2.5. Het Bestuur is slechts bevoegd om vreemd vermogen aan te trekken waarbij een rentepercentage hoger dan de wettelijke handelsrente plus twee procentpunten vergoed dient te worden, indien dit besluit door minimaal 75% van de stemmen van de Aandeelhouders wordt ondersteund. 2.6. Het Bestuur is slechts bevoegd om een lening aan de Aandeelhouders te verstrekken, indien dit besluit door minimaal 75% van de stemmen van de Aandeelhouders wordt ondersteund. 2.7.

Het Bestuur is slechts bevoegd om vreemd vermogen (of anderszins een lening aan te gaan), waarbij de terugbetalingsverplichting hoger is dan €100.000,00 indien dit besluit door minimaal 75% van de stemmen van de Aandeelhouders wordt ondersteund. 2.8. In afwijking van lid 2.5 zal bij het aangaan van een lening die aangewend wordt om activa te verwerven het bedrag van €100.000,00 niet zien op de terugbetalingsverplichting, maar om de terugbetalingsverplichting minus de aanschafwaarde van het activum. 2.9. Het Bestuur is slechts bevoegd om de onderneming of een deel daarvan te vervreemden of te bezwaren, indien dit besluit door minimaal 75% van de stemmen van de Aandeelhouders wordt ondersteund. 2.10. Het Bestuur is slechts bevoegd om onroerend goed te huren of te kopen (anders dan voor de normale uitoefening van het bedrijf), indien dit besluit door minimaal 75% van de stemmen van de Aandeelhouders wordt ondersteund. 3. VERSLAGLEGGING EN BUSINESS PLAN 3.1.

Het Bestuur zal vier maal per jaar binnen drie weken na afloop van elk kwartaal aan de Aandeelhouders en Commissarissen een schriftelijk verslag uitbrengen, waarin ten minste is opgenomen;  De interne kwartaalcijfers waaronder een verlies- en winstrekening, cash flow overzicht en balans inclusief een toelichting hierop;  Alle belangrijke financiële en andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, waaronder alle informatie met betrekking tot de financiering van de Vennootschap  Alle verdere beschikbare informatie die door een Aandeelhouder wordt verzocht.

2021/19568 3.2. Het Bestuur stelt jaarlijks - en wel binnen een tijdspad dat redelijkerwijs mogelijk is, rekening houdend met de normale budgetrondes - voor aanvang van het eind van het lopende boekjaar een jaarlijks business plan op voor het daaropvolgende boekjaar en overlegt dit aan de Aandeelhouders en Commissarissen. 3.3. Het Bestuur zal slechts een onomkeerbaar besluit in afwijking van het Jaarplan voor zover het financiële belang het bedrag van €100.000,00 overstijgt nemen indien zij het voornemen voor dit besluit een maand voor het nemen van dit besluit aan de Aandeelhouders hebben medegedeeld. 4. AANSTELLEN TITULAIR DIRECTEUR 4.1. Het Bestuur kan voor de dagelijkse leiding een titulair directeur aanstellen. 4.2. Bij ontstentenis of afwezigheid van de titulair directeur zal Het Bestuur de dagelijkse leiding waarnemen; 4.3. Het Bestuur zal er op toezien dat de titulair directeur voordat hij benoemd wordt een volmacht ondertekent waarin geregeld wordt dat de titulair directeur geen mandaat heeft welke Het Bestuur ook niet heeft, waarbij zowel de Statuten, het Aandeelhoudersovereenkomst en dit reglement leidend is. 5. OVERIGE BEPALINGEN 5.1. Dit bestuursreglement is een intern reglement en geen overeenkomst. Handelingen in strijd met de artikelen in dit document kunnen derhalve niet als wanprestatie gekwalificeerd worden.

Een beroep op nakoming of schadevergoeding is daarom niet mogelijk. Overtreding van een artikel in deze overeenkomst zal slechts de gevolgen hebben die in de Aandeelhoudersovereenkomst zijn beschreven. 5.2. Dit reglement kan alleen door de ondergetekenden gezamenlijk worden gewijzigd.

Aldus voor akkoord en in tweevoud ondertekend

d.d. ……………………………

d.d. ………………………..

d.d. ………………………..

Textiles2Textiles BV

Textiles2Textiles BV

Gemeente Zaanstad

……………………………………………

……………………………………..

……………………………………..

Dhr P. Rijken

Dhr H. Bon

Mevr A. Baerveldt

Statutair bestuurder

Statutair bestuurder T

Wethouder Duurzaamheid en Circulaire Economie