B&W besluitnota Circulair Textiel Participatie en Lening T2T

2021/8577

B&W-voorstel en besluitnota Registratiedatum Opsteller

11-12-2020

d.d. B&W

E. Lenting

07-09-2021

Contact

06 54294031

Portefeuille Circulaire economie en duurzaamheid

Registratienummer Bestuurlijk behandelvoorstel 2020/31527

A. Baerveldt Agendapunt B1 Laatst 7-9-2021 13:28:00 B besluit gewijzigd Onderwerp Circulair Textiel Participatie en Lening T2T Gevraagd besluit 1. In te stemmen met de aandeelhoudersovereenkomst Textiles2Textiles BV (hierna: T2T) tussen gemeente Zaanstad en T2T Holding BV en met de statuten van T2T BV, waarmee Zaanstad aandeelhouder wordt van T2T BV, voor 1/3 van de aandelen tegen een waarde van € 200.000, onder de opschortende voorwaarde dat een gecontroleerde sluitende businesscase tot stand komt conform het Ondernemingsplan van maart 2021 met een totale financiële omvang van €2,1 miljoen; 2. Het besluit onder 1 conform art. 160 lid 2 Gemeentewet voor een zienswijze voor te leggen aan de raad; 3. In te stemmen met de geldlening overeenkomst tussen gemeente Zaanstad en T2T BV waarmee Zaanstad een geldlening aan T2T BV ad €200.000,- verstrekt, onder de opschortende voorwaarde dat een controleerbare sluitende businesscase tot stand komt conform het Ondernemingsplan van maart 2021 met een totale financiële omvang van €2,1 miljoen en waarbij de geldleningsvoorwaarden gelijk zijn aan die van andere overheden (zoals in dit geval het Provinciaal participatiefonds); 4.

In te stemmen dat ter afdekking van de risico’s van de deelneming van Zaanstad ad €200.000 in T2T BV en de geldlening aan T2T BV ad € 200.000 een voorziening ad €200.000 wordt gevormd en deze te dekken uit de budgetten circulaire economie en duurzaamheid van de begroting 2021 en dit aan de raad ter vaststelling voor te leggen bij de Narap 2020 respectievelijk de Begroting 2021. 5. Indien de raad een positieve zienswijze geeft op beslispunt 2, de besluiten onder 1 en 3 als genomen te beschouwen. 6. Akkoord te gaan dat de deelneming T2T BV valt binnen de portefeuille van wethouder Krieger (financiën) en plaatsvervangend binnen de portefeuille van wethouder Baerveldt (Duurzaamheid en Circulaire Economie); 7. Kennis te nemen van het bijgevoegde conceptburgemeestersbesluit om de bevoegdheid tot het ondertekenen van de aandeelhoudersovereenkomst T2T en het Bestuursreglement op te dragen aan wethouder Duurzaamheid en Circulaire Economie en de vertegenwoordiging in de AVA T2T op te dragen aan wethouder financiën Krieger en plaatsvervangend aan wethouder Duurzaamheid& Circulaire Economie. Geheimhouding op grond van de Gemeentewet Openbaar met geheime bijlage Op de volgende bijlage wordt op grond van artikel 25 Gemeentewet geheimhouding opgelegd: - Ondernemingsplan Circulair Textiel Participatie en Lening T2T GEHEIM (2021/20853)

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

2/12

gemeente Zaanstad

De grond voor geheimhouding is gebaseerd op de volgende grond genoemd in artikel 10 Wet openbaarheid van bestuur (Wob)  lid 1, sub c, bedrijfs- en fabricagegegevens betreft, die door natuurlijke personen of rechtspersonen vertrouwelijk aan de overheid zijn meegedeeld; Opheffing geheimhouding kan plaatsvinden op het moment dat de in dit voorstel genoemde zaken financieel zijn afgewikkeld en de verstrekker van de informatie toestemming heeft gegeven voor openbaarmaking. Uiterlijk 1-1-2027. Kernverhaal Zaanstad maakt de ontwikkeling naar een duurzame verwerking van afgedankte textiel tot circulaire grondstoffen mogelijk, door te gaan participeren in en het verstrekken van een geldlening aan het bedrijf Textiles2Textiles BV. Hiermee wordt de ontwikkeling van circulair textiel versneld mogelijk gemaakt wat kan zorgen voor een circulaire doorbraak in de textiele industrie. We faciliteren de ontwikkeling naar circulaire grondstoffen en zo stimuleren we dat er minder primaire grondstoffen voor textiel worden gebruikt. Zo wordt ook minder afgedankt textiel verbrand en belandt er ook minder textiel op afvalbelten waar dan ook op de wereld. In de Metropool regio Amsterdam (MRA) heeft Zaanstad, samen met relevante lokale en regionale ondernemers, het Innovation Centre for Circular Textile (ICCT) geïnitieerd.

Het ICCT is een samenwerkingsplatform met als doel om van afgedankt textiel grondstoffen te maken voor nieuwe (textiele) producten. Hiermee draagt Zaanstad bij aan het stimuleren van circulaire economie en het reduceren van CO2. Daarnaast zet Zaanstad zich samen met de MRA op de kaart als dé regio voor circulaire innovatieve bedrijven in het algemeen en circulair textiel in het bijzonder. Om van afgedankt textiel circulaire grondstoffen te maken moeten nieuwe industriële verwerkingstechnologie worden ontwikkeld; zogenaamde industriële schakels in het verwerkingsproces. Een aantal partijen uit het ICCT heeft het initiatief genomen het bedrijf T2T op te richten om benodigde industriële en digitale technologie te ontwikkelen. Door het innovatieve karakter, de ontwikkeling van zowel het machinepark, de digitale technologie en de nog te ontginnen positie in de maakindustrie, is private financiering van de ontwikkelingskosten niet mogelijk gebleken. Zaanstad helpt met het dekken van deze onrendabele top door aandelen te nemen in de onderneming en een geldlening te verstrekken. Beoogd resultaat Door participatie in T2T en het verstrekken van een geldlening maakt Zaanstad de ontwikkeling naar een duurzame verwerking van afgedankte textiel uit de hele regio tot circulaire grondstoffen mogelijk. Hiermee draagt Zaanstad bij aan het reduceren van CO2– uitstoot.

Daarnaast zet Zaanstad zich met de MRA op de kaart als dé regio voor circulaire innovatieve bedrijven en voor circulair textiel in het bijzonder. Dit versterkt de propositie van Zaanstad voor het aantrekken van circulaire bedrijvigheid. Kader  Wet milieubeheer artikel 10.21.  Wet Fido: financiering decentrale overheden.  Gemeentewet 160, lid 1 sub e; geeft het college bevoegdheid tot aangaan privaatrechtelijke rechtshandelingen (overeenkomsten).  Gemeentewet 160 lid 2 geeft het college een mogelijkheid om deel te nemen in privaatrechtelijke ondernemingen en om privaatrechtelijke overeenkomsten, zoals een geldlening, aan te gaan.  Nota Financiering gemeente Zaanstad 2019 (Artikel 7. Besluitvorming “Nee, tenzij…..” Het college is bevoegd tot het verstrekken van een geldlening of borgstelling.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

3/12

      

gemeente Zaanstad

Het college verstrekt geldleningen of borgstellingen uitsluitend uit hoofde van de publieke taak en geeft in een besluit gemotiveerd aan welke publiek belang wordt gediend. Het college gaat terughoudend om met het verstrekken van een geldlening of borgstelling. De gemeente is geen bankier en treedt niet met banken in concurrentie). Nota Verbonden Partijen. AGVV Algemene groepsvrijstellingsverordening (Europese regels tav Staatssteun). Uitvoeringslijnen Circulaire Economie (2016/210923). Samenwerkingsoverkomst Verlengen textielketen Zaanstad (2018/32374). Rijksbeleid Circulair textiel met als doelstelling om tenminste 20% gerecyclede grondstoffen toe te passen in textiele producten die op de Nederlandse markt worden gebracht. Denim-Deal gesloten op 29 oktober 2020 (2020/24580). Coalitieakkoord 2020-2022: we stimuleren groeisectoren die bijdragen aan onze doelstellingen op het gebied van duurzaamheid en werkgelegenheid.

Argumenten en afwegingen

Inleiding Een goede industriële ververwerkingsmethode tot circulaire grondstoffen en producten van het niet-herdraagbare textiel dat namens de gemeenten wordt ingezameld, ontbreekt wereldwijd. Een steeds groter deel van het ingezamelde textiel is niet-herdraagbaar als gevolg van de fast-fashion. Ook belandt dit hier ingezamelde textiel -via meerdere tussenschijven- elders ter wereld, waar het onder voor mens en milieu slechte omstandigheden wordt verwerkt, verbrand of opgeslagen. Tegelijkertijd worden er in de maakindustrie primaire grondstoffen gebruikt, wat gepaard gaat met forse milieuschade, naast de vaak povere arbeidsomstandigheden. Toenemend bewustzijn bij overheden, bedrijfsleven en consumenten biedt momentum voor een circulaire opzet van de textiele verwerkingsindustrie. Zowel Europees als landelijk wordt ingezet op betere verwerking van het afgedankte textiel en het toepassen van circulaire grondstoffen. In Nederland wordt dat nog eens versterkt door de Rijksheffing op het verbranden van restafval, de doelstellingen op het gescheiden inzamelen van afvalstromen en het rijksbeleid op circulair textiel. Zaanstad heeft hierop geanticipeerd met de Uitvoeringslijnen Circulaire Economie. Vanuit deze beleidsambities is door de gemeente ingezet op het initiëren en faciliteren van initiatieven waaronder het samenwerkingsplatform ICCT. Innovation Centre for Circular Textile.

Het ICCT is opgestart met het sluiten van de ‘Samenwerkingsoverkomst Verlengen textielketen Zaanstad’, die gesloten is tussen lokale en regionale ondernemers in de textielketen en de gemeente Zaanstad. Doel van de samenwerkende partners in het ICCT is om de textielketen te ontwikkelen en lokaal een innovatieve circulaire textielhub te realiseren waar afgedankt textiel gerecycled wordt en waar met het gerecyclede textiel weer nieuwe producten worden gemaakt. Partijen willen daarmee de textielindustrie verduurzamen en iets doen aan de almaar groeiende textiele afvalberg en tegelijkertijd de lokale economie stimuleren. Het ICCT gaat uit van een ketenaanpak, waarbij alle relevante schakels in de keten met elkaar samenwerken, zowel inhoudelijk als procesmatig (zie onderstaande afbeelding). In het ICCT ontwikkelt zich een cluster van samenwerkende innovatieve bedrijven in de textielketen van inzamelen, sorteren en verwerken van afgedankt textiel tot circulaire grondstoffen en producten. Naast de genoemde samenwerkingsovereenkomst spelen partners binnen het ICCT ook een rol in de recent gesloten Denim-Deal van 29 oktober 2020.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

4/12

gemeente Zaanstad

Met bij de opzet van het ICCT betrokken partijen is in mei 2019 een overkoepelende businesscase vastgesteld voor de benodigde industriële schakels in de verwerking van afgedankt textiel tot circulaire grondstof. Betrokken ondernemers hebben afgesproken om deze businesscase in opeenvolgende onderdelen te realiseren (zgn. schakels). T2T ontwikkelt machinepark en digitaal sturingssysteem om van afgedankt textiel circulaire grondstoffen te maken Twee betrokken ondernemers uit het ICCT hebben T2T Holding BV opgericht, het Zaanse sorteerbedrijf Wieland Textiles en softwareontwikkelaar Phoenix B.V. T2T beoogt het industriële en digitale hart van het ICCT te realiseren waarin de eerste schakels van deze verwerkingsketen in samenhang worden ondergebracht om daarmee circulaire grondstoffen te produceren uit het niet herdraagbare textiele afval van huishoudens. Hiervoor wil T2T het sorteerproces vereenvoudigen, waarna het herdraagbare textiel wordt verhandeld en grondstoffen worden gemaakt uit het niet herdraagbare textiel. Na het sorteren wordt het nietherdraagbare textiel middels Fibersort gesorteerd op vezelsamenstelling, kleur en structuur. Een nieuw te ontwikkelen industrieel machinepark verwijdert de knopen, ritsen en labels en hakt het textiel in lapjes. Deze lapjes stof zijn de circulaire grondstoffen die in de maakindustrie tot garens en stoffen worden verwerkt.

Voor de aansturing van het gehele industriële proces wordt een digitale snelweg ontwikkeld op basis van eerder door Phoenix ontwikkelde software.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

5/12

gemeente Zaanstad

T2T hanteert een stapsgewijze strategie waarbij zij beginnen met een ‘kraamkamer’ waarin de technologie en de markt worden ontwikkeld met het volume textiel dat binnen Wieland reeds beschikbaar is. Naast het Zaanse textiel, is ook HVC toeleverancier van textiel dat zij inzamelen in aangesloten Nood-Hollandse gemeenten. Na een succesvolle ontwikkelingsperiode, wordt opschaling voorzien met een groter volume textiel, mede afkomstig uit de MRA-regio en van samenwerkingspartner uit het ICCTsamenwerkingsverband Reshare (Leger des Heils). T2T heeft een ondernemingsplan opgesteld, met financiële onderbouwing van kosten en baten. De geraamde kosten voor het ontwikkelen en realiseren van de initiële fase van het bedrijf, de zogenaamde kraamkamer, bedraagt €2,1 miljoen. T2T gaat uit van een gestapelde financiering van de kosten, dat wil zeggen dat de kosten door diverse bronnen bijeen worden gebracht. Naast de bijdragen van de ondernemers zelf, subsidie van de rijksoverheid en een geldlening van de provincie resteert er nog een tekort van €400.000,- in de initiële fase van het bedrijf, de eerste drie jaar, om de realisatie van T2T (‘de kraamkamer’) mogelijk te maken. Zonder dekking van deze kosten, komt dit initiatief niet van de grond. Vanwege het meer risicovolle innovatieve karakter van het initiatief zijn marktpartijen niet bereid gebleken deze kosten te financieren.

T2T Holding heeft de gemeente gevraagd om het benodigde tekort bijeen te brengen om de (vooralsnog) onrendabele top te dekken. Waarom komt dit marktinitiatief (nog) niet van de grond Het uitgangspunt is dat de duurzaamheidsambities in de gemeente door de markt zelf worden gerealiseerd, maar het innovatieve marktinitiatief van T2T is nog moeilijk van de grond te krijgen vanwege de stapeling van onzekerheden. T2T heeft gesprekken gevoerd met verscheidene reguliere banken. Allen hebben aangegeven in deze fase van de ontwikkeling van het initiatief vanwege de risico’s in de opstartfase, geen financiering te willen en kunnen verstrekken. Gewenste financiële zekerheden kunnen nog niet worden geboden omdat de industriële technologie nog moet worden ontwikkeld. Het product (aanbod circulair textiele grondstoffen) en de markt (de toepassing van de circulaire textiele grondstoffen) zijn ook nog niet op elkaar afgestemd. Een marktinitiatief komt niet van de grond zonder financiering, maar financiering wordt niet verstrekt omdat er nog geen zekerheid is dat de circulaire grondstof op de markt zal kunnen worden afgezet. Overheden kunnen helpen dit soort ‘cirkels’ te doorbreken door zich te committeren aan dergelijke initiatieven. Zonder de bijdrage van de overheid komt dit kansrijke en maatschappelijk relevante initiatief niet van de grond.

Ook draagt betrokkenheid vanuit de overheid bij aan het vertrouwen dat subsidiegevers en financiers in het initiatief hebben. Financieringstekort Het benodigde startkapitaal is nog niet volledig bijeengebracht; er resteert nog een tekort van €400.000,- voordat er opbrengsten ontstaan uit de verkoop van de producten. In het

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

6/12

gemeente Zaanstad

Ondernemingsplan is een overzicht opgenomen van de diverse bronnen waaruit de kosten worden gedekt. De gemeente is gevraagd om hierin een rol te spelen. Mag de gemeente participeren in T2T De gemeente mag participeren in T2T vanwege de volgende publieke belangen die daarmee zijn gediend: 1. Het voorkomen van negatieve impact van afvalverwerking en het bijdragen aan CO2 reductie. 2. Het beheersbaar houden van de kosten van het afvalbeheer. De gemeente mag alleen participeren in en een geldlening verstrekken aan een bedrijf in het geval dat daarmee een openbaar belang wordt gediend (art 160, lid 2 Gemeentewet). Onderstaand worden de publieke belangen die gemoeid zijn bij participatie van de gemeente in T2T toegelicht. 1. voorkomen negatieve impact van afvalverwerking Het inzamelen van huishoudelijk restafval en grondstoffen is een wettelijke taak van gemeenten ingevolge de Wet milieubeheer. Het is dan ook de gemeentelijke verantwoordelijkheid om negatieve impact van afvalverwerking te voorkomen, in ieder geval zoveel als mogelijk te beperken. Het duurzaam inzamelen en verwerken van huishoudelijk restafval – zoals textiel – draagt bij aan de reductie van CO2 en voorkomt milieubelasting als gevolg van verwerking van het onder onze verantwoordelijkheid ingezamelde textiel.

Op dit moment is er geen goede verwerkingsmogelijkheid voor het niet-herdraagbare textiel, terwijl het volume daarvan als gevolg van fast-fashion toeneemt. We willen voorkomen dat ons nietherdraagbare textiel elders ter wereld onder slechte milieu- en arbeidsomstandigheden wordt verwerkt. Een circulaire manier van lokale verwerking van afgedankt textiel dient het openbare belang om de CO2 uitstoot te verminderen en daarmee de aarde te beschermen tegen de gevolgen van klimaatverandering. 2. Maatschappelijke kosten: Afvalstoffenheffing De toename van de kosten voor verbranding van afval, inclusief het textiele fractie in het restafval, worden via de afvalstoffenheffing doorbelast naar de inwoners van de gemeente. Tot voor kort werden de kosten voor het inzamelen en verwerken van het totale volume afgedankt textiel gedekt door de opbrengst uit het her-draagbaar textiel. Dit model is echter steeds minder houdbaar; vanwege zowel het dalende volume als de lagere opbrengsten van het herdraagbare textiel. In andere gemeenten vragen inzamelaars en verwerkers van afgedankt textiel inmiddels een financiële compensatie voor hun werkzaamheden. De toename van de kosten voor de inzameling en verwerking van textiel worden via de afvalstoffenheffing doorbelast naar de inwoners van de gemeente.

Nieuwe verdienmodellen en innovaties op het gebied van circulaire verwerking van niet-herdraagbaar textiel is daarom een belangrijke factor om de maatschappelijke kosten op termijn te beheersen. De gemeente is betrokken op twee manieren Uit het Ondernemingsplan blijkt een financieel tekort van € 400.000 in de eerste drie jaar met een break-even-point aan het einde van jaar 3. Zonder dekking van dit financiële gat, kan het initiatief niet van de grond komen en blijft het steken in de fase van de businesscase. In de initiële fase van tijdelijk marktfalen is het nodig dat de gemeente een stimulerende rol neemt om het marktinitiatief van T2T van de grond te krijgen. Hierdoor kan de technologische innovatie zich bewijzen en de vraag naar circulaire -grondstof groeien. Vanuit de specifieke positie van de gemeente op basis van de Wet Milieubeheer is een ketenbenadering van textiel een logische stap in het uitvoeren van deze publieke taak. Daarom is participeren in het initiatief van T2T in deze opstartfase een middel om het publiek belang van het beschermen van het milieu te behartigen. Dit onderhavige voorstel stelt twee vormen van betrokkenheid voor: deelneming in de

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

7/12

gemeente Zaanstad

onderneming en het verstrekken van een geldlening. Deze combinatie van participatie en het verstrekken van een geldlening biedt de meest optimale balans in het beperken van financiële risico’s en het sturen op maatschappelijke doelen. 1. Participatie in de onderneming door het aanschaffen van aandelen tegen een waarde van €200.000,- . 2. Verstrekken van een geldlening van €200.000,- tegen een marktconforme rente van 6% en een ingangsdatum van aflossing vanaf jaar 4 na verstrekking van de geldlening. Ad 1 waarom participatie in T2T Met aandeelhouderschap krijgt de gemeente meer sturingsmogelijkheden op de publieke belangen dan het geval is bij louter financiële steun door middel van een subsidie of geldlening. Die invloed oefent de gemeente uit via besluitvorming in de aandeelhoudersvergaderingen (AVA) en op afstand middels de raad van commissarissen. De statuten bepalen welke besluiten aan de AVA respectievelijk de RvC moeten worden voorgelegd. Aandeelhouderschap biedt meer invloed op lokale vestiging van het bedrijf en eventueel aansluitende schakels in de textielketen, zoals mechanische en of chemische vervezeling van de circulaire testiele grondstoffen uit T2T inclusief de daarmee gepaard gaande werkgelegenheid. Onderwerpen van invloed zijn daarnaast het stemrecht op benoemingen binnen de directie, bestemming van winst en het risicomanagement.

Ad 2 lening De looptijd van de geldlening van €200.000,- is 15 jaar met een marktconforme rente van 6 procent. De hoogte van de rente is afgestemd op staatssteunregels. De rente gaat in op het moment van afsluiten van de leenovereenkomst en de aflossing start vanaf het vierde jaar. De prognose is dat na 3 jaar het break-even point is bereikt, waarna financiering mogelijk door de markt kan worden overgenomen. De realiseerbaarheid van de business case moet zich in de praktijk bewijzen. De gemeente kan de inspanningen en resultaten volgen via bedrijfsindicatoren. Daarom is aan de deelname van Zaanstad in ieder geval een tijdshorizon afgesproken van ten minste 5 jaar, waarna periodiek kan worden overwogen om uit te stappen. De figuur van de geldlening helpt bij het aantrekken van financiers. In de ‘overeenkomst van geldlening’ wordt de mogelijkheid opgenomen de aflossing van deze geldlening vervroegd te laten plaatsvinden, mocht het bedrijfsresultaat zich positief sneller ontwikkelen en de markt bereid is de financiering over te nemen. Om financiële risico’s te beheersen is in de overeenkomst van geldlening opgenomen dat gemeente goedkeuring moet geven op externe financiering van derden aan T2T boven de €100.000,-. Voorgesteld wordt om de geldleningsvoorwaarden hetzelfde te laten zijn als die van andere overheden zoals in dit geval het Provinciaal participatiefonds.

De betrokkenheid van de gemeente in T2T is tijdelijk De deelname van de gemeente in T2T heeft in beginsel een tijdshorizon van 5 tot 7 jaar. Uit het ondernemingsplan van T2T blijkt dat de termijn van de eerste fase ‘de kraamkamerfase’ waarin de technologische innovatie en afname door textielproducenten, zich moet ontwikkelen 5 tot 7 jaar bedraagt. Deze periode biedt het bedrijf de tijd voor een opschalingsfase die na het break-evenpoint gecalculeerd op 3 jaar ligt. De gemeente kan na 5 jaar, jaarlijks heroverwegen of haar deelname nog in het publieke belang en gerechtvaardigd is aan de hand van bedrijfsindicatoren als liquiditeit, solvabiliteit en rentabiliteit en de borging van de Zaanse maatschappelijke belangen. Hiermee kan worden gemonitord dat de onderneming afstevent op een sluitende businesscase zonder overheidssteun. Risico’s en beheersing Het risico voor financiering en deelname in T2T is gebaseerd op de business case van T2T. Deze is opgesteld door een erkend bedrijf Retail Experts dat veel ervaring hierin heeft en met inhoudelijke bijdragen van experts uit de branche (zie voor deelnemers en beoordelaars T2Tb.c.). Deze business case is door de Rabobank en het Innovatiefonds van Provincie Noord

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

8/12

gemeente Zaanstad

Holland beoordeeld als betrouwbaar en valide. De gemeente heeft zelf voor zover mogelijk beoordeeld dat de opbouw en de inhoud betrouwbaar, adequaat en valide zijn. Het controleren van de onderliggende parameters is lastig omdat de expertise hierin schaars is en zeer MKB-specifiek. Verdere onafhankelijke contra-expertise lijkt gezien de hoogte van het financiële risico van de gemeente (€ 400.000) niet op te wegen tegen de inspanning. Governance zoals vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst, de Statuten en het Bestuursreglement Zaanstad participeert in T2T met 1/3 van de aandelen. Wieland en Phoenix vormen samen de Holding T2T, die met 2/3 van de aandelen participeert in T2T. Belangrijkste afspraken die in de aandeelhoudersovereenkomst, de statuten en het bestuursreglement zijn vastgelegd: Er wordt een raad van commissarissen aangesteld, die de financiën controleert en het bestuur adviseert. Zaanstad heeft directe invloed op de aanstelling van de commissarissen; Zaanstad stelt één van de commissarissen aan en gezamenlijke met de Holding stelt Zaanstad een tweede commissaris aan. De Holding stelt dan zelf ook een commissaris aan. De raad van commissarissen heeft een rand voorwaardelijke stem inzake ontslag van een statutair directeur. De statutaire directie wordt benoemd door de aandeelhouders; één door Zaanstad en één door T2T Holding.

In het bestuursreglement zijn de normen vastgelegd waaraan beide bestuurders zich dienen te houden in de uitoefening van hun taken. De bezoldiging van personeel van T2T, inclusief de statutair directeuren blijft binnen de WNTnormering. De statutair directeuren zijn gehouden de bedrijfsactiviteiten van T2T in Zaanstad te vestigen en gevestigd te houden. Jaarlijks wordt er minimaal één aandeelhoudersvergadering gehouden, in de opstartfase zal dit intensiever kunnen zijn. De directie levert vier maal per jaar managementrapportages op basis waarvan toezicht kan worden gehouden door de raad van commissarissen en de aandeelhouders. Scheiding opdrachtgeversrol en eigenaarsrol Met het aangaan van een aandeelhoudersrelatie ontstaat voor Zaanstad een verbonden partij. Voortgangsrapportage over deze partij wordt opgenomen in paragraaf verbonden partijen van de jaarrekening en begroting. Conform de Nota Verbonden partijen vervult de wethouder financiën de eigenaarsrol. De inhoudelijk verantwoordelijk portefeuillehouder DuurzaamheidCirculaire Economie neemt de rol van opdrachtgever op zich. De portefeuillehouder met de opdrachtgeversrol blijft buiten het bestuur, de wethouder financiën vertegenwoordigt het college in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van T2T. De wethouder financiën wordt ondersteund door financieel control en de procesmanager circulair textiel.

Door rollen bij verschillende portefeuillehouders te beleggen wordt het risico van tegengestelde belangen verkleind. Het volgende schema verbeeldt de governance en de bronnen waaruit de kosten worden gedekt.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

9/12

gemeente Zaanstad

Draagvlak Dit voorstel is conform de met de aandeelhouders van de holding T2T gemaakte afspraken. Aansluiting externe ontwikkelingen De textielindustrie is een vervuilende industrie (‘Textiles and the environment in a circular economy, European Environmental Agency’, nov 2019). Het voorkomen van het verbranden van afgedankt textiel draag bij aan duurzaamheidsdoelstellingen van de gemeente Zaanstad. Het kabinet heeft doelstellingen geformuleerd om de Nederlands economie zo snel mogelijk circulair te maken (volledig circulair 2050 en halvering grondstoffen in 2030). Het rijksbeleid circulair textiel gaat uit van de toepassing van 20% circulaire grondstoffen in 2025 in textiel dat in Nederland wordt aangeboden voor verkoop. De Denim-deal die het Rijk met de MRA, waaronder Zaanstad heeft geïnitieerd, geeft daar mede sturing aan. Ook op Europees niveau zijn beleidsontwikkelingen in deze richting in ontwikkeling. Zaanstad werkt actief samen met Amsterdam en de MRA op het gebied van circulair textiel. Amsterdam richt zich hierbij op de aanlevering van ingezameld textiel en op de ontwikkeling van design en marketing van circulaire textiele producten. Dit mede vanwege het grote aantal hoofdkantoren van grotere modemerken in de Amsterdamse regio.

Met het ICCT en T2T in bijzonder, wordt de samenwerking tussen Amsterdam, Zaanstad en de MRA ingebracht in het landelijke platform Dutch Circular Textile Valley (DCTV), waarin meerdere initiatieven op het gebied van circulair textiel in heel Nederland worden verbonden. Samenwerking met diverse partijen vloeit hieruit voort, waaronder die met kennisinstituten en afnemers van de circulaire grondstoffen van T2T. Hieronder bijvoorbeeld Saccel, de ontwikkeling van de chemische recycling van katoen in Twente als potentiële afnemer van de grondstoffen van T2T. Ook heeft T2T contacten met Worn Again, ontwikkelaar van chemische recycling van polykatoenen fracties, voor levering van grondstoffen en mogelijk ook vestiging van hun installatie als onderdeel van het ICCT. Financiële consequenties Er zijn geen directe financiële consequenties voor de meerjarenbegroting van de gemeente. Uitgangspunt is dat de aandelen op termijn gaan renderen en de geldlening wordt afgelost inclusief rente. Uiteraard bestaat het risico dat deze start-up niet succesvol zal zijn. Derhalve wordt 50% van de gemeentelijke bijdrage thans gedekt uit de lopende meerjarenbegroting.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

10/12

gemeente Zaanstad

De gemeentelijke deelneming (aandelen) is onderhandeld op €200.000. Hiermee wordt 1/3 van de aandelen in T2T verkregen. Onderdeel van deze deelneming is een reeds in 2020 verstrekte subsidie van €50.000, waardoor er nog een bedrag resteert van €150.000,- euro om het aandeelhouderspakket vol te storten. De Overeenkomst van geldlening Naast de participatie wordt een geldlening verstrekt van €200.000 met een looptijd van 15 jaar tegen een marktconforme rente van 6% en een ingangsdatum van aflossing vanaf jaar 4 na verstrekking van de geldlening. Indien het Provinciaal participatiefonds) kiest voor een achtergestelde geldlening en Zaanstad volgt daarbij betekent dit dat de verstrekker van het krediet (ic de gemeente), in het geval van een faillissement wordt achtergesteld op de meeste andere schuldeisers. Risico Aangezien het gaat om een nieuwe onderneming die zichzelf nog moet bewijzen wordt 50% van het totale risico van €400.000 voorzien vanuit de meerjarenbegroting. Dit betreft een bedrag van €200.000. In 2020 nis reeds €50.000 verstrekt. In 2021 verstrekken we de tweede tranche van €150.000,-. Het aandelenpakket waarderen we op de balans voor €200.000,- en plaatsen daar direct een voorziening tegenover. Hiermee is de helft van het risico ad €200.000 voorzien.

Dit bedrag is tevens de hoogte van het aandelenbelang dat bij een slecht resultaat als eerste zal moeten worden afgeboekt. De in het leven te roepen voorziening wordt formeel aan de raad ter besluitvorming voorgelegd bij de Begroting 2022 respectievelijk de Narap 2021. Het resterende risico van €200.000 wordt jaarlijks gevolgd middels de actualisatie van het weerstandsvermogen via de reguliere P&C cyclus. Hierbij wordt de businesscase als betrouwbaar beoordeeld. De dekking van de overige kosten is geregeld en er zijn inmiddels afspraken gemaakt met afnemers van de circulaire grondstoffen die T2T produceren. Juridische consequenties Aandeelhouderschap en de geldlening. Het aangaan van privaatrechtelijke overeenkomsten zoals geldleningen is voorbehouden aan het college (art. 160, lid 1 sub e Gemeentewet). Het deelnemen in een rechtspersonen; aandeelhouder worden, is onderhavige aan een zienswijze procedure bij de raad (art 160, lid 2 Gemeentewet). Daarom wordt ten aanzien van het besluit om aandeelhouder te worden van T2T een zienswijze aan de raad gevraagd. Met het aangaan van een aandeelhoudersrelatie ontstaat voor Zaanstad een verbonden partij. Voortgangsrapportage over deze partij wordt opgenomen in de rapportage van de jaarrekening.

Staatsteunrechtelijke aspecten Het betreft hier geen kwestie van aanbesteding en uit de staatssteuntoets blijkt dat de participatie en geldlening binnen de regels van staatsteun blijven. In beginsel is staatsteun aan bedrijven verboden zodat de interstatelijke handel niet wordt beïnvloed door de lidstaten. Echter, er zijn uitzonderingen op dit algemene verbod. De uitzonderingen hierop zijn o.a. neergelegd in de Algemene Groepsvrijstellingverordening (AGVV). Ingevolge artikel 47 (Investeringssteun ten behoeve van recycling en hergebruik van afval) van de AGVV kan tot maximaal 55% van de in aanmerking komende kosten aan staatssteun worden verleend. In de gestapelde financiering van het initiatief van T2T door markt en overheid, past de bijdrage vanuit de overheid binnen deze 55%. Wel dient Zaanstad binnen 20 werkdagen na het moment waarop T2T B.V. formeel aanspraak kan maken op de steun een kennisgeving te doen bij de EU. Het moment waarop de termijn van 20 dagen gaat lopen is de datum van ondertekening van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst.

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

11/12

gemeente Zaanstad

Voorwaarde sluitende business case (zie beslispunten 1 en 3) Het besluit om te participeren en een geldlening te verstrekken is geclausuleerd met de opschortende voorwaarde dat de businesscase sluitend is conform het Ondernemingsplan d.d. maart 2021. Dat betekent dat de totale financiële omvang van €2,1 miljoen wordt gerealiseerd. Er is thans geen definitief besluit van de financiering door PDENH. Een definitief besluit van PDENH wordt positief beïnvloed door het onderhavige besluit van de gemeente. Mocht PDENH uiteindelijk niet overgaan tot een positief besluit aangaande vertrekken geldlening ad 500K, dan is het aan Holding T2T om alternatieve financiers aan te trekken, alvorens de gemeente dit besluit effectueert. Communicatie en traject 1. T2T draagt zorg voor het sluitend krijgen van de gehele business case à €2,1 miljoen, waarna dit besluit wordt geactiveerd. 2. Zaanstad geeft kennis van het verlenen van de geoorloofde staatsteun aan Europese Commissie. 3. Na activatie van het besluit worden de aandelen geleverd en vindt ondertekening plaats van de overeenkomsten door betrokken partijen. 4. De aandeelhouders communiceren gezamenlijk over de oprichting van T2T BV. 5. T2T BV ontwikkelt zich verder conform het Ondernemingsplan en de business case inclusief opschaling. 6.

Partijen werken verder samen aan het ICCT-concept met ontwikkeling van een cluster van samenhangende bedrijven in het kader van circulair textiel met een industrieel hart in Zaanstad. 7. T2T wordt opgenomen in de paragraaf verbonden partijen per 1 januari 2022. In de begroting 2023-2026 wordt T2T opgenomen. Gemeenteblad Niet van toepassing Aanbieden aan commissie en raad Wettelijk verplichte zienswijze comform Gemeentewet artikel 160, lid 2. Beslissing B&W Conform vastgesteld Besluit 1. In te stemmen met de aandeelhoudersovereenkomst Textiles2Textiles BV (hierna: T2T) tussen gemeente Zaanstad en T2T Holding BV en met de statuten van T2T BV, waarmee Zaanstad aandeelhouder wordt van T2T BV, voor 1/3 van de aandelen tegen een waarde van € 200.000, onder de opschortende voorwaarde dat een gecontroleerde sluitende businesscase tot stand komt conform het Ondernemingsplan van maart 2021 met een totale financiële omvang van €2,1 miljoen; 2. Het besluit onder 1 conform art. 160 lid 2 Gemeentewet voor een zienswijze voor te leggen aan de raad; 3.

In te stemmen met de geldlening overeenkomst tussen gemeente Zaanstad en T2T BV waarmee Zaanstad een geldlening aan T2T BV ad €200.000,- verstrekt, onder de opschortende voorwaarde dat een controleerbare sluitende businesscase tot stand komt conform het Ondernemingsplan van maart 2021 met een totale financiële omvang van €2,1 miljoen en waarbij de geldleningsvoorwaarden gelijk zijn aan die van andere overheden (zoals in dit geval het Provinciaal participatiefonds); 4. In te stemmen dat ter afdekking van de risico’s van de deelneming van Zaanstad ad €200.000 in T2T BV en de geldlening aan T2T BV ad € 200.000 een voorziening ad €200.000 wordt gevormd en deze te dekken uit de budgetten circulaire economie en duurzaamheid van de begroting 2021 en dit aan de raad ter vaststelling voor te leggen bij

DOCUMENTNUMMER

PAGINA

2021/8577

12/12

gemeente Zaanstad

de Narap 2020 respectievelijk de Begroting 2021. 5. Indien de raad een positieve zienswijze geeft op beslispunt 2, de besluiten onder 1 en 3 als genomen te beschouwen. 6. Akkoord te gaan dat de deelneming T2T BV valt binnen de portefeuille van wethouder Krieger (financiën) en plaatsvervangend binnen de portefeuille van wethouder Baerveldt (Duurzaamheid en Circulaire Economie); 7. Kennis te nemen van het bijgevoegde conceptburgemeestersbesluit om de bevoegdheid tot het ondertekenen van de aandeelhoudersovereenkomst T2T en het Bestuursreglement op te dragen aan wethouder Duurzaamheid en Circulaire Economie en de vertegenwoordiging in de AVA T2T op te dragen aan wethouder financiën Krieger en plaatsvervangend aan wethouder Duurzaamheid& Circulaire Economie.

Bijlagen Aanbiedingsbrief raad Circulair Textiel Participatie en Lening T2T Ondernemingsplan Circulair Textiel Participatie en Lening T2T GEHEIM Leningovereenkomst Circulair Textiel Participatie en Lening T2T Statuten Circulair Textiel Participatie en Lening T2T Aandeelhoudersovereenkomst Circulair Textiel Participatie en Lening T2T Bestuursreglement Circulair Textiel Participatie en Lening T2T Burgemeester besluitnota Circulair Textiel Participatie en Lening T2T Machtiging door Burgemeester Circulair Textiel Participatie en Lening T2T

2021/18268 2021/20853 2021/18399 2021/20418 2021/18968 2021/19568 2021/19813 2021/20665

Akkoord gemeentesecretaris Digitaal ondertekend door gemeentesecretaris a.i. drs. J.W. Kradolfer op 07-09-2021