Aandeelhoudersovereenkomst Circulair Textiel Participatie en Lening T2T
Tekst van het document
2021/18968
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST T2T De ondergetekenden: 1.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Textiles2Textiles Holding BV ., statutair gevestigd te Zaanstad, kantoorhoudende aan de Handelsweg 8, 1521 NH Wormerveer, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 77185978, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Peter Rijken, Directeur, hierna te noemen: “T2T Holding”;
2.
de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Zaanstad, kantoorhoudende Stadhuisplein 100, 1506 MZ Zaandam (Postadres: Postbus 2000, 1500 GA Zaandam, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34367942, op grond van een besluit van de burgemeester van [][Datum] krachtens artikel 171, lid 2 Gemeentewet en onder de in dat besluit vermelde voorwaarden, vertegenwoordigd door wethouder duurzaamheid mevrouw A. Baerveldt, rekening houdend met en ter uitvoering van het collegebesluit van [][Datum] met kenmerk [][Kenmerk], hierna te noemen: de “Gemeente";
ondergetekenden sub 1 en 2, hierna individueel ook wel aangeduid als “Aandeelhouder” en gezamenlijk aangeduid als “Aandeelhouders”. en 3.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Textiles2Textiles B.V., statutair gevestigd in de gemeente Zaanstad, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Peter Rijken, Directeur, hierna te noemen: de “Vennootschap";
4.
Peter Rijken, uitsluitend ten behoeve van artikel 7
5.
Hans Bon, uitsluitend ten behoeve van artikel 7
en
ondergetekenden sub 1, 2 en 3 hierna individueel ook aangeduid als "Partij", allen gezamenlijk ook aangeduid als "Partijen", In overweging nemende dat: 1. de Gemeente Zaanstad het publieke-private samenwerkingsverband het Innovation Centre for Circular Textile heeft geïnitieerd en gefaciliteerd met als doel om de textielindustrie te verduurzamen en iets te doen aan de almaar groeiende textiele afvalberg en daarmee lokale werkgelegenheid wil stimuleren; 2. T2T B.V. de eerste schakels van de textielverwerkingsketen door middel van automatisering en
2021/18968
3.
4.
5. 6.
digitalisering aan elkaar wil verbinden. T2T B.V. wil starten met een beperkt volume in de zogenaamde Kraamkamer en deze wil opschalen tot de Turbo-hub West te Zaanstad; Uit de door T2T B.V. opgestelde business case (v7 maart 2021) die gebaseerd is op de overkoepelende ICCT business case, een financieel tekort blijkt voor de ontwikkeling van deze “Kraamkamer”. Zonder dekking van dit tekort komt de realisatie van de Kraamkamer niet van de grond. Dat marktpartijen, door het innovatieve karakter van de beoogde bedrijfsactiviteite van T2T B.V. nog niet bereid zijn T2T B.V. volledig te financieren en dat T2T B.V. daarom een beroep doet op de gemeente Zaanstad om de financiering rond te krijgen. De gemeente bereid is te participeren in T2T B.V. en daarnaast een achtergestelde lening te verstrekken aan T2T B.V.; De betrokken organen van T2T Holding en de Gemeente tot een positief besluit zijn gekomen met betrekking tot de participatie in T2T B.V.; T2T Holding en de Gemeente hun onderlinge betrekkingen en de tussen hen overeengekomen rechten en verplichtingen uit hoofde van hun hoedanigheid als aandeelhouders van de Vennootschap nader wensen vast te leggen in deze overeenkomst (de "Aandeelhoudersovereenkomst").
Zijn als volgt overeengekomen:
1. OVERDRACHT AANDELEN 1.1. Aandeelhouders hebben tegelijk met het tekenen van deze overeenkomst een Share Purchase Agreement (bijlage 1) ondertekend waarbij T2T Holding zich verbind om 2000 aandelen A, zijnde 1/3 deel van het kapitaal van de Vennootschap te leveren aan de Gemeente. 1.2. Bij gelegenheid van de levering van de aandelen zijn partijen overeengekomen de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig bijlage 2. De wijziging van de statuten voorziet onder meer in het aanmerken van Aandelen A. Er zullen 2000 aandelen aangewezen worden als Aandelen A. 1.3. De door de Gemeente te verwerven aandelen betreffen de Aandelen A. 1.4. Aandelen A en de gewone aandelen zijn beiden winst- en stemgerechtigd. Houders van Aandelen A hebben - in tegenstelling tot de gewone aandelen - het recht een eigen bestuurder te benoemen, welk recht in deze overeenkomst aan voorwaarden wordt verbonden. 2. STATUTAIR BESTUUR 2.1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit twee bestuurders, te weten een bestuurder A en een bestuurder B. De bestuurders van de Vennootschap bij levering van de aandelen zijn de heer Peter Rijken en de heer Hans Bon. Peter Rijken wordt geacht benoemd te zijn door de AvA en Hans Bon wordt geacht benoemd te zijn door de houders van aandelen A. 2.2.
De Gemeente zal als houder van Aandelen A slechts van haar bevoegdheid gebruik maken om haar bestuurder te schorsen, te ontslaan of te benoemen indien deze bestuurder in
2021/18968
belangrijke mate het reglement van behoorlijk bestuur (bijlage 3) heeft overtreden of er een gegronde vrees bestaat dat deze bestuurder in belangrijke mate het bestuursreglement zal overtreden. 2.3. Er wordt geacht dat er geen sprake is van overtreding van het reglement van behoorlijk bestuur of het bestaan van een gegronde vrees hiertoe indien de Raad van Commissarissen niet heeft verklaard dat er naar haar mening sprake is van een dergelijke situatie. 3. TITULAIRE DIRECTIE 3.1. De dagelijkse leiding van de Vennootschap kan worden uitgeoefend door een medewerker van de Vennootschap die de titel van directeur zal dragen. 3.2. De Vennootschap zal een functieprofiel opstellen waar een titulair directeur aan moet voldoen en zal bij het werven of aanstellen van een titulair directeur de beschikbare kandidaat kiezen die zoveel mogelijk aan dit profiel voldoet. 3.3. Bij afwezigheid of ontstentenis van de titulair directeur neemt één van de bestuurders of het bestuur zijn taken tijdelijk waar. 4. RAAD VAN COMMISSARRISSEN 4.1. Het budget voor de bezoldiging van de Raad van Commissarissen zal €7.500,00 per jaar bedragen. Dit bedrag kan jaarlijks geïndexeerd worden met de CPI. De kosten van de Raad worden gedragen door de vennootschap.
Indien dit budget overschreden wordt en er niet een aandeelhouder is die bereid is de meerkosten aan de vennootschap te vergoeden, dan verbinden de aandeelhouders zich ertoe zich te onthouden van gedragingen die de kostenoverschrijding bevorderen. Indien de situatie zou ontstaan dat de Commissarissen zich op eigen initiatief niet aan het gestelde budget houden, dan verbinden partijen zich ertoe om te bewerkstelligen – voor zover wettelijk is toegestaan – dat de commissarissen geheel of zoveel mogelijk wordt vervangen. 4.2. De basistaken van de Commissarissen betreffen het voorbereiden en het bijwonen van de jaarlijkse AvA waarin de jaarstukken worden vastgesteld, het vier maal per jaar een dagdeel vergaderen naar aanleiding van de periodieke verslaglegging en het elk kwartaal maken van een kort verslag van haar bevindingen ten behoeve van de aandeelhouders. Indien zou blijken dat deze basistaken – ook niet bij vervanging van de Commissarissen - niet binnen het daarvoor gestelde budget kunnen worden uitgevoerd, dan zullen de aandeelhouders in goed overleg een budget vaststellen wat afdoende is voor de uitvoering van de basistaken. 4.3. Partijen voorzien in een reglement voor de Raad van Commissarissen waarin in ieder geval haar toetsingskader inzake artikel 2.3 van deze overeenkomst is beschreven.
De Commissarissen krijgen daarmee de instructie om haar instemming of de weigering van de instemming op grond van het genoemde artikel uitsluitend te baseren op het gedrag van de bestuurders in verhouding tot het bestuursreglement. De aandeelhouders zien er op toe dat de Commissarissen die zij benoemen instemmen met dit reglement. 5. NADERE REGELING STATUTAIRE RECHTEN 5.1. T2T Holding zal geen gebruik maken van de Drag-Along regeling die in de statuten is beschreven indien een redelijke grond zich daartegen verzet.
2021/18968
5.2. Onder een in het voorgaande lid bedoelde redelijke grond wordt in ieder geval begrepen de situatie dat de herkomst van de gelden waarmee de koper van de Aandelen zal verwerven niet past bij de maatschappelijke normen van de Gemeente, voor zover dit uit openbare stukken blijkt. 5.3. Tevens wordt er geacht een redelijke grond te bestaan indien er gegronde vrees bestaat die door de Raad van Commissarissen wordt onderschreven dat door gebruik te maken van de Drag-Along regeling de Vennootschap in een positie komt te verkeren dat er een aanmerkelijke kans bestaat dat de doelstellingen van de Vennootschap in sterk verminderde mate zullen kunnen worden bereikt, dat de bedrijfsactiviteiten uit de gemeente Zaanstad zouden verdwijnen of dat de overnemende partij de aandelentransactie financiert op een wijze die niet binnen de normen van de Wet Bibob past. 5.4. Indien in verband met de in de statuten beschreven blokkeringsregeling een deskundige wordt verzocht de aandelen te waarderen, dan zullen de Aandeelhouders deze deskundige instrueren de waardering te baseren op de discounted cash-flow methode, waarbij de verwachte cash-flow en restwaarde over vijf jaar wordt berekend, met een disconteringsvoet van 6%. 6. VERHOUDING MET DE STATUTEN 6.1.
Partijen komen overeen dat wanneer er een strijdigheid bestaat tussen enige bepaling van deze Overeenkomst en enige bepaling van de Statuten, de bepalingen in deze Overeenkomst zullen prevaleren, met dien verstande dat: 6.1.1. wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die minder strikt zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen ook de vereisten en/of formaliteiten van deze Overeenkomst zullen naleven; en 6.1.2. wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die stringenter zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen onverwijld en zonder meer uitvoering zullen geven aan die stringentere vereisten en/of formaliteiten zodra aan de vereisten en/of formaliteiten in deze Overeenkomst is voldaan. 7. VERBINTENISSEN MET WIELAND TEXTILES BV 7.1. Hans Bon en Peter Rijken zullen in hun hoedanigheid als bestuurder van de Vennootschap slechts met unanimiteit namens de vennootschap handelen in kwesties buiten de reguliere nakoming van verbintenissen tussen de Vennootschap en Wieland Textiles BV. 7.2.
Onder de hiervoor genoemde verbintenissen worden in ieder geval de Overeenkomst herdraagbaar van 29 april 2021, de Overeenkomst huur materiaal van 8 juni 2021, de Overeenkomst huur pand van 8 juni 2021, de Overeenkomst inhuur personeel van 8 juni 2021 en de Overeenkomst origineel van 8 juni 2021 begrepen. 7.3. Een kwestie is in ieder geval een kwestie buiten de reguliere nakoming indien een enkel bestuurslid, een Aandeelhouder of de Raad van Commissarissen een kwestie als zodanig kwalificeert.
2021/18968
7.4. Bij het verrichten van bovengenoemde handelingen is de bestuurder die niet met unanimiteit handelt zonder ingebrekestelling in verzuim. 7.5. Elke handeling die een rechtsbetrekking tussen Wieland Textiles BV en de Vennootschap doet ontstaan, laat vervallen of wijzigt is een kwestie buiten de reguliere nakoming. 7.6. Indien Hans Bon of Peter Rijken in strijd met dit artikel zullen handelen, dan verbeuren zij een boete van €10.000,00. 7.7. Indien de wijziging van de rechtsbetrekking tot gevolg heeft dat de condities die gelden tussen de vennootschap en Wieland Textiles BV verslechteren, dan wordt de te verbeuren boete op €50.000,00 gesteld. 7.8. Indien de wijziging van de rechtsbetrekking tot gevolg heeft dat de Vennootschap in haar continuïteit bedreigd wordt, dan wordt de boete op €250.000,00 gesteld. 7.9. Van een bedreiging in de continuïteit is in ieder geval sprake indien een overeenkomst tussen Wieland Textiles BV en de Vennootschap wordt opgezegd, het Wieland Textiles BV wordt toegestaan haar verbintenissen in belangrijke mate niet na te komen of indien de condities tussen partijen in belangrijke mate worden gewijzigd ten nadele van de Vennootschap. 7.10. De boete wordt verbeurd aan de vennootschap. 7.11. Het verbeuren van de boete laat de mogelijkheid van de Vennootschap om volledige schadevergoeding te vorderen onverlet. 7.12.
Dit artikel is niet van toepassing op het wijzigen van een rechtsbetrekking van een gering belang. 8. DUUR EN BEËINDIGING VAN DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST 8.1. Deze Aandeelhoudersovereenkomst wordt door ieder van de Partijen aangegaan voor bepaalde tijd en aanvangende per de datum van ondertekening en voortdurende voor iedere Aandeelhouder tot het moment dat de Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt; 8.2. Deze Aandeelhoudersovereenkomst eindigt voorts ten aanzien van de Vennootschap op het moment dat alle Aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van die Vennootschap worden gehouden door één en dezelfde Persoon. 8.3. Ingeval van beëindiging van deze Aandeelhoudersovereenkomst blijven van kracht, ook na het moment van beëindiging, de bepalingen die daarvoor naar hun aard in aanmerking komen. 9. GEHEIMHOUDING 9.1. Zowel gedurende de looptijd van de Aandeelhoudersovereenkomst als na beëindiging hiervan zullen Partijen volstrekte geheimhouding betrachten omtrent het onderwerp van deze Aandeelhoudersovereenkomst en al hetgeen de Vennootschap en de daardoor gedreven ondernemingen betreft. 9.2. Het voorgaande lid geldt niet: 9.2.1. indien openbaarmaking wordt vereist door enige wet- of regelgeving (waaronder nadrukkelijk art 10 Wet Openbaarheid Bestuur), of een bevel of instructie tot openbaarmaking wordt gegeven door een autoriteit, anders dan de Gemeente; 9.2.2.
indien de vertrouwelijke informatie op of na de datum van deze Aandeelhoudersovereenkomst openbaar is geworden, anders dan door een
2021/18968
toerekenbare tekortkoming van een Partij, dan wel enig onrechtmatig handelen waarvan de betrokken Partij op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze onrechtmatig was; of 9.2.3. voor zover openbaarmaking geschiedt aan professionele adviseurs van de openbaar makende partij, onder oplegging van een gelijkwaardige geheimhoudingsverplichting. 9.3. Indien de Gemeente bevoegd is informatie te informatie te openbaren vanwege de vereisten van artikel 10 WOB dan is T2T holding tevens bevoegd deze zelfde informatie te openbaren. 10. OVERIGE BEPALINGEN 10.1. Voor zover niet anders bepaald in deze Aandeelhoudersovereenkomst draagt iedere Partij zijn eigen kosten en onkosten in verband met het aangaan en uitvoeren van deze Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van de kosten en onkosten in verband met de onderhandelingen en voorbereidingen. De kosten van de Notaris, het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst, de koopovereenkomst voor de aandelen en het reglement van behoorlijk bestuur zullen worden gedragen door de Vennootschap. 10.2. Voor zover niet anders expliciet is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst heeft geen van de Partijen het recht om zijn rechten en verplichtingen, op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst geheel of gedeeltelijk onder bijzondere titel over te dragen. 10.3.
Deze Aandeelhoudersovereenkomst bevat alle afspraken (behoudens afspraken die hierin specifiek worden genoemd en op een later tijdstip zullen worden vastgelegd) die tussen de Partijen zijn gemaakt in het kader van deze Aandeelhoudersovereenkomst. 10.4. Elke wijziging van of aanvulling op bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst kan uitsluitend geschieden door een schriftelijke, door alle Partijen ondertekende, daartoe strekkende overeenkomst. 10.5. Indien een bepaling of een deel van een bepaling van deze Aandeelhoudersovereenkomst niet geldig of niet afdwingbaar is, laat dit de overige bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst onverlet en wordt de niet-geldige of niet-afdwingbare bepaling geacht te zijn vervangen in een geldige en afdwingbare bepaling die zoveel mogelijk doel en strekking van de bepaling benadert die zij vervangt. 10.6. Deze Aandeelhoudersovereenkomst wordt bij uitsluiting beheerst door Nederlands recht. 10.7. Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Aandeelhoudersovereenkomst zullen, nadat Partijen hebben getracht het geschil in der minne te schikken, in eerste aanleg worden beslecht door de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem. 10.8. Deze Aandeelhoudersovereenkomst zal in meervoud worden ondertekend, waarbij elk exemplaar wordt geacht een origineel te zijn.
2021/18968
Aldus voor akkoord en in tweevoud ondertekend
d.d. ………………
d.d. ………………
d.d. ………………
d.d. ………………
d.d. ………………
Textiles2Textiles Holding BV
Gemeente Zaanstad
Textiles2Textiles BV
Peter Rijken
Hans Bon
Dhr P. Rijken
Mevrouw A. Baerveldt Wethouder duurzaamheid
Dhr P. Rijken
Dhr P. Rijken
Dhr H. Bon
Statutair bestuurder Textiles2Textiles Holding BV
Statutair bestuurder Textiles2Textiles Holding BV
Statutair bestuurder Textiles2Textiles Holding BV
Statutair bestuurder
2021/18968