202124735 Notariele akte van verkoop en levering aandelen RON Achtersluispolder I BV

2021/24735

DIT DOCUMENT IS PER 11-11-2021 OPENBAAR. Besluitvorming in de RON NV heeft plaatsgevonden op 10-11-2021 ZIE RAADSBESLUIT 2021/24833

CONCEPT DE DATO 8 OKTOBER 2021 ALLEEN VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

VERKOOP EN LEVERING AANDELEN RON ACHTERSLUISPOLDER I B.V. 2021S20869CW.AO Heden, *, verscheen voor mij, *, notaris te Amsterdam: *, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor het Noordzeekanaalgebied N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Zaanstad, kantoorhoudende te De Ruijterkade 7, 1013 AA Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27177778 (de Verkoper); 2. Gemeente Zaanstad, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd te Zaandam, kantoorhoudende te 1506 MZ Zaandam, Stadhuisplein 100, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34367942 (de Koper 1); 3. Bouw- en Handelmaatschappij "Hallum" B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te De Ruijterkade 7, 1013 AA Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 33042817 (de Koper 2); de Koper 1 en de Koper 2 hierna gezamenlijk: de Kopers, 4. RON Achtersluispolder I B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te De Ruijterkade 7, 1013 AA Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34239624 (de Vennootschap).

De comparant, handelend als gemeld, verklaarde het volgende: KOOPOVEREENKOMST EN AANDELEN Op de in deze akte genoemde voorwaarden: verkoopt de Verkoper hierbij aan de Koper 1 gelijk de Koper 1 hierbij koopt van de Verkoper zes duizend (6.000) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot één euro (EUR 1), genummerd 1 tot en met 6.000 (de Aandelen 1); verkoopt de Verkoper hierbij aan de Koper 2 gelijk de Koper 2 hierbij koopt van de Verkoper twaalf duizend (12.000) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot één euro (EUR 1), genummerd 6.001 tot en met 18.000 (de Aandelen 2). De Aandelen 1 en de Aandelen 2 hierna gezamenlijk: de Aandelen. De overeenkomst tussen de Verkoper en de Kopers ter zake van de koop en verkoop van de Aandelen hierna: de Koopovereenkomst.

1

2021/24735

WIJZE VAN VERKRIJGING De Aandelen zijn door de Verkoper verkregen door uitgifte door de Vennootschap en plaatsing bij de Verkoper bij de akte van oprichting van de Vennootschap verleden voor mr. E.J.G. Ros, notaris te Velzen, op twintig december tweeduizend vijf. KOOPPRIJS De koopprijs voor de Aandelen 1 bedraagt twee honderd drie duizend drie honderd en vier en zestig euro (EUR 203.364) (de Koopprijs 1). De koopprijs voor de Aandelen 2 bedraagt vier honderd zes duizend zeven honderd zeven en twintig euro (EUR 406.727) (de Koopprijs 2). De Koopprijs 1 en de Koopprijs 2 hierna gezamenlijk: de Koopprijs en bedraagt derhalve in totaal zes honderd tien duizend een en negentig euro (EUR 610.091). BETALING KOOPPRIJS De Kopers hebben de Koopprijs voldaan door betaling op de rekening ten name van Schut van de Ven Notariskantoor B.V. bij ING Bank met IBAN: NL36 INGB 0654 7928 28. De ondergetekende notaris is hierbij onherroepelijk gemachtigd om op de eerste werkdag na het verlijden van deze akte zo snel als redelijkerwijs mogelijk is na de hierna genoemde narecherche, de Koopprijs over te maken naar een rekening ten name van de Verkoper met als IBAN: NL20 ABNA 0545 4967 72. Onder de opschortende voorwaarde dat uit de onderstaande narecherche niet blijkt van een faillissement, verleent de Verkoper hierbij de Kopers kwijting voor betaling van de Koopprijs.

Partijen zijn ermee bekend dat de ondergetekende notaris de Koopprijs niet zal uitbetalen, indien op de eerste werkdag na het passeren van de onderhavige akte van levering na narecherche in het Centraal Insolventie Register blijkt dat de Verkoper of één van de Kopers failliet is of is gegaan. De Verkoper, de Kopers en de Vennootschap zullen in een dergelijk geval al het nodige doen om de rechtsgevolgen neergelegd in de onderhavige akte ongedaan te maken. LEVERING Ter uitvoering van de Koopovereenkomst levert de Verkoper bij deze: de Aandelen 1 aan de Koper 1, die deze levering aanvaardt; de Aandelen 2 aan de Koper 2, die deze levering aanvaardt. OVERIGE BEPALINGEN Artikel 1A. De Verkoper staat er jegens ieder van de Kopers, voor wat betreft de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die ieder van hen verkrijgt, voor in dat: a. zij tot verkoop en levering van de desbetreffende aandelen bevoegd is en zij de desbetreffende aandelen rechtsgeldig heeft verkregen op de wijze zoals boven aangegeven; b. de blokkeringsregeling opgenomen in de statuten van de Vennootschap met betrekking tot de levering van de desbetreffende aandelen geen effect sorteert; c. het recht van de Verkoper met betrekking tot de desbetreffende aandelen onvoorwaardelijk is en niet onderhevig is aan inkorting, ontbinding of welke vernietiging dan ook; d.

er geen optie of andere rechten bestaan krachtens welke iemand aanspraak kan maken op levering van één of meer van de desbetreffende aandelen;

2

2021/24735

e.

niemand enig pandrecht of ander recht heeft op één of meer van de desbetreffende aandelen of kan verlangen dat hem een zodanig recht wordt verschaft, dat geen beslag op één of meer van de desbetreffende aandelen is gelegd; f. de desbetreffende aandelen zijn volgestort. Artikel 1B. De Verkoper staat er jegens de Kopers gezamenlijk voor in dat: a. er geen certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zijn uitgegeven; b. niemand jegens de Vennootschap enige aanspraak heeft op emissie van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; c. er geen personen zijn die dividend of andere uitkeringen van de Vennootschap kunnen opeisen; d. geen besluit tot statutenwijziging of ontbinding van de Vennootschap is genomen; e. de Kopers ingevolge deze akte het gehele geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap verkrijgen. Artikel 1. Voor de op de verkoop en koop van de Aandelen van toepassing zijnde garanties wordt verwezen naar de Koopovereenkomst. Artikel 2. Alle baten en lasten van respectievelijk de Aandelen 1 en de Aandelen 2 komen vanaf één januari tweeduizend éénentwintig ten bate en/of ten laste van respectievelijk de Koper 1 en de Koper 2. Artikel 3. De kosten van deze akte en de uitvoering daarvan komen voor rekening van de Verkoper. Artikel 4. 1.

In de Koopovereenkomst zijn geen ontbindende of opschortende voorwaarden opgenomen waarop de Verkoper of de Kopers zich ter zake van deze koop en levering van de Aandelen nog kunnen beroepen. 2. Partijen doen afstand van het recht om, uit welken hoofde dan ook, ontbinding van de Koopovereenkomst en van de levering van de Aandelen te vorderen dan wel deze te ontbinden. BLOKKERING De in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringsregeling, welke een aanbiedingsregeling behelst, sorteert ter zake van de overdracht van de Aandelen geen effect, aangezien de Verkoper het gehele geplaatste kapitaal van de Vennootschap houdt. ERKENNING De Vennootschap verklaart van de levering van de Aandelen te hebben kennisgenomen en deze te erkennen. De Vennootschap zal de levering onverwijld in haar aandeelhoudersregister inschrijven. VOLMACHTEN De comparant is gevolmachtigd bij vier (4) onderhandse akten van volmacht die (in kopie) aan deze akte zijn gehecht. SLOT AKTE

3

2021/24735

De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. Tevens is de comparant gewezen op de gevolgen van deze akte. De comparant heeft verklaard tijdig voor het tekenen van deze akte van de inhoud te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Onmiddellijk daarna is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

4