202124733 Contractovername saneringsverplichting IKEA terrein

2021/24733

DIT DOCUMENT IS PER 11-11-2021 OPENBAAR. Besluitvorming in de RON NV heeft plaatsgevonden op 10-11-2021 ZIE RAADSBESLUIT 2021/24833

CONTRACTSOVERNAME ALS BEDOELD IN ARTIKEL 6:159 BURGERLIJK WETBOEK

De ondergetekenden: 1.

RON Nieuw Bruynzeel B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Zaandam, kantoorhoudende te De Ruijterkade 7, 1013 AA Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34310409, hierna te noemen: "RON";

2.

Gemeente Zaanstad, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd te Zaandam, kantoorhoudende te 1506 MZ Zaandam, Stadhuisplein 100, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34367942, hierna te noemen: "Gemeente";

3.

IKEA Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gemeente Amsterdam, kantoorhoudende te Laan van Decima 1 Service Office, 2031 CX Haarlem, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 33173840, hierna te noemen "IKEA",

RON en IKEA, hierna tezamen ook te noemen: "Partijen". OVERWEGENDE DAT: 1.

Partijen hebben op 1 maart 2013 een schriftelijke koopovereenkomst getekend (de "Koopovereenkomst") met betrekking tot: het aaneengesloten perceel grond, gelegen aan/nabij de Stormhoek te Zaandam, bestaande uit de percelen kadastraal bekend gemeente Zaandam, sectie K: nummer 11648, groot 2.445 m2; nummer 11651, groot 471 m2; nummer 11652, groot 276 m2; nummer 12353, groot 215 m2; nummer 12354, groot 2.864 m2; nummer 13275, groot 10.532 m2; nummer 13600, groot 2.445 m2; nummer 13606, groot 4.970 m2; nummer 13608, groot 10.087 m2; nummer 13611, groot 13 m2; nummer 13613, groot 115 m2, welke percelen blijkens de kadastrale registratie zijn belast met de volgende publiekrechtelijke beperkingen:

1

2021/24733

Voor wat betreft de percelen met nummers 11648, 11651, 11652, 12353, 12354, 13275, 13600, 13606, 13608, 13611, 13613 - Kennisgeving, vordering, bevel of beschikking, Wet Bodembescherming, betrokken bestuursorgaan: gemeente Zaanstad, afkomstig uit stuk ingeschreven bij het kadaster in Hypotheken 4 deel 78358 nummer 200; Voor wat betreft de percelen met nummers 11648, 12353, 12354, 13275, 13613 - Kennisgeving, vordering, bevel of beschikking, Wet Bodembescherming, betrokken bestuursorgaan: gemeente Zaanstad, afkomstig uit stuk ingeschreven bij het kadaster in Hypotheken 4 deel 78358 nummer 11; Voor wat betreft de percelen met nummers 13275, 13606, 13613 - Kennisgeving, vordering, bevel of beschikking, Wet Bodembescherming, betrokken bestuursorgaan: gemeente Zaanstad, afkomstig uit stuk ingeschreven bij het kadaster in Hypotheken 4 deel 78357 nummer 29, hierna te noemen: het "Terrein". 2.

Vervolgens hebben Partijen (i) op 21 september 2015 en op 30 september 2015 een eerste aanpassing (de "1e Allonge") en (ii) op 26 april 2017 en op 29 april 2017 een tweede aanpassing op de Koopovereenkomst getekend (de "2e Allonge").

3.

Het Terrein is door RON aan IKEA geleverd bij notariële akte van levering op 1 november 2017 verleden voor mr. J.C. van Kerkhof, notaris te Amsterdam, waarvan een afschrift is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers op 1 november 2017, in deel 71848 en nummer 117.

4.

RON is verplicht tot het (doen) uitvoeren van de sanering van het Terrein conform het bepaalde in: a. artikelen 6.1 tot en met 6.4 en artikelen 6.10 en 6.11 van de Koopovereenkomst (met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.13 van de 1e Allonge); b. artikel 7 van de 1e Allonge, hierna te noemen: de "Saneringsverplichting".

5.

De Saneringsverplichting bestaat conform het bepaalde in artikel 7.4 van de 1e Allonge uit: fase 1: slopen bestaande bebouwing (onderdeel van de sanering voor zover tijdens de sloop werkzaamheden in de grond plaatsvinden); fase 2: beheersen tijdelijke afdekmaatregelen; fase 3: voorbereidingen ten behoeve van bouwwerkzaamheden; fase 4: bouwwerkzaamheden en aanleg verharding.

6.

In artikel 5.2 van de 2e Allonge hebben Partijen vastgesteld dat fase 1 van de Saneringsverplichting is voltooid. Op dit moment wordt fase 2 uitgevoerd en dienen vervolgens fase 3 en fase 4 te worden uitgevoerd.

2

2021/24733

7.

Conform het bepaalde in artikel 7.17 van de 1e Allonge heeft BNG Bank voor RON en ten gunste van IKEA een bankgarantie afgegeven met nummer 2017-45 tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van RON voortvloeiend uit de op hem rustende saneringsverplichting zoals vervat in artikel 6 van de Koopovereenkomst en artikel 7 van de daarbij behorende 1e Allonge, zulks tot ten hoogste een bedrag van EUR 1.000.000,00 (de "Bankgarantie").

8.

Voorts hebben Partijen conform het bepaalde artikel 6.1 van de 2e Allonge met het oog op fase 2 van de Saneringsverplichting praktische beheer- en gebruiksafspraken gemaakt, welke afspraken als Bijlage IV aan de 2e Allonge zijn gehecht (de "Beheerverplichting").

9.

RON wenst in het kader van haar ontbinding en liquidatie (een aantal van) haar activa en passiva over te dragen aan Gemeente.

10. Het is niet de bedoeling van Partijen om de huidige rechtsverhouding op basis van de Koopovereenkomst, de 1e Allonge en de 2e Allonge tussen Partijen te wijzigen. Mochten er op heden nog overige rechten en verplichtingen uit de Koopovereenkomst, de 1e Allonge en de 2e Allonge zijn waar een van Partijen een beroep op kan doen of rechtskracht aan kan ontlenen, waaronder uitdrukkelijk begrepen artikel 12 van de Koopovereenkomst (Tekortkoming) (de "Overige Rechten en Verplichtingen") dan wensen Partijen deze ook over te dragen aan Gemeente. 11. RON en de Gemeente zijn daartoe bij koopovereenkomst op * getekend overeengekomen om (onder meer) de rechtsverhouding van RON tot IKEA op basis van de Saneringsverplichting en de Beheerverplichting, inclusief alle rechten en verplichtingen van RON die daaruit voortvloeien alsmede de Overige Rechten en Verplichtingen over te dragen aan Gemeente. 12. IKEA wenst haar medewerking als bedoeld in artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek aan de contractsovername te verlenen door ondertekening van deze overeenkomst. Koopovereenkomst tussen RON en Gemeente (waarin ook de verkoop van de registergoederen wordt opgenomen) dient nog te worden opgesteld. KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1. 1.

RON draagt per 29 november 2021 ("Leveringsdatum") aan Gemeente over - onder de opschortende voorwaarde dat BNG Bank namens Gemeente een bankgarantie aan IKEA heeft overlegd met dezelfde inhoud als de Bankgarantie ("Opschortende Voorwaarde") de rechtsverhouding van RON tot IKEA op basis van de Saneringsverplichting en de

3

2021/24733

Beheerverplichting, inclusief alle rechten en verplichtingen van RON die daaruit voortvloeien alsmede de Overige Rechten en Verplichtingen, welke overdracht Gemeente per de Leveringsdatum en onder de Opschortende Voorwaarde aanvaardt. Gemeente dient per de Leveringsdatum te zorgen voor een nieuwe bankgarantie ten gunste van IKEA. Per datzelfde moment kan RON de Bankgarantie intrekken. Graag afstemming met BNG Bank door zowel RON als Gemeente. 2.

Gemeente zal uiterlijk op de Leveringsdatum een bankgarantie aan IKEA overleggen met dezelfde inhoud als de Bankgarantie. Per datzelfde moment kan RON de Bankgarantie (laten) intrekken en vervallen (laten) verklaren.

3.

IKEA verleent hierbij – onder de Opschortende Voorwaarde - haar medewerking als bedoeld in artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek aan de contractsovername.

Artikel 2. Gemeente vrijwaart RON voor eventuele aanspraken en vorderingen van derden die op enigerlei wijze verband houden met in het Terrein aanwezige verontreinigingen en/of de uitvoering van de Saneringsverplichting en/of de Beheerverplichting en/of de Overige Rechten en Verplichtingen. De vrijwaring met betrekking tot de in het Terrein aanwezige verontreinigingen en/of de uitvoering van de Saneringsverplichting en/of de Beheerverplichting vervalt op het moment dat de Saneringsverplichting en Beheerverplichting is voltooid of, indien dat moment eerder is, op het moment dat Gemeente het resterende gedeelte van de op haar rustende Saneringsverplichting heeft afgekocht in overeenstemming met de Koopovereenkomst, de 1e Allonge en/of de 2e Allonge.

Artikel 3. 1. Partijen en IKEA doen afstand van het recht om ontbinding te vorderen en afstand van hun recht op ontbinding van deze overeenkomst, met name van het inroepen van het bepaalde in de artikelen 6:265 en 6:266 Burgerlijk Wetboek. 2.

Deze overeenkomst kan alleen worden gewijzigd door middel van een daartoe strekkend schriftelijk stuk dat door Partijen en IKEA is ondertekend.

Artikel 4. 1. Deze overeenkomst wordt bij uitsluiting beheerst door Nederlands recht. 2.

Enig geschil in verband met deze overeenkomst dan wel enige hieruit voortvloeiende overeenkomst en die niet door middel van redelijk overleg kan worden opgelost, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan van deze overeenkomst daaronder begrepen, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.

4

2021/24733

Getekend te: Op:

___________________________ RON Nieuw Bruynzeel B.V.

Getekend te: Op:

___________________________ gemeente Zaanstad

Getekend te: Op:

___________________________ IKEA Beheer B.V.

5