202124731 Onderhandse contractovername Zaanstad Havenbedrijf een van de percelen HoogTij

2021/24731

DIT DOCUMENT IS PER 11-11-2021 OPENBAAR. Besluitvorming in de RON NV heeft plaatsgevonden op 10-11-2021 ZIE RAADSBESLUIT 2021/24833

CONTRACTSOVERNAME ALS BEDOELD IN ARTIKEL 6:159 BURGERLIJK WETBOEK

De ondergetekenden: 1.

Ontwikkelingsbedrijf Haventerrein Westzaan B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Zaanstad, kantoorhoudende te De Ruijterkade 7, 1013 AA Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34216868, te dezen handelend: a. voor zich; en b. als beherend vennoot van Haventerrein Westzaan C.V., een commanditaire vennootschap, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te De Ruijterkade 7, 1013 AA Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34217093, hierna te noemen: "OHW";

2.

Gemeente Zaanstad, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd te Zaandam, kantoorhoudende te 1506 MZ Zaandam, Stadhuisplein 100, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34367942, hierna te noemen: "Gemeente";

3.

Havenbedrijf Amsterdam N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te De Ruijterkade 7, 1013 AA Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 57398879, hierna te noemen: "Havenbedrijf".

OVERWEGENDE DAT: 1.

OHW en Havenbedrijf hebben op 16 december 2020 een schriftelijke koopovereenkomst getekend (de "Koopovereenkomst") met betrekking tot: het perceel (bouw)grond, gelegen aan Fokkemast (ongenummerd) te Westzaan, kadastraal bekend gemeente Westzaan, sectie D: nummer 3469 (afkomstig van het kadastrale perceel gemeente Westzaan, sectie D nummer 3320), ongeveer groot zestien duizend vijf honderd drie en zeventig vierkante meter (16.573 m2) en ter zodanige juiste grootte als na meting vanwege het kadaster zal blijken, waaraan door het kadaster een voorlopige kadastrale grens en oppervlakte is toegekend, welk perceel gedeeltelijk is belast met een opstalrecht nutsvoorzieningen ten behoeve van Eteck Warmte 4 B.V., gevestigd bij akte ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers in hypotheken 4 op achttien december tweeduizend veertien in deel 65391 en nummer 90; nummer 3471 (afkomstig van het kadastrale perceel gemeente Westzaan, sectie D nummer 3357), ongeveer groot zes honderd dertien vierkante meter (613 m2) en ter

1

2021/24731

zodanige juiste grootte als na meting vanwege het kadaster zal blijken, waaraan door het kadaster een voorlopige kadastrale grens en oppervlakte is toegekend; nummer 2079, groot twee duizend een honderd vierkante meter (2.100 m2), hierna te noemen: het "Terrein". 2.

Het Terrein is door OHW aan Havenbedrijf geleverd bij notariële akte van levering op 18 december 2020 verleden voor mr. C.G. Ploegstra, toegevoegd notaris en bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. T.P.H. Olthoff, notaris te Amsterdam, waarvan een afschrift is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers op 18 december 2020, in deel 80054 en nummer 34.

3.

Conform het bepaalde in artikel 2 lid 2 van de Koopovereenkomst is het Terrein slechts bestemd voor gebruik als bedrijfskavel inclusief eventueel bijbehorende haven- en kadefaciliteiten ten behoeve van een bij partijen bekend zijnde onderneming waarvoor de aandeelhouders van OHW in het besluit d.d. 16 december 2020 goedkeuring hebben verleend (de "Eindgebruiker").

4.

In artikel 15 van de Koopovereenkomst is het volgende overeengekomen, waarbij wordt bedoeld met: Koper: Havenbedrijf; Verkoper: OHW, woordelijk luidende: 15. Verplichting tot teruglevering 1. Indien Koper niet uiterlijk op 31 december 2023 een onvoorwaardelijke overeenkomst tot erfpachtuitgifte met de Eindgebruiker heeft gesloten, heeft Koper de verplichting het Verkochte terug te leveren aan Verkoper (dan wel diens rechtsopvolger) in dezelfde feitelijke staat als Verkoper het aan Koper heeft geleverd en tegen betaling van een bedrag gelijk aan de Koopprijs te vermeerderen met een jaarlijks toe te passen indexering van twee procent (2%), te rekenen vanaf 1 januari 2021. 2. Partijen komen hierbij overeen dat - indien Verkoper op 31 december 2023 zal ophouden te bestaan – Verkoper voordien haar rechtsverhouding tot Koper op basis van dit artikel, inclusief alle rechten en verplichtingen van Verkoper die daaruit voortvloeien, zal overdragen aan de gemeente Zaanstad, welke overdracht Verkoper en de gemeente Zaanstad in een separate overeenkomst dienen overeen te komen.

Koper verleent hierbij bij voorbaat haar medewerking (als bedoeld in artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek) aan deze (gedeeltelijke) contractsovername, ervan uitgaande dat de gemeente Zaanstad dezelfde rechten en verplichtingen als Verkoper in dit verband heeft, waaronder terugbetaling van de Koopprijs met indexering als in lid 1 bedoeld. 3. De koop en (terug)levering vindt plaats onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in deze Overeenkomst en dient plaats te vinden uiterlijk op 1 juli 2024. De

2

2021/24731

(terug)levering van het Verkochte dient plaats te vinden in dezelfde feitelijke en juridische staat als Verkoper het Verkochte op de Leveringsdatum aan Koper levert., (de "Verplichting tot Teruglevering"). 5.

OHW wenst in het kader van haar ontbinding en liquidatie haar rechtsverhouding tot Havenbedrijf op basis van de Verplichting tot Teruglevering, inclusief alle rechten en verplichtingen van OHW die daaruit voortvloeien, over te dragen aan Gemeente en en Gemeente wenst dit te aanvaarden.

6.

Havenbedrijf heeft reeds bij voorbaat haar medewerking (als bedoeld in artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek) aan deze (gedeeltelijke) contractsovername verleend, ervan uitgaande dat de Gemeente dezelfde rechten en verplichtingen als OHW in dit verband heeft, waaronder terugbetaling van de koopprijs met indexering als in lid 1 bedoeld.

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1. 1. OHW draagt per [26 november 2021] ("Leveringsdatum") aan Gemeente over de rechtsverhouding van OHW tot Havenbedrijf op basis van de Verplichting tot Teruglevering, inclusief alle rechten en verplichtingen van OHW die daaruit voortvloeien, welke overdracht Gemeente per de Leveringsdatum aanvaardt. 2.

Havenbedrijf bevestigt hierbij dat zij haar medewerking als bedoeld in artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek aan de contractsovername heeft verleend.

Artikel 2. 1. Partijen doen afstand van het recht om ontbinding te vorderen en afstand van hun recht op ontbinding van deze overeenkomst, met name van het inroepen van het bepaalde in de artikelen 6:265 en 6:266 Burgerlijk Wetboek. 2.

Deze overeenkomst kan alleen worden gewijzigd door middel van een daartoe strekkend schriftelijk stuk dat door partijen is ondertekend.

Artikel 3. 1. Deze overeenkomst wordt bij uitsluiting beheerst door Nederlands recht. 2.

Enig geschil in verband met deze overeenkomst dan wel enige hieruit voortvloeiende overeenkomst en die niet door middel van redelijk overleg kan worden opgelost, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan van deze overeenkomst daaronder begrepen, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.

3

2021/24731

Getekend te: Op:

___________________________ Ontwikkelingsbedrijf Haventerrein Westzaan B.V.

Getekend te: Op:

___________________________ gemeente Zaanstad

Getekend te: Op:

___________________________ Havenbedrijf Amsterdam N.V.

4