202124657 Besluit RON buiten vergadering goedkeuring overdracht activa en lopende verplichtingen en verslag AvA

2021/24657

DIT DOCUMENT IS PER 11-11-2021 OPENBAAR. Besluitvorming in de RON NV heeft plaatsgevonden op 10-11-2021 ZIE RAADSBESLUIT 2021/24833

Aan Van Datum Betreft

: Aandeelhouders RON N.V. : I. van Ophem : 8 oktober 2021 : Besluit buiten vergadering: - goedkeuring overdracht activa en lopende rechten en verplichtingen gericht op afbouw RON NV en; - vaststelling verslag AVA RON N.V. 8 juli jl.

Inleiding Op 8 juli jongstleden hebben aandeelhouders het principebesluit genomen over te gaan tot liquidatie van RON NV. Deze liquidatie vindt stapsgewijs plaats. In eerste instantie worden de activa en lopende rechten en verplichtingen overgedragen, daarna vindt liquidatie van de vennootschappen plaats en wordt het saldo uitgekeerd aan de aandeelhouders. In de afgelopen maanden is de eerste stap verder uitgewerkt en zijn de concept aktes opgesteld voor de koop, leveringen en contractsovernames en cessie met betrekking tot HoogTij/Ontwikkelingsbedrijf Haventerrein Westzaan BV (OHW), RON Nieuw Bruynzeel en Houtcentrum/RON Achtersluispolder I BV. Voor de deelneming in Polanenpark BV/CV is in samenspraak met aandeelhouders binnen Polanenpark Beheer BV het proces van waardering van het aandeel RON NV in Polanenpark BV/CV gang gezet. Met dit besluit verzoeken we aandeelhouders goedkeuring te verlenen aan de directie van RON NV om de koop- en leveringen als omschreven in de bijgevoegde conceptakten af te wikkelen. Ten aanzien van de deelneming Houtcentrum is sprake van een wijziging van het principebesluit. Daarnaast is conform het besluit in de AVA van 8 juli een voorstel gemaakt in het kader van de levering van het zakelijk recht voor de windturbines op HoogTij. We lichten deze onderdelen en de juridische en financiële afwikkeling hierna toe.

Gelet op het feit dat gelet op de besluitvorming buiten vergadering wordt afgewikkeld wordt aandeelhouders met dit besluit tevens verzocht het verslag van de AVA van 8 juli jl. vast te stellen. Wijzigingen ten opzichte van principebesluit en uitwerking besluit windturbines Houtcentrum/RON Achtersluispolder I BV In het principebesluit van 8 juli jongstleden zijn de uitgangspunten benoemd als basis voor de verdere uitwerking. Waar het gaat om de participatie in het Houtcentrum zal hiervan worden afgeweken. Op 8 juli was het uitgangspunt dat het Havenbedrijf Amsterdam de door RON Achtersluispolder I BV – een 100% dochter van RON NV- gehouden aandelen in BV Houtcentrum zou overnemen. In het licht van het voornemen tot transformatie van de Achtersluispolder hebben de gemeente Zaanstad en het Havenbedrijf Amsterdam de wens uitgesproken gezamenlijk te participeren in BV Houtcentrum. Om dit vorm te geven zal RON NV haar deelneming RON Achtersluispolder I BV in de verhouding 1/3: 2/3 te verkopen aan respectievelijk de gemeente Zaanstad en Bouw- en Handelmaatschappij Hallum B.V. (een 100% dochter van Havenbedrijf Amsterdam NV), tegen de resterende kasstromen per 1.1.2021 voor RON NV. Deze voorgestelde transactie is ten opzichte van het eerdere voorstel voor RON NV budgetneutraal.

2021/24657

Zakelijk recht windturbines Daarnaast heeft de AVA op 8 juli jongstleden de directie verzocht de inspanningsverplichting van het Havenbedrijf Amsterdam ten aanzien van de ontwikkeling en realisatie van windturbines op HoogTij nader vorm te geven in het kader van de overdracht van het zakelijk recht aan Havenbedrijf Amsterdam. Hierover hebben partijen de volgende afspraken gemaakt: - Havenbedrijf Amsterdam zal als eigenaar van de grond en houder van de zakelijke rechten voor windenergie gezien de aanwijzing tot zoekgebied constructief meewerken aan het onderzoek naar de mogelijkheden voor windenergie op HoogTij tot in elk geval 31 december 2027 en de gronden tot die tijd niet voor andere met windenergie conflicterende doeleinden inzetten. - Als deze datum bereikt is besluiten partijen gezamenlijk over het voortbestaan van de zakelijke rechten. - Wanneer Havenbedrijf Amsterdam (al dan niet in samenwerkingen met andere partijen) plannen ontwikkelt voor windenergie treedt zij in overleg met de gemeente Zaanstad. - Havenbedrijf Amsterdam zal zich in het bijzonder inspannen om maximaal invulling te geven aan het streven naar 50% lokaal eigendom. Havenbedrijf Amsterdam en de gemeente Zaanstad zullen deze afspraken in een separate onderhandse akte vastleggen.

Om het zakelijk recht afgezonderd te houden van het erfpachtrecht en eigendom van het Havenbedrijf Amsterdam, wordt dit zakelijk recht geleverd aan haar 100% dochter Bouw- en Handelmaatschappij Hallum B.V. ( Met deze onderlinge afspraak kan de voorgestelde levering om niet van het zakelijk recht vanuit RON NV aan Havenbedrijf Amsterdam worden afgewikkeld. Juridische en financiële afwikkeling Waar het gaat om de juridische afwikkeling zijn de volgende concepten van de notariële en onderhandse akten opgesteld. De uitwerking hiervan heeft – behoudens de wijzigingen zoals hiervoor benoemd- plaatsgevonden binnen de eerder door de AVA opgestelde uitgangspunten: HoogTij/Ontwikkelingsbedrijf Haventerrein Westzaan BV (OHW) 1. Notariële akte van verkoop en levering registergoederen OHW (eigendom) 2. Notariële akte van verkoop en levering opstalrechten OHW (Opstalrechten/windturbines) 3. Onderhandse contractsovername lening(en) BNG aan Bedrijventerrein Westzaan Noord C.V. door gemeente Zaanstad; 4. Onderhandse contractovername tussen gemeente Zaanstad, Havenbedrijf Amsterdam en OHW met betrekking tot een terugleveringsverplichting ten aanzien van een van de percelen op HoogTij RON Nieuw Bruynzeel BV 5.

Onderhandse koopovereenkomst van de registergoederen RON Nieuw Bruynzeel B.V., waarin ook is opgenomen: - de overeenkomst tot de overname van de saneringsverplichting en beheerverplichting ten aanzien van IKEA Beheer B.V; - de overeenkomst tot overname alsmede de overname van de rechten en verplichtingen onder de depotovereenkomst met R&O Q-Products B.V. ; - de overdracht aan gemeente Zaanstad van de rechten van RON Nieuw Bruynzeel onder artikel 10.5 van de koopovereenkomst met Concaris Zaandam B.V.

2021/24657

6. Onderhandse contractsovername van de saneringsverplichting met betrekking tot het IKEA terrein 7. Notariële akte van levering van de registergoederen RON Nieuw Bruynzeel B.V. RON Achtersluispolder I BV 8. Notariële akte van verkoop en levering aandelen in het kapitaal van RON Achtersluispolder I B.V. 9. Onderhandse akte van cessie van de rekening-courant vorderingen van RON N.V. op RON Achtersluispolder I B.V. en BV Houtcentrum Financiële afwikkeling In de verschillende aktes zijn de volgende koopsommen en vergoedingen opgenomen op prijspeil 1.1.2021. In de eindafrekening van de notaris zullen baten en lasten worden verrekend tot de uiteindelijke leveringsdatum (of een eerdere datum als praktisch nodig is in verband met de tijdige ontvangst van de bedragen op de kwaliteitsrekening van de notaris). De vetgedrukte bedragen corresponderen met de bedragen (exclusief de al dan niet verschuldigde omzetbelasting) in de akten. Businesscase Bruynzeel Verkoop vastgoed Exploitatiebijdrage Overname saneringsverplichting Overname depotbedrag R&O Q-Products B.V Subtotaal Houtcentrum Verkoop aandelen Achtersluispolder I BV Aflossing RC-verhoudingen (niet in akte) Subtotaal HoogTij (HW CV) Verkoop belang HW CV Subtotaal HoogTij (BWN CV) Verkoop belang BWN CV Correctie borgtochtrente Correctie ivm voorfinanciering grex winst Subtotaal

1 -/- 129.445 -/- 1.300.000 + 25.000 -/-1.404.444 610.091 1.104.600 1.714.691 4.328.331 4.328.331 41.768.420 577.500 -2.210.010 40.135.910

Goedkeuring aandeelhouders Op grond van artikel 21 van de statuten van RON N.V. dient de directie van RON N.V. goedkeuring van haar aandeelhouders te vragen voor besluiten, voor zover deze onder meer betrekking hebben op: - “Het [..] afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa“ (sub c) - “het aangaan van overeenkomsten tot […] vervreemding […] van registergoederen [...]” (sub n) Deze goedkeuring geldt op grond 21 lid 4 sub a ook voor gelijksoortige besluiten binnen deelnemingen van RON N.V. Voorbehoud goedkeuring

2021/24657

De door Zaanstad in het kader van deze afspraken te realiseren aankopen vergen goedkeuring in de gemeenteraad. Dit betekent dat besluitvorming in de AVA zal plaatsvinden onder voorbehoud van goedkeuring in de gemeenteraad van Zaanstad op 25 november a.s. Gevraagd besluit De aandeelhouders wordt gevraagd: a. het verslag van de AVA van 8 juli jongstleden vast te stellen; b. goedkeuring te verlenen aan de directie van RON N.V. voor het uitoefenen van stemrecht op aandelen in RON Westzaan B.V., Ontwikkelingsbedrijf Haventerrein Westzaan B.V. en RON Nieuw Bruynzeel B.V. voor de verkoop en levering van de in bijlagen genoemde activa alsmede de verkoop en levering van de deelneming in RON Achtersluispolder I BV en het overeenkomen van onderhandse contractsovernames en cessie als omschreven in het concept van de akten zoals opgenomen in de bijlage bij dit besluit, onder voorbehoud van goedkeuring van de gemeenteraad van Zaanstad; c. goedkeuring te verlenen aan de directie van RON N.V. voor het verrichten van alle overige (rechts)handelingen inclusief het nemen van aandeelhoudersbesluiten, die nodig, zijn in verband met het tot stand brengen en uitvoeren van benoemde handelingen onder b.; d. mandaat te verlenen aan de directie van RON N.V. tot het aanbrengen van wijzigingen van ondergeschikte aard in bijgevoegde conceptakten; e.

gemeente Zaanstad, Havenbedrijf Amsterdam en de provincie Noord-Holland in dit kader te verzoeken medewerking verlenen aan het doorhalen van de gevestigde hypotheekrechten op percelen op HoogTij.

2021/24657

Bijlagen: 1. het verslag van de AVA van 8 juli jl; 2. Notariële akte van verkoop en levering registergoederen OHW (eigendom) 3. Notariële akte van verkoop en levering opstalrechten OHW (opstalrechten/windturbines) 4. Onderhandse contractsovername lening(en) BNG aan Bedrijventerrein Westzaan Noord C.V. door gemeente Zaanstad; 5. Onderhandse contractovername tussen gemeente Zaanstad en Havenbedrijf Amsterdam met betrekking tot een terugleveringsverplichting Havenbedrijf Amsterdam ten aanzien van een van de percelen op HoogTij 6. Onderhandse koopovereenkomst van de registergoederen RON Nieuw Bruynzeel B.V., waarin ook is opgenomen: - de overeenkomst tot de overname van de saneringsverplichting en beheerverplichting ten aanzien van IKEA Beheer B.V; - de overeenkomst tot overname alsmede de overname van de rechten en verplichtingen onder de depotovereenkomst met R&O Q-Products B.V.; - de overdracht aan gemeente Zaanstad van de rechten van RON Nieuw Bruynzeel onder artikel 10.5 van de koopovereenkomst met Concaris Zaandam B.V. 7. Onderhandse contractsovername van de saneringsverplichting met betrekking tot het IKEA terrein 8. Notariële akte van levering van de registergoederen RON Nieuw Bruynzeel B.V. 9. Notariële akte van verkoop en levering aandelen in het kapitaal van RON Achtersluispolder I B.V. 10. Onderhandse akte van cessie van de rekening-courant vorderingen van RON N.V.

op RON Achtersluispolder I B.V. en BV Houtcentrum

2021/24657

BESLUIT BUITEN VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN REGIONALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ VOOR HET NOORDZEEKANAALGEBIED NV De ondergetekenden:

1.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, statutair gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3 (hierna: "Provincie");

2.

de privaatrechtelijke rechtspersoon: Havenbedrijf Amsterdam N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres:: (1013 AA) Amsterdam, De Ruyterkade 71 (hierna: "Havenbedrijf"); en

3.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: gemeente Zaanstad, gevestigd te Zaanstad, kantoorhoudende te Stadhuisplein 100,1506 MZ Zaandam (hierna: "Zaanstad"),

te dezen handelend als houders van alle geplaatste aandelen in de naamloze vennootschap Regionale Ontwikkelingsmaatschappij N.V., statutair gevestigd te Zaanstad en met adres (1013 AA) Amsterdam, De Ruyterkade 7, KvK nummer 27177778 (hierna RON")

In aanmerking nemende dat:

-

besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een vergadering ook op andere wijze geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd;

-

er zijn geen andere vergadergerechtigden van RON dan de Provincie, Havenbedrijf en Zaanstad;

-

elke aandeelhouder stemt door ondertekening van dit schriftelijke besluit in met het nemen van het onderstaande besluit buiten vergadering en vóór dat besluit.

-

de directeur van RON in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen met betrekking tot het voorliggende besluit,

2021/24657

Besluiten a. het verslag van de AVA van 8 juli jongstleden vast te stellen; b. goedkeuring te verlenen aan de directie van RON N.V. voor het uitoefenen van stemrecht op aandelen in RON Westzaan B.V., Ontwikkelingsbedrijf Haventerrein Westzaan B.V. en RON Nieuw Bruynzeel B.V. voor de verkoop en levering van de in de bijlagen genoemde activa alsmede de verkoop en levering van de deelneming in RON Achtersluispolder I BV en het overeenkomen van onderhandse contractsovernames en cessie als omschreven in het concept van de akten zoals opgenomen in de bijlage bij dit besluit, onder voorbehoud van goedkeuring van de gemeenteraad van Zaanstad; c. goedkeuring te verlenen aan de directie van RON N.V. voor het verrichten van alle overige (rechts)handelingen inclusief het nemen van aandeelhoudersbesluiten, die nodig, zijn in verband met het tot stand brengen en uitvoeren van benoemde handelingen onder b; d. mandaat te verlenen aan de directie van RON N.V. tot het aanbrengen van wijzigingen van ondergeschikte aard in bijgevoegde conceptakten; e. medewerking te verlenen aan het doorhalen van de gevestigde hypotheekrechten op percelen op HoogTij. Getekend te …………………..op ………………… 2021 Provincie Noord-Holland A.Th.H. van Dijk commissaris van de Koning

Gemeente Zaanstad H. Krieger wethouder

Havenbedrijf Amsterdam N.V. K.J. Overtoom Algemeen Directeur

Havenbedrijf Amsterdam N.V. A. Kousbroek Financieel Directeur