21 05 Stedin voorstel

Raadsvoorstel 2021

Rockanje, 26 april 2021

Nr. 12621-2021 Raadsvergadering van 2 juni 2021 Aan Agendanummer 11 Onderwerp Voorstel verwerving cumulatief preferente aandelen Stedin Holding N.V.

de gemeenteraad

1. Gevraagd besluit 1. In te stemmen met de verkrijging voor maximaal € 1,04 miljoen van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen van Stedin Holding N.V. 2. Hiervoor een krediet van € 1,04 miljoen beschikbaar te stellen. 2. Begrotingsprogramma, relatie met eerdere besluiten Programma Middelen. 3. Aanleiding Voornamelijk als gevolg van de energietransitie moeten de netbeheerders in Nederland de komende jaren aanzienlijke investeringen gaan doen. De toename van windmolens, zonnepanelen, laadpalen, slimme meters en andere zaken vragen een grote uitbreiding van het energienetwerk in Nederland. Die uitbreiding begint in het hoofdenergienetwerk door TenneT en zet zich via de regionale netwerkbeheerders voort tot aan de deur van de consument. Het gevolg van de energietransitie is dat binnen een tijdsperiode van ongeveer 10 jaar de netwerkbeheerders in Nederland (waar onder Liander, Enexis en ook Stedin) vele tientallen miljoenen zullen moeten gaan investeren. Die investeringen dienen enerzijds gefinancierd te worden en anderzijds dienen de daaruit voortvloeiende lasten gedekt te worden. De gemeente Westvoorne is aandeelhouder van Stedin (0,52%) en wordt daardoor ook met de hieruit voortvloeiende vraagstelling geconfronteerd.

Stedin heeft in overleg met de AHC (Aandeelhouderscommissie) voorgesteld om deze kapitaalbehoefte in te vullen met een kapitaalstorting in Stedin van € 200 mln. via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Wij zijn voornemens om voor maximaal €10,04 aan cumulatief preferente aandelen te verkrijgen. Het college van B&W besluit slechts tot deelneming in vennootschappen nadat de raad een ontwerp-besluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Daarom ontvangt u hierbij het ontwerpbesluit. 4. Argumenten Kapitaalbehoefte Door Stedin is aangegeven dat door de benodigde investeringen als gevolg van de energietransitie over de komende 10 jaar een kapitaalbehoefte ontstaat van € 750 miljoen tot € 1 miljard. De bandbreedte wordt aangegeven omdat een aantal variabelen over die periode 1

nog onzeker is. Des te verder weg, des te onzekerder het wordt. Met het oog daarop is getracht de kapitaalbehoefte te knippen in behoefte op korte termijn en op langere termijn. Voor de korte termijn (ongeveer drie jaar) wordt aangegeven dat op basis van de investeringsramingen en de toegestane tariefshantering door de ACM (Autoriteit Consument en Markt) er een kapitaalbehoefte is van ongeveer € 200 miljoen. De kapitaalbehoefte kan grofweg op twee manieren worden gerealiseerd. Enerzijds door het aantrekken van vreemd vermogen en anderzijds door het versterken van het eigen vermogen. Vreemd vermogen Het aantrekken van vreemd vermogen kan plaatsvinden door het aantrekken van (onderhandse en/of openbare) geldleningen. Daarbij is dan van belang welke gevolgen dat kan/zal hebben voor de balansverhoudingen en daardoor voor de creditrating van Stedin. De creditrating van Stedin is vervolgens weer van belang voor de rentekosten die verbonden zijn aan het aantrekken van dat vreemde vermogen. Hoe ongunstiger de creditrating des te hoger het van toepassing zijnde rentepercentage is. Op dit moment heeft Stedin (bij Standard and Poors) een creditrating van A-. Deze creditrating is veel voorkomend bij netwerkbedrijven. Om deze rating te kunnen behouden, is het aantrekken van vreemd geld geen optie.

Door het aantrekken van meer vreemd geld verandert de samenstelling van de balans van Stedin zodanig dat daardoor de rating zal verschuiven naar B en slechter. Daardoor nemen de rentelasten voor Stedin op termijn toe. Als de rentelasten toenemen, heeft dat uiteraard gevolg voor de winstomvang van Stedin en daardoor de dividenduitkering. De dividenduitkering is thans gebaseerd op 50% van het aan de aandeelhouders toe te rekenen resultaat. Eigen vermogen Er bestaat ook de mogelijkheid tot het versterken van het eigen vermogen. Dat kan enerzijds door geen dividend uit te keren, maar de winst volledig toe te voegen aan het eigen vermogen. Anderzijds kan het eigen vermogen worden versterkt door bijstorten op bestaande of uitgeven van nieuwe aandelen. Na een lang en gedegen onderzoek, door met name de werkgroep Lange Termijn Financiering (LTF), is uiteindelijk gekozen voor het uitgeven van nieuwe aandelen in de vorm van cumulatief preferente (cumprefs) aandelen. Deze keuze heeft diverse voordelen. Het eerste voordeel is dat niet elke aandeelhouder hoeft mee te doen. Zij hebben keuze wel of niet te besluiten tot aankoop van de zogenaamde cumprefs. Daarnaast is in het voorstel vastgelegd dat de zeggenschap binnen de BV niet veranderd, maar dat de verhoudingen zoals die nu vastliggen in het gewone aandeelhouderschap zo blijven.

Het derde voordeel is het dat aan de cumprefs bepaalde rechten worden verbonden. Zo zal er over de cumprefs 3% dividend betaald gaan worden. Hier moet wel bij worden aangetekend dat dit een garantie betreft die is gegeven tot het volgende methodebesluit in 2026. Het percentage zal worden aangepast aan de hand van de beweging van de marktrente, zoals gezegd bij toekomstige herzieningen van het methodebesluit, maar in ieder geval elke 5 jaar. Hierbij geldt wel een absolute ondergrens van 1%. Uiteraard is het dividend cumulatief preferent. Dat wil zeggen dat als in een bepaald jaar het niet mogelijk is dividend uit te keren, dit zonodig cumulatief wordt doorgeschoven naar een volgend jaar. De cumprefs hebben dus altijd een preferente positie ten opzichte van gewone aandelen. De mogelijkheid wordt geboden cumprefs te kopen. Deze mogelijkheid wordt in eerste instantie geboden tot hetzelfde percentage als het huidige bezit in de normale aandelen. De gemeente Westvoorne heeft nu 0,52% aandelenbezit in

Stedin. Dit betekent dat ingeschreven kan worden tot een bedrag van 0,52% van € 200 miljoen ofwel € 1,04 miljoen. De mogelijkheid bestaat tot maximaal een dubbele inschrijving die mogelijk kan worden toegewezen indien andere aandeelhouders niet inschrijven. Overige consequenties Naast de financiële gevolgen die de ontwikkelingen rondom Stedin met zich meebrengen dient ook te worden gekeken naar de inhoudelijke gevolgen van de energietransitie. Door de energietransitie wordt het mogelijk gemaakt de groene energie daar te krijgen waar die nodig is. Het wordt mogelijk windparken aan te sluiten en zonnepalen aan te leggen. Daarnaast wordt nog nader onderzoek gedaan naar de mogelijkheden van waterstof, die opgewekt zou kunnen worden door de groene stroom van windmolens en zonnepalen. Het meewerken aan een gas-/ olieloos en dus fossielvrij tijdperk komt met rasse schreden naderbij. Daaraan wordt ook gewerkt door onder andere woningen zo goed mogelijk te isoleren en apparaten zo energiezuinig mogelijk te maken. Bij dit alles is het transport van (groene) energie naar de juiste plaats op het juiste tijdstip randvoorwaardelijk. Stedin speelt daarin een cruciale rol en Westvoorne heeft, als aandeelhouder, de mogelijkheid om daarin haar maatschappelijke verantwoordelijkheid te nemen. 5.

Duurzaamheid Dit voorstel gaat over de gevolgen van de energietransitie voor de netbeheerders in Nederland met name door de opwekking van duurzame energie. Hiervoor zijn grote investeringen nodig. Gelet op het maatschappelijk rendement van de energietransitie is het belangrijk dat netbeheerders de in dit kader benodigde financiering kunnen aantrekken. Vanuit haar rol als aandeelhouder van een netbeheerder heeft de gemeente de gelegenheid actief invulling te geven aan het beschikbaar krijgen van de financiering door Stedin en daarmee ook aan het publiek belang van voorgenomen investeringen. 6. Regionale afstemming Met de verantwoordelijke wethouders van Brielle en Hellevoetsluis is hierover overleg gepleegd. In principe is eenzelfde positieve grondhouding aanwezig. Inmiddels heeft Brielle besloten om niet in te tekenen op deze aandelenuitgifte. Strikt theoretisch gezien is het niet noodzakelijk dat de drie gemeenten tot eenzelfde besluit komen. Gelet op het feit dat per 1 januari 2023 samen wordt gegaan in de gemeente Voorne aan Zee verdient het wel aanbeveling. 7. Kosten, baten en dekking In de begroting 2021 is op basis van de huidige aandelen een structureel dividend opgenomen van (afgerond) € 225.000.

Uit de stukken die aan de inschrijving ten grondslag liggen, wordt wat betreft het dividend op de gewone aandelen opgemerkt dat op basis van de huidige prognoses Stedin aan aantal jaren (waarschijnlijk) geen winst zal maken, met als gevolg dat Stedin in de jaren 2022, 2025, 2026 en 2029 niet in staat zal zijn om dividend op de gewone aandelen uit te keren. In de tussenliggende jaren zal mogelijk nog wel sprake zijn van een (zeer beperkte) dividenduitkering. Dit betekent dus een aanzienlijk budgettair nadeel (max. € 225.000) voor de gemeente in de meerjarenbegroting 2022-2025. Op de cumprefs wordt een rendement toegezegd van 3%. Zoals hiervoor al

aangegeven dit een garantie is gegeven voor het volgende methodebesluit in 2026 waarna een harde ondergrens van 1% wordt gehanteerd. Als de gemeente hier op inschrijft betekent dat 3% over € 1,04 miljoen ofwel € 31.200. Indien andere aandeelhouders niet inschrijven en Westvoorne zou dubbel inschrijven dan zou dit verdubbeld kunnen worden tot maximaal € 62.400. Niet inschrijven kan, gelet op de hiervoor vermelde dividendverwachting op gewone aandelen, voor Westvoorne maximaal een netto structureel nadeel van € 225.000 tot gevolg hebben. Door wel in te schrijven kan dit worden beperkt tot € 193.2000, resp. € 162.600. Voor de gemeentelijke financiering van de aankoop van cumprefs behoeft op dit moment geen aparte lening te worden afgesloten. De aankoop van de aandelen betekent uiteraard wel een toename van de financieringsbehoefte, zodat de gemeente in de toekomst op een eerdere moment over zal moeten gaan tot het aantrekken van vaste financiering. De aan te kopen aandelen zullen op de balans van de gemeente worden opgenomen onder de ‘financiële vaste activa’. 8. Communicatie Het formulier tot intekening op de aandelenuitbreiding dient uiterlijk 18 juni 2021 bij Stedin te worden ingediend. 9.

Toelichting Artikel 160 van de Gemeentewet bepaalt: “Het college besluit slechts tot de oprichting van en de deelneming in stichtingen, maatschappen, vennootschappen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen, indien dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. Het besluit wordt niet genomen dan nadat de raad een ontwerp-besluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen.” De wet Fido (wet financiering decentrale overheden bepaalt dat “Openbare lichamen kunnen uitsluitend ten behoeve van de uitoefening van de publieke taak leningen aangaan, middelen uitzetten of garanties verlenen” Gemeenten kunnen zelf bepalen wat onder ‘publieke taak’ wordt gevat en hoe deze lokaal wordt geïnterpreteerd en ingevuld. Ons besluit tot deelname in de uitbreiding van het aandelen in het aandelenkapitaal behoeft i.v.m. de daarvoor benodigde financiële middelen in ieder geval de instemming van uw raad. Daarvoor moet u wel eerst van mening zijn deze verwerving van aandelen het openbaar belang dient c.q. behoort tot de publieke taak. Hiervoor is onder overige consequenties al aangegeven dat de gemeente thans ook al aandeelhouder van Stedin is en uit dat oogpunt een verantwoordelijkheid heeft.

Gelet op de gevolgen voor de energietransitie is dit ook een maatschappelijk belang. Onder het kopje “Duurzaamheid” hebben wij dit eveneens gememoreerd. Wij vinden het vanuit dit belang voldoende om een inschrijving tot doen tot ons huidige pro-rato aandelenbezit. Een hogere inschrijving vanuit een financieel oogpunt vinden wij niet opportuun. Om de besluitvorming te faciliteren, hebben Stedin en de AHC de bijgevoegde (hieronder genoemde) toelichtingsdocumenten ter beschikking gesteld. Deze documenten bevatten onder meer achtergrondinformatie ter ondersteuning en onderbouwing van het voorgestelde besluit. Verder heeft c.q. gaat de AHC enkele digitale toelichtingsbijeenkomsten voor raadsleden organiseren waarover u door de griffier bent geïnformeerd.

10. Adviezen Het voorstel is behandeld in de commissie IZ/M van dinsdag 18 mei 2021. De commissie adviseert unaniem niet in te stemmen met het voorstel.

Burgemeester en wethouders van Westvoorne, de wnd. secretaris, de burgemeester, P.A van der Wurff P.E. de Jong

Bijlagen bij dit voorstel: 1. Stedin – Akte van uitgifte aandelen 2. Stedin – Akte van statutenwijziging 3. Stedin – Investeringsovereenkomst 4. Stedin – Intekenbrief 5. Bevestigingsbrief AHC-Stedin 6. Stedin – Aandeelhoudersconvenant 7. Stedin – wijziging reglement AHC 8. Volmacht (verkrijger) – uitgifte aandelen 9. Stedin – overzicht aanpassingen governance 10. Stedin – Overzicht voorwaarden preferente aandelen 12. Financieel gezond in de energietransitie 13. Stedin – Persbericht 14. Stedin – AHC advies LTF incl bijlagen A. Brief Voorstel uitgifte preferente aandelen aan aandeelhouders Stedin B. Stedin – AHC aanbiedingsbrief informatiepakket LTF Vertrouwelijk; 11. Stedin – Rapport Langetermijnfinanciering (VERTROUWELIJK DOCUMENT) 15. Samenvatting rapport Rothschild&Co (VERTROUWELIJK DOCUMENT) 16. Samenvatting rapport Capitium (VERTROUWELIJK DOCUMENT)